四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-016
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2017年2月6日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2017年2月13日以现场会议的方式召开。会议由董事长罗庆红先生主持，本次董事应出席董事11名，实际出席10名，独立董事逯东先生因公请假委托独立董事陈立泰先生代为行使表决权。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要
公司董事会同意《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要，待本次发行股份购买的标的资产之一宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权交易价格确定后，再行召开董事会审议相关事项，并在审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、袁晓林、余正军、段兴普、王恒进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经董事会自查，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市的议案》
公司拟以发行股份的方式购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权（预估值为95,000万元）、购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权（交易价格为21,300万元），并同时拟以锁价方式向5名特定对象非公开发行股票，募集不超过49,994.70万元的配套资金（本次发行股份购买资产并募集配套资金的事宜以下称“本次重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会认为本次重组构成上市公司的重大资产重组标准、构成关联交易，不构成借壳上市。
现因宣燃天然气股份有限公司的审计、评估等相关工作正在开展过程中，待相应交易价格确定后，再行召开董事会审议有关事项。
本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、袁晓林、余正军、段兴普、王恒进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
本议案经公司再次召开董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
四、逐项审议通过了《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》
董事会同意公司发行股份购买宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）变更为有限责任公司后的100%股权（以下简称“宣燃交易”），预案如下：
4.01 交易对方
宣燃交易的对方包括上海众能新能源投资（集团）有限公司（以下简称“上海众能”）、杭州融高股权投资有限公司、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）、上海融高创业投资有限公司、新疆新玺股权投资有限合伙企业、深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）、赵凤展、柳德庆、王妍敏、俞喜忠、邬振国、龚建军、任元、杨良东、顾觉新、胡剑飞、徐振业、何源来、马佳利、顾美丽、朱德江、季平玉、孙啟妹、王德源、翁天波、刘雁26名宣燃股份的全体股东。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.02 标的资产
宣燃交易之标的资产为宣燃股份的现有全部26名股东合计所持宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.03 交易方式
公司拟全部以发行股份的方式，作为购买宣燃交易之标的资产应支付的交易对价，各方同意交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股；宣燃交易之标的资产的价格由各方根据评估结果协商确定。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.04 定价原则和交易价格
公司在宣燃交易中所发行股份的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，拟以市场参考价的90%确定，即为宣燃交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为7.35元/股。
经公司与宣燃股份全体股东协商一致，由中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对宣燃股份进行评估，在评估结果出具前，各方初步协商宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权预估值为95,000万元（待评估结果出具后，各方再根据评估结果协商确定该标的资产的最终交易价格）。
按照上述预估值计算，公司本次拟向宣燃股份全体股东合计发行129,251,701股股份（各方同意交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股）。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.05 发行股份的种类和面值
公司在宣燃交易中所发行股份的种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.06 发行方式
公司在宣燃交易中所发行的股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.07 定价依据、定价基准日和发行价格
公司在宣燃交易中所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2017年2月14日。
公司在宣燃交易中所发行股份的发行价格为定价准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.08 发行数量
公司在宣燃交易中所发行股份的发行数量按下列方式确定：
发行数量=各方确定的标的资产的交易价格÷发行价格
目前对宣燃股份的评估工作正在开展过程中，待评估结果出具后，公司将根据评估结果与宣燃交易之交易对方再行协商标的资产的最终交易价格。
各方已同意公司向宣燃交易之交易对方发行股份的尾股数量精确至股，对于尾股不足1股的，按照四舍五入的原则精确至股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.09 限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与宣燃交易之交易对方签订的协议以及交易对方出具的承诺文件，宣燃交易之交易对方所获得本次发行的股份限售安排如下：
上海众能、翁天波以外的交易对方通过宣燃交易获得公司股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
上海众能、翁天波通过宣燃交易获得的公司股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，按下列方式分期解禁：
宣燃股份 2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，上海众能、翁天波通过宣燃交易所获得的公司股份的20%解除限售；
上海众能、翁天波实现宣燃股份的上述2017年承诺业绩，且宣燃股份 2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，上海众能、翁天波通过宣燃交易所获得的公司股份的20%解除限售；
依据《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《宣燃交易之发行股份购买资产协议》”）的约定，若宣燃股份 2017年、2018年和 2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元、广安爱众聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由上海众能、翁天波进行了业绩补偿后（若需），上海众能、翁天波通过宣燃交易所获得的公司剩余全部股份解除限售。
宣燃交易之交易对方通过宣燃交易所获得的公司股份在限售期内，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等所形成转让方增加持有的公司股份亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.10 上市地点
公司在宣燃交易中所发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.11 滚存未分配利润的处置方案
本次向宣燃交易之交易对方发行股份前的公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的所持公司股份比例共享。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.12 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《宣燃交易之发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交割日期间内，宣燃股份盈利的，则形成宣燃股份净资产的增加部分归公司享有；宣燃股份亏损的，则导致宣燃股份净资产减少的部分由宣燃交易之交易对方以连带责任方式共同向宣燃股份补足相当于该亏损额100%的现金。
自交割日起十五个工作日内，由公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产于评估基准日至交割日期间内的损益情况进行审计确认。该期间内标的资产实现的收益由公司全部享有；对于该期间内宣燃股份产生的亏损，宣燃交易之交易对方应按照上述约定在审计机构确认宣燃股份过渡期内存在亏损之日起十五个工作日内以现金方式向宣燃股份全额补足该等亏损。宣燃交易之交易对方相互之间对于前述亏损补足承担连带责任。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《宣燃交易之发行股份购买资产协议》的约定，宣燃交易之交易对方应于中国证券监督管理委员会核准公司在宣燃交易中发行股份事项后三十日内，办理完成包括但不限于标的资产的下列交割手续：
（1）修改变更为有限责任公司后的宣燃股份章程，将公司合法持有宣燃交易之标的资产情况记载于该项章程中；
（2）变更为有限责任公司后的宣燃股份向公司签发出资证明书、在股东名册上做相应记载；
（3）向变更为有限责任公司后的宣燃股份注册登记机关办理宣燃交易之标的资产股东及持股情况的变更登记。
公司应于完成宣燃交易之标的资产交割后三十个工作日内向宣燃交易之交易对方各自在中国证券登记结算有限公司上海分公司分别开立的证券账户交付该等交易对方于宣燃交易中应取得的所对应公司的股份。
若宣燃交易之交易对方中任何一人违反约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该人获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，并根据公司要求的时限完成继续履行的义务，但非因宣燃交易之交易对方的原因导致逾期办理交割的除外。
若公司未按照约定的期限将在宣燃交易中所发行的股份登记至宣燃交易之交易对方名下，应当以未登记的股份对应的宣燃交易之交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给宣燃交易之交易对方，由该等交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署之日所持宣燃股份的股本比例获得，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.14 宣燃交易的决议有效期
宣燃交易之决议有效期为公司股东大会批准宣燃交易之日起12个月。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准宣燃交易的文件，则本次决议的有效期自动延长至宣燃交易完成之日。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
4.15 交易的独立性
实施宣燃交易的同时，公司还将向控股股东及其控制的其他企业发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权（相关事宜另行审议），并向董事会确定的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“配套融资”，相关事宜另行审议）。
公司在宣燃交易购买标的资产事宜与发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以公司本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由公司和相关方自筹解决。
因宣燃交易之交易对方中上海众能及其一致行动人翁天波将在宣燃交易完成后成为持有公司5%股份以上的股东，故本议案构成关联交易；由于宣燃交易之交易对方现无推荐、委派、担任公司董事的情形，故本议案无董事需回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示同意的独立意见。
宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权交易价格确定后，再行召开董事会审议相关事项，并在审议通过后提交公司股东大会逐项审议。
本次重组经中国证券监督管理委员会核准后，本议案方可实施。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
五、逐项审议通过了《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案》
董事会同意公司发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）的100%股权（以下简称“水务交易”），具体方案如下：
5.01 交易对方
水务交易的对方包括四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）、四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）共2名爱众水务的全体股东。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.02 标的资产
水务交易之标的资产为爱众集团、花园制水合计所持爱众水务的100%股权。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.03 交易方式
公司拟全部以发行股份的方式，作为购买水务交易之标的资产应支付的交易对价，各方同意水务交易之交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股；水务交易之标的资产的价格由各方根据爱众集团、花园制水对爱众水务的出资情况协商确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.04 定价原则和交易价格
公司在水务交易中所发行股份的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，拟以市场参考价的90%确定，即为水务交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为7.35元/股。
爱众水务成立于2016年12月13日，是由爱众集团以现金、花园制水以经营性资产和经营性债权债务的净值、部分现金（合计894.92万元）共同出资组建。
花园制水用以对爱众水务作价出资的经营性资产已经中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日进行了评估，并出具了中水致远评报字[2017]第3002号《资产评估报告》，确认该等资产的评估值为14,015.08万元。
考虑到爱众水务为新设立的公司，且花园制水对其作价出资的资产已经评估，故本次拟以花园制水用作对爱众水务出资资产的评估值（14,015.08万元）、经营性债权债务净值和部分现金（894.92万元），加上爱众集团以现金6,390万元的出资额、结合爱众水务承接花园制水经营性债权债务的情况，合计21,300万元作为购买爱众水务的100%股权的交易价格（上述爱众集团、花园制水对爱众水务出资涉及的资产过户、验资事项正在办理过程中）。
按照上述交易价格计算，公司本次拟向爱众水务全体股东合计发行28,979,592股股份（各方同意交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股）。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.05 发行股份的种类和面值
公司在水务交易中所发行股份的种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.06 发行方式
公司在水务交易中所发行的股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.07 定价依据、定价基准日和发行价格
公司在水务交易中所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2017年2月14日。
公司在水务交易中所发行股份的发行价格为定价准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.08 发行数量
公司在水务交易中所发行股份的发行数量按下列方式确定：
发行数量=各方确定的标的资产的交易价格÷发行价格，即本次向爱众集团和花园制水合计发行股份数量为28,979,592股。（下转72版）
