四川广安爱众股份有限公司
（上接71版）
各方已同意公司向水务交易之交易对方发行股份的尾股数量精确至股，对于尾股不足1股的，按照四舍五入的原则精确至股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.09 限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与水务交易之交易对方签订的协议以及交易对方出具的承诺文件，交易对方所获得本次发行的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
水务交易之交易对方通过水务交易所获得的公司股份在限售期内，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等所形成增加持有的公司股份亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.10 上市地点
公司在水务交易中所发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.11 滚存未分配利润的处置方案
本次向水务交易之交易对方发行股份前的公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的所持公司股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.12 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《水务交易之发行股份购买资产协议》”）的约定，评估基准日至交割日期间内，爱众水务盈利的，则形成爱众水务净资产的增加部分归公司享有；爱众水务亏损的，则导致爱众水务净资产减少的部分由水务交易之交易对方以连带责任方式共同向爱众水务补足相当于该亏损额100%的现金。
自交割日起十五个工作日内，由公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产于评估基准日至交割日期间内的损益情况进行审计确认。该期间内标的资产实现的收益由公司全部享有；对于该期间内爱众水务产生的亏损，水务交易之交易对方应按照上述约定在审计机构确认爱众水务过渡期内存在亏损之日起十五个工作日内以现金方式向爱众水务全额补足该等亏损。水务交易之交易对方相互之间对于前述亏损补足承担连带责任。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《水务交易之发行股份购买资产协议》的约定，水务交易之交易对方应于中国证券监督管理委员会核准水务交易所发行股份事项后三十日内，办理完成包括但不限于水务交易之标的资产的下列交割手续：
（1）修改爱众水务章程，将公司合法持有水务交易之标的资产情况记载于该项章程中；
（2）爱众水务向公司签发出资证明书、在股东名册上做相应记载；
（3）向爱众水务的注册登记机关办理水务交易之标的资产股东及持股情况的变更登记。
公司应于完成水务交易之标的资产交割后三十个工作日内向水务交易之交易对方各自在中国证券登记结算有限公司上海分公司分别开立的证券账户交付该等交易对方于水务交易中应取得的所对应公司的股份。
若水务交易之交易对方中任何一人违反约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该人获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，并根据公司要求的时限完成继续履行的义务，但非因水务交易之交易对方的原因导致逾期办理交割的除外。
若公司未按照约定的期限将在水务交易中所发行的股份登记至水务交易之交易对方名下，应当以未登记的股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给该等交易对方，由该等交易对方按照《水务交易之发行股份购买资产协议》签署之日所持宣燃股份的股本比例获得，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.14 水务交易的决议有效期
水务交易之决议有效期为公司股东大会批准水务交易之日起12个月。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准水务交易的文件，则本次决议的有效期自动延长至水务交易完成之日。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5.15 交易的独立性
实施水务交易的同时，公司还将向26名机构或自然人发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权（相关事宜另行审议），并向董事会确定的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（相关事宜另行审议）。
水务交易购买标的资产事宜与发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以公司本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由公司和相关方自筹解决。
本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、袁晓林、余正军、段兴普、王恒进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次重组经中国证券监督管理委员会核准后，本议案方可实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案》
董事会同意公司向四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、北京领瑞投资管理有限公司（代表领瑞投资-稳众1号基金，即广安爱众第一期员工持股计划）共5名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或 “本次非公开发行”），所募集资金作为本次重组的配套融资，具体方案如下：
6.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.02 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.03 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2017年2月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.04 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,802万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.05 发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、北京领瑞投资管理有限公司（代表领瑞投资-稳众1号基金，即广安爱众第一期员工持股计划）共5名特定投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票6,802万股，公司与上述发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：
■
注：广安爱众第一期员工持股计划的方案正在制订过程中，该方案制订完成后，需对该方案的内容另行召开董事会进行审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.06 限售期
本次非公开发行完成后，四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、领瑞投资-稳众1号基金（广安爱众第一期员工持股计划）所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.07 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.08 募集资金使用
本次非公开发行所募集资金不超过49,994.70万元, 用于宣燃天然气股份有限公司和四川省广安爱众花园水务有限公司的项目建设，以及支付本次发行相关费用，具体计划为：
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金使用项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行相关费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.09 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.10 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准本次发行股份并募集配套资金暨关联交易的文件，则本次决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
6.11 交易的独立性
本次非公开发行募集资金属于公司发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权之配套募集资金事项（前述发行股份购买资产事宜另行审议），前述两项资产收购事宜均不以公司本次发行募集资金的实施为前提，如果出现本次发行募集资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次发行募集资金拟使用事项所需资金的差额由公司和相关方自筹解决。
因公司董事罗庆红、余正军、何非拟参与广安爱众第一期员工持股计划，故本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、余正军、何非进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次重组经中国证券监督管理委员会核准后，本议案方可实施。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过董事会对本次重组方案进行充分论证和审慎分析，认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
经过董事会对本次重组方案进行充分论证和审慎分析，认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的〈四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》
就公司拟发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权事宜，董事会同意公司与宣燃股份的现有26名股东签署《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，以对相关事项进行具体约定。
因宣燃交易之交易对方中上海众能及其一致行动人翁天波将在宣燃交易完成后成为持有公司5%股份以上的股东，故本议案构成关联交易；由于宣燃交易之交易对方现无推荐、委派、担任公司董事的情形，故本议案无董事需回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的〈四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》
就公司拟发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权事宜，董事会同意公司与爱众集团、花园制水签署《四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，以对相关事项进行具体约定。
本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、袁晓林、余正军、段兴普、王恒进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于与发行股份购买资产配套募集资金非公开发行股票的认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
就本次重组涉及的配套融资，董事会同意公司与四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、北京领瑞投资管理有限公司（代表领瑞投资-稳众1号基金，即广安爱众第一期员工持股计划）共5名特定投资者签署《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，以约定公司向该5名特定投资者非公开发行股票募集配套本次重组的资金的具体事宜。
因公司董事罗庆红、余正军、何非拟参与广安爱众第一期员工持股计划，故本议案构成关联交易，关联董事罗庆红、余正军、何非进行了回避表决。
公司独立董事事前审议了本议案，并对此发表了表示认可的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具相关承诺的议案》
同意公司及董事、监事、高级管理人员拟就本次重组相关事项出具符合下述内容的承诺（以正式出具时的名称名准）：
1、公司将及时向相关中介机构及有关方提供本次重组相关信息，并保证就本次重组所提供、申报的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司投资者或者有关方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、公司及公司控制的经济组织不存在违规对外担保且尚未消除的情形。
4、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、公司最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
董事会认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为确保本次重组的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次重组相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次重组的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次重组的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
4、聘请财务顾问、保荐机构等中介机构、办理本次重组申报事宜；
5、根据本次重组募集配套资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次重组募集配套资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组募集配套资金投资项目具体安排进行调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金规则有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次重组的具体方案进行调整，并相应修订交易方案、发行方案、重组预案等文件；
7、设立本次重组募集配套资金专项账户；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次重组所发行股份有关的其他事宜；并根据本次重组的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权办理与本次重组有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次重组的相关议案之日起12个月有效。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准本次重组的文件，则本次决议的有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于聘请中德证券有限责任公司为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之保荐机构及独立财务顾问的议案》
董事会同意公司聘请中德证券有限责任公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之保荐机构及独立财务顾问，并授权公司经营层与其协商、签署相关聘请合同。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
就公司本次重组事宜，因涉及拟购买标的资产相关的审计、评估等工作正在开展过程中，故拟待相关事项确定后再次召开董事会审议有关议案，并于再次召开的董事会形成决议后，根据决议内容确定是否将涉及本次重组的相关议案提交公司股东大会审议，目前就本次重组的相关议案暂不提交公司股东大会。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年2月14日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-017
四川广安爱众股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2017年2月6日以书面、传真和电子邮件的方式发出，并于2017年2月13日以现场会议的方式召开。会议由监事会主席曾义先生主持，本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。会议以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要
会议同意《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市的议案》
公司拟以发行股份的方式购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权（预估值为95,000万元）、购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权（交易价格为21,300万元），并同时拟以锁价方式向5名特定对象非公开发行股票，募集不超过49,994.70万元的配套资金（本次发行股份购买资产并募集配套资金的事宜以下称“本次重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，监事会认为本次重组构成上市公司的重大资产重组标准、构成关联交易，不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、逐项审议通过了《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》
会议同意公司发行股份购买宣燃天然气股份有限公司（以下简称“宣燃股份”）变更为有限责任公司后的100%股权（以下简称“宣燃交易”），预案如下：
4.01 交易对方
宣燃交易的对方包括上海众能新能源投资（集团）有限公司（以下简称“上海众能”）、杭州融高股权投资有限公司、上海燕鹤投资合伙企业（有限合伙）、上海融高创业投资有限公司、新疆新玺股权投资有限合伙企业、深圳广雅信投资企业中心（有限合伙）、赵凤展、柳德庆、王妍敏、俞喜忠、邬振国、龚建军、任元、杨良东、顾觉新、胡剑飞、徐振业、何源来、马佳利、顾美丽、朱德江、季平玉、孙啟妹、王德源、翁天波、刘雁26名宣燃股份的全体股东。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.02 标的资产
宣燃交易之标的资产为宣燃股份的现有全部26名股东合计所持宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.03 交易方式
公司拟全部以发行股份的方式，作为购买宣燃交易之标的资产应支付的交易对价，各方同意交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股；宣燃交易之标的资产的价格由各方根据评估结果协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.04 定价原则和交易价格
公司在宣燃交易中所发行股份的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，拟以市场参考价的90%确定，即为宣燃交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为7.35元/股。
经公司与宣燃股份全体股东协商一致，由中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日对宣燃股份进行评估，在评估结果出具前，各方初步协商宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权预估值为95,000万元（待评估结果出具后，各方再根据评估结果协商确定该标的资产的最终交易价格）。
按照上述预估值计算，公司本次拟向宣燃股份全体股东合计发行129,251,701股股份（各方同意交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.05 发行股份的种类和面值
公司在宣燃交易中所发行股份的种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.06 发行方式
公司在宣燃交易中所发行的股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.07 定价依据、定价基准日和发行价格
公司在宣燃交易中所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2017年2月14日。
公司在宣燃交易中所发行股份的发行价格为定价准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.08 发行数量
公司在宣燃交易中所发行股份的发行数量按下列方式确定：
发行数量=各方确定的标的资产的交易价格÷发行价格
目前对宣燃股份的评估工作正在开展过程中，待评估结果出具后，公司将根据评估结果与宣燃交易之交易对方再行协商标的资产的最终交易价格。
各方已同意公司向宣燃交易之交易对方发行股份的尾股数量精确至股，对于尾股不足1股的，按照四舍五入的原则精确至股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.09 限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与宣燃交易之交易对方签订的协议以及交易对方出具的承诺文件，宣燃交易之交易对方所获得本次发行的股份限售安排如下：
上海众能、翁天波以外的交易对方通过宣燃交易获得公司股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
上海众能、翁天波通过宣燃交易获得的公司股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让，并依照业绩实现情况，按下列方式分期解禁：
宣燃股份2017年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于5,500万元，上海众能、翁天波通过宣燃交易所获得的公司股份的20%解除限售；
上海众能、翁天波实现宣燃股份的上述2017年承诺业绩，且宣燃股份 2018年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）不低于7,000万元，上海众能、翁天波通过宣燃交易所获得的公司股份的20%解除限售；
依据《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《宣燃交易之发行股份购买资产协议》”）的约定，若宣燃股份 2017年、2018年和 2019年经审计的归属于母公司的净利润（合并口径，以扣除非经常性损益前后孰低数为准）合计不低于21,500万元、广安爱众聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并由上海众能、翁天波进行了业绩补偿后（若需），上海众能、翁天波通过宣燃交易所获得的公司剩余全部股份解除限售。
宣燃交易之交易对方通过宣燃交易所获得的公司股份在限售期内，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等所形成转让方增加持有的公司股份亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.10 上市地点
公司在宣燃交易中所发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.11 滚存未分配利润的处置方案
本次向宣燃交易之交易对方发行股份前的公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的所持公司股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.12 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《宣燃交易之发行股份购买资产协议》的约定，评估基准日至交割日期间内，宣燃股份盈利的，则形成宣燃股份净资产的增加部分归公司享有；宣燃股份亏损的，则导致宣燃股份净资产减少的部分由宣燃交易之交易对方以连带责任方式共同向宣燃股份补足相当于该亏损额100%的现金。
自交割日起十五个工作日内，由公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产于评估基准日至交割日期间内的损益情况进行审计确认。该期间内标的资产实现的收益由公司全部享有；对于该期间内宣燃股份产生的亏损，宣燃交易之交易对方应按照上述约定在审计机构确认宣燃股份过渡期内存在亏损之日起十五个工作日内以现金方式向宣燃股份全额补足该等亏损。宣燃交易之交易对方相互之间对于前述亏损补足承担连带责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《宣燃交易之发行股份购买资产协议》的约定，宣燃交易之交易对方应于中国证券监督管理委员会核准公司在宣燃交易中发行股份事项后三十日内，办理完成包括但不限于标的资产的下列交割手续：
（1）修改变更为有限责任公司后的宣燃股份章程，将公司合法持有宣燃交易之标的资产情况记载于该项章程中；
（2）变更为有限责任公司后的宣燃股份向公司签发出资证明书、在股东名册上做相应记载；
（3）向变更为有限责任公司后的宣燃股份注册登记机关办理宣燃交易之标的资产股东及持股情况的变更登记。
公司应于完成宣燃交易之标的资产交割后三十个工作日内向宣燃交易之交易对方各自在中国证券登记结算有限公司上海分公司分别开立的证券账户交付该等交易对方于宣燃交易中应取得的所对应公司的股份。
若宣燃交易之交易对方中任何一人违反约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该人获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，并根据公司要求的时限完成继续履行的义务，但非因宣燃交易之交易对方的原因导致逾期办理交割的除外。
若公司未按照约定的期限将在宣燃交易中所发行的股份登记至宣燃交易之交易对方名下，应当以未登记的股份对应的宣燃交易之交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给宣燃交易之交易对方，由该等交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署之日所持宣燃股份的股本比例获得，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.14 宣燃交易的决议有效期
宣燃交易之决议有效期为公司股东大会批准宣燃交易之日起12个月。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准宣燃交易的文件，则本次决议的有效期自动延长至宣燃交易完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4.15 交易的独立性
实施宣燃交易的同时，公司还将向控股股东及其控制的其他企业发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权（相关事宜另行审议），并向董事会确定的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“配套融资”，相关事宜另行审议）。
公司在宣燃交易购买标的资产事宜与发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以公司本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由公司和相关方自筹解决。
本次重组经中国证券监督管理委员会核准后，本议案方可实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、逐项审议通过了《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案》
会议同意公司发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司（以下简称“爱众水务”）的100%股权（以下简称“水务交易”），具体方案如下：
5.01 交易对方
水务交易的对方包括四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）、四川广安花园制水有限公司（以下简称“花园制水”）共2名爱众水务的全体股东。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.02 标的资产
水务交易之标的资产为爱众集团、花园制水合计所持爱众水务的100%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.03 交易方式
公司拟全部以发行股份的方式，作为购买水务交易之标的资产应支付的交易对价，各方同意水务交易之交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股；水务交易之标的资产的价格由各方根据爱众集团、花园制水对爱众水务的出资情况协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.04 定价原则和交易价格
公司在水务交易中所发行股份的发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，拟以市场参考价的90%确定，即为水务交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为7.35元/股。
爱众水务成立于2016年12月13日，是由爱众集团以现金、花园制水以经营性资产和经营性债权债务的净值、部分现金（合计894.92万元）共同出资组建。
花园制水用以对爱众水务作价出资的经营性资产已经中水致远资产评估有限公司以2016年10月31日进行了评估，并出具了中水致远评报字[2017]第3002号《资产评估报告》，确认该等资产的评估值为14,015.08万元。
考虑到爱众水务为新设立的公司，且花园制水对其作价出资的资产已经评估，故本次拟以花园制水用作对爱众水务出资资产的评估值（14,015.08万元）、经营性债权债务净值和部分现金（894.92万元），加上爱众集团以现金6,390万元的出资额、结合爱众水务承接花园制水经营性债权债务的情况，合计21,300万元作为购买爱众水务的100%股权的交易价格（上述爱众集团、花园制水对爱众水务出资涉及的资产过户、验资事项正在办理过程中）。
按照上述交易价格计算，公司本次拟向爱众水务全体股东合计发行28,979,592股股份（各方同意交易对方获得本次发行股份的数量按照四舍五入原则精确至股）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.05 发行股份的种类和面值
公司在水务交易中所发行股份的种类为境内上市普通股A股股票，每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.06 发行方式
公司在水务交易中所发行的股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.07 定价依据、定价基准日和发行价格
公司在水务交易中所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2017年2月14日。
公司在水务交易中所发行股份的发行价格为定价准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.08 发行数量
公司在水务交易中所发行股份的发行数量按下列方式确定：
发行数量=各方确定的标的资产的交易价格÷发行价格，即本次向爱众集团和花园制水合计发行股份数量为28,979,592股。
各方已同意公司向水务交易之交易对方发行股份的尾股数量精确至股，对于尾股不足1股的，按照四舍五入的原则精确至股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的数量将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.09 限售期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、公司与水务交易之交易对方签订的协议以及交易对方出具的承诺文件，交易对方所获得本次发行的股份，自该等股份登记于其名下之日起十二个月内不得转让。
水务交易之交易对方通过水务交易所获得的公司股份在限售期内，由于公司送股、配股、资本公积金转增股本等所形成增加持有的公司股份亦应遵守上述限售期的安排。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.10 上市地点
公司在水务交易中所发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.11 滚存未分配利润的处置方案
本次向水务交易之交易对方发行股份前的公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的所持公司股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.12 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“《水务交易之发行股份购买资产协议》”）的约定，评估基准日至交割日期间内，爱众水务盈利的，则形成爱众水务净资产的增加部分归公司享有；爱众水务亏损的，则导致爱众水务净资产减少的部分由水务交易之交易对方以连带责任方式共同向爱众水务补足相当于该亏损额100%的现金。
自交割日起十五个工作日内，由公司聘请具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日的上一个月的最后一天作为审计基准日，对标的资产于评估基准日至交割日期间内的损益情况进行审计确认。该期间内标的资产实现的收益由公司全部享有；对于该期间内爱众水务产生的亏损，水务交易之交易对方应按照上述约定在审计机构确认爱众水务过渡期内存在亏损之日起十五个工作日内以现金方式向爱众水务全额补足该等亏损。水务交易之交易对方相互之间对于前述亏损补足承担连带责任。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《水务交易之发行股份购买资产协议》的约定，水务交易之交易对方应于中国证券监督管理委员会核准水务交易所发行股份事项后三十日内，办理完成包括但不限于水务交易之标的资产的下列交割手续：
（1）修改爱众水务章程，将公司合法持有水务交易之标的资产情况记载于该项章程中；
（2）爱众水务向公司签发出资证明书、在股东名册上做相应记载；
（3）向爱众水务的注册登记机关办理水务交易之标的资产股东及持股情况的变更登记。
公司应于完成水务交易之标的资产交割后三十个工作日内向水务交易之交易对方各自在中国证券登记结算有限公司上海分公司分别开立的证券账户交付该等交易对方于水务交易中应取得的所对应公司的股份。
若水务交易之交易对方中任何一人违反约定，未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该人获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给公司，并根据公司要求的时限完成继续履行的义务，但非因水务交易之交易对方的原因导致逾期办理交割的除外。
若公司未按照约定的期限将在水务交易中所发行的股份登记至水务交易之交易对方名下，应当以未登记的股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给该等交易对方，由该等交易对方按照《水务交易之发行股份购买资产协议》签署之日所持宣燃股份的股本比例获得，但非因公司的原因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.14 水务交易的决议有效期
水务交易之决议有效期为公司股东大会批准水务交易之日起12个月。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准水务交易的文件，则本次决议的有效期自动延长至水务交易完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5.15 交易的独立性
实施水务交易的同时，公司还将向26名机构或自然人发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权（相关事宜另行审议），并向董事会确定的不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（相关事宜另行审议）。
水务交易购买标的资产事宜与发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权相互独立，若其中一项不能实施的，不影响另一项的实施；同时，前述两项资产收购事宜也均不以公司本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次配套融资拟使用事项所需资金的差额由公司和相关方自筹解决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次重组经中国证券监督管理委员会核准后，本议案方可实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、逐项审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案》
董事会同意公司向四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、北京领瑞投资管理有限公司（代表领瑞投资-稳众1号基金，即广安爱众第一期员工持股计划）共5名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”或 “本次非公开发行”），所募集资金作为本次重组的配套融资，具体方案如下：
6.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.02 发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.03 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2017年2月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.04 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,802万股，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.05 发行对象及认购方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。本次非公开发行对象为四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、北京领瑞投资管理有限公司（代表领瑞投资-稳众1号基金，即广安爱众第一期员工持股计划）共5名特定投资者均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票6,802万股，公司与上述发行对象分别签订了附条件生效的股份认购合同。各发行对象认购情况如下：
■
注：广安爱众第一期员工持股计划的方案正在制订过程中，该方案制订完成后，需对该方案的内容另行履行决策程序。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.06 限售期
本次非公开发行完成后，四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、领瑞投资-稳众1号基金（广安爱众第一期员工持股计划）所认购本次非公开发行的股份自该等股份登记于其名下之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.07 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.08 募集资金使用
本次非公开发行所募集资金不超过49,994.70万元, 用于宣燃天然气股份有限公司和四川省广安爱众花园水务有限公司的项目建设，以及支付本次发行相关费用，具体计划为：
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金使用项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行相关费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.09 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.10 本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准本次发行股份并募集配套资金暨关联交易的文件，则本次决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6.11 交易的独立性
本次非公开发行募集资金属于公司发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权、四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权之配套募集资金事项（前述发行股份购买资产事宜另行审议），前述两项资产收购事宜均不以公司本次发行募集资金的实施为前提，如果出现本次发行募集资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形，本次发行募集资金拟使用事项所需资金的差额由公司和相关方自筹解决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，本次重组经中国证券监督管理委员会核准后，本议案方可实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对本次重组方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
经过对本次重组方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的〈四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》
就公司拟发行股份购买宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权事宜，会议同意公司与宣燃股份的现有26名股东签署《四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，以对相关事项进行具体约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于与交易对方签署附生效条件的〈四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》
就公司拟发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权事宜，会议同意公司与爱众集团、花园制水签署《四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》，以对相关事项进行具体约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于与发行股份购买资产配套募集资金非公开发行股票的认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
就本次重组涉及的配套融资，会议同意公司与四川裕嘉阁酒店管理有限公司、上海效义投资管理合伙企业（有限合伙）、新余市君达鼎和投资中心（有限合伙）、上海国储能源集团有限公司、北京领瑞投资管理有限公司（代表领瑞投资-稳众1号基金，即广安爱众第一期员工持股计划）共5名特定投资者签署《四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，以约定公司向该5名特定投资者非公开发行股票募集配套本次重组的资金的具体事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
监事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具相关承诺的议案》
同意公司及董事、监事、高级管理人员拟就本次重组相关事项出具符合下述内容的承诺（以正式出具时的名称名准）：
1、公司将及时向相关中介机构及有关方提供本次重组相关信息，并保证就本次重组所提供、申报的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司投资者或者有关方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
3、公司及公司控制的经济组织不存在违规对外担保且尚未消除的情形。
4、公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
5、公司最近一年及一期财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
6、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
监事会认为：公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为确保本次重组的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的本次重组相关决议的框架和原则下，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次重组的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的确定、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、授权董事会、董事长及董事长授权的人修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
3、办理有关本次重组的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
4、聘请财务顾问、保荐机构等中介机构、办理本次重组申报事宜；
5、根据本次重组募集配套资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自有资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；在不改变本次重组募集配套资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组募集配套资金投资项目具体安排进行调整；
6、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金规则有新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次重组的具体方案进行调整，并相应修订交易方案、发行方案、重组预案等文件；
7、设立本次重组募集配套资金专项账户；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，办理发行、申报、登记、锁定、上市等与本次重组所发行股份有关的其他事宜；并根据本次重组的结果，增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、授权办理与本次重组有关的其他事项；
10、上述授权事宜自公司股东大会审议批准本次重组的相关议案之日起12个月有效。若在前述期间内公司取得中国证券监督管理委员会核准本次重组的文件，则本次决议的有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于聘请中德证券有限责任公司为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之保荐机构及独立财务顾问的议案》
会议同意公司聘请中德证券有限责任公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之保荐机构及独立财务顾问。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司监事会
2017年2月14日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-018
四川广安爱众股份有限公司关于披露发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的预案暨暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11月14日因筹划重大事项正式停牌。2016年11月15日,公司披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于 2016 年11 月29 日披露了《重大资产重组暨继续停牌的公告》进入重大资产重组程序停牌。2016 年12 月14 日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，预计停牌时间不超过1个月，2017年1月9日，公司召开第五届董事会第十九次董事会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票因重大资产重组事项在2017年1 月14日两月停牌期满后申请继续停牌，继续停牌时间暂为1个月，详见2017年1月11日公司披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2017-004）,2017年1月18日、2月4日、2月11日公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（临2017-007）（临2017-012）（临2017-015）。
2017 年 2月 13 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2017 年2月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2017年2月14日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次重大资产重组尚需公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组能否取得上述批准和核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会
2017年2月14日
四川广安爱众股份有限公司
第五届董事会第二十次会议
独立董事独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《四川广安爱众股份有限公司章程》的有关规定，我们作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第五届董事会第二十次会议审议的拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）涉及的相关事项发表独立意见如下：
1、本次重组有利于扩大公司规模、提升公司竞争力、增强公司的盈利能力，有利于降低公司的资产负债率、改善公司的资产结构、降低公司的财务费用，本次重组符合公司发展战略要求，符合公司及公司全体股东的利益。
2、本次重组的方案和相关发行议案、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。
3、本次董事会审议的《〈四川广安爱众股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案〉及其摘要》、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市的议案》、《关于发行股份购买宣燃天然气股份有限公司变更为有限责任公司后的100%股权暨关联交易的预案》、《关于发行股份购买四川省广安爱众花园水务有限公司的100%股权暨关联交易的方案》、《关于向特定对象非公开发行股票募集配套资金暨关联交易的方案》、《关于与交易对方签署附生效条件的〈四川广安爱众股份有限公司与宣燃天然气股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的〈四川广安爱众股份有限公司与四川省广安爱众花园水务有限公司全体股东之发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于与发行股份购买资产配套募集资金非公开发行股票的认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，相关事项的定价具有公允性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次董事会审议的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，我们认为：
（1）公司本次重组聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次重组所涉及标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
（4）公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
因此，我们同意公司本次重组相关事项。
独立董事签字：何绍文 陈立泰 唐清利 逯 东
2017年2月13日
