北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 上市地点：上海证券交易所

■

声 明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：北京兆易创新科技股份有限公司。

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。

投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。

公司本次发行股份募集配套资金的交易对方名建致真，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。

公司本次发行股份募集配套资金的交易对方京创恒益、海厚泰资本、芯动能基金、兆浩投资、昆山芯村、庆历投资、上海承芯、民和志威和员工平台代表Jimmy Lee（李学勉）和KY Han（韩光宇），已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：

本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构声明

本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。

释 义

在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■■

本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购，旨在整合境外优质的存储芯片设计领域资产，使本公司由一家国内领先、国际知名的闪存芯片供应商转变为国际领先的全品类存储芯片供应商，有助于做大做强我国集成电路存储产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权，同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。

截至本预案出具日，标的资产审计和评估工作尚未完成，经初步评估及各方确认，北京矽成100%股权截至评估基准日的预估值为650,000.00万元。经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为650,000.00万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定并另行签订补充协议。

参考上述预估值，北京矽成100%股权的交易价格暂定为650,000.00万元，其中股份支付对价为455,000.00万元，现金支付对价为195,000.00万元。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为158.30元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行28,742,891股股份，最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将作相应调整。此外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。

如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。

（二）募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，本公司拟募集配套资金总金额不超过203,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为158.30元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，本次募集配套资金预计共需发行股份不超过12,823,745股。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的股份发行价格将按上交所的相关规则作出相应调整。如果本次募集配套资金的股份发行价格发生调整，本次募集配套资金的发行数量也将作出相应调整。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易中的现金对价以及本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：截至本预案出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础计算，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的评估值为基础协商确定的交易价格计算。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效及实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足或未能实施完成，上市公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的现金对价。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，标的资产为北京矽成100%股权，交易价格暂定为650,000.00万元。根据兆易创新经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年度备考合并财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：

单位：万元

■

注：上市公司的财务指标均取自其经审计的2015年度合并财务报表。标的公司的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相关规定，取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收入指标取自标的公司未经审计的2015年度备考合并利润表。

根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资在本次交易完成后将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成；发行股份募集配套资金的交易对方中，名建致真系公司控股股东、实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业，上海承芯与上海承裕的实际控制人（按照最终的普通合伙人认定）相同。

由上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。在董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见；在股东大会审议本次交易事项时，将提请关联股东回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新9.49%股份，朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.12%及0.72%股份；香港赢富得持有兆易创新8.12%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为20.45%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、标的资产的资产评估情况及预估值

本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步评估，北京矽成100%股权的预估值为650,000.00万元，评估增值率为24.90%。标的资产的预估值详情参见“第四章 标的资产情况”之“四、标的公司预估作价及定价公允性”。

最终标的资产的交易价格将以评估机构以2016年9月30日为评估基准日正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商确定。本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

六、本次交易中发行股份的锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期具体安排如下：

1、业绩承诺方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯为业绩承诺方。

如业绩承诺方取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月（含12个月），则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，业绩承诺方按照下列公式计算的股份可以转让或交易（即解锁，下同）：业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价）/发行价格。同时，业绩承诺方根据其业绩承诺的完成情况，可以再分期及按比例解锁，具体方式及安排如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满且2017年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年承诺净利润的90%，则业绩承诺方可再解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可再解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格

第二期，在2018年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方未完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%，则业绩承诺方可解锁的股份数为零。如业绩承诺方完成2017年和2018年的累计承诺净利润的90%或以上，业绩承诺方可解锁的股份数分别按如下公式计算：

除华创芯原外的其他业绩承诺方可解锁的股份数=业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年的累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例 / 发行价格 – 第一期解锁股份数

华创芯原可解锁的股份数=（业绩承诺方获得的交易对价*50% - 业绩承诺方获得的现金对价+业绩承诺方获得的交易对价*50%*2017年和2018年累计承诺净利润占业绩承诺期累计承诺净利润的比例）/ 发行价格–第一期解锁股份数

第三期，在2019年《专项审核报告》出具后，如业绩承诺方在2017年至2019年累计实现净利润达到累计承诺净利润的90%或以上，则业绩承诺方剩余股份可全部解锁，如需进行业绩补偿，则剩余股份在完成业绩补偿后解锁。

为确定各期可解锁股份数量，《专项审核报告》应于上市公司年度报告披露之日起30日内出具。如《专项审核报告》届时未能出具且未经交易双方同意并确认延期的，则视为业绩承诺方已满足上述相应阶段的解锁条件，可自上市公司年度报告披露届满30日后解锁相应数量的股份。

如业绩承诺方取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其相应部分的新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。

2、 民和志威

如民和志威取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让；对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起36个月届满之日前不得转让。

本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方转让该等股份，业绩承诺方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定承担相应的违约责任。

（二）募集配套资金所涉发行股份的锁定期

本次交易募集配套资金交易对方认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至上述36个月锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

本次所认购的兆易创新股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。

七、业绩承诺与补偿

兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺期限

本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2017年、2018年和2019年。如本次交易未能在2017年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。

（二）业绩承诺净利润数及实际利润数

1、经双方协商及初步确认，上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900.00万元、44,200.00万元和57,200.00万元。

鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，双方同意，最终的承诺利润数将以具有证券业务资格的评估机构正式出具的资产评估报告为依据，由双方另行协商确定并签署补充协议。

若本次交易未能在2017年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。

2、双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，为实际净利润数。在计算实际利润数时，不考虑：（1）标的公司因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（2）标的公司因收购ISSI产生的可辨认无形资产和固定资产评估增值的摊销及相关所得税费用的影响。

3、上市公司在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的实际净利润数，以及该等净利润与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

就标的公司业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数与承诺净利润数的累计数相关差额部分，由业绩承诺方根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。

（三）盈利补偿及其方案

1、补偿原则

业绩承诺期届满后，若标的公司实际净利润累计数达到承诺净利润累计数的90%及以上，则业绩承诺方无需进行补偿；否则，业绩承诺方应就实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分进行补偿。业绩承诺方有权选择以现金或股份或现金与股份相结合的方式进行补偿。

2、利润补偿方式的计算

（1）现金补偿金额及股份补偿数量：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价

应补偿股份数量=（补偿金额－现金补偿金额）÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向业绩承诺方支付的对价。

业绩承诺方业绩补偿总额以标的资产交易作价的50%为限，如有超出部分，业绩承诺方无需进一步补偿。业绩承诺方中各方应补偿金额及/或应补偿股份数量按其各自持有标的公司的出资额占业绩承诺方合计持有标的公司的出资额的比例分别计算。

（2）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《盈利补偿协议》第四条第2款公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司与标的公司均主要从事集成电路存储芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片为主，标的公司则以DRAM和SRAM等易失性存储芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富存储芯片产品线，升级成为国内首个全品类存储芯片自主研发设计、技术支持和销售平台。

报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。2016年8月上市后，公司成为A股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，在我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。

标的公司的实际经营实体前身为美国纳斯达克上市公司ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，标的公司积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。

本次收购完成后，兆易创新将与北京矽成在现有的客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过存储芯片产品品类的扩充，以及产品适用领域逐渐迈入专用级应用市场，上市公司产品的市场占有率将迎来进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。

此外，本次交易收购北京矽成将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与北京矽成将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，提升上市公司和北京矽成的整体运营效率。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易，兆易创新2014年度、2015年度以及2016年1-9月归属于母公司所有者净利润分别为9,812.25万元，15,778.26万元和14,460.94万元。本次交易拟收购资产北京矽成最近两年及一期未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为1,564.04万元、5,720.34万元和7,549.63万元。根据《盈利补偿协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为29,900万元、44,200万元和57,200万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将大幅增加。

上市公司通过本次交易取得了优质同行业存储芯片设计资产，本次交易完成后，兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，兆易创新的总股本为10,000.00万股，朱一明为公司控股股东和实际控制人。按照暂定交易价格及配套募集资金的上限测算，本次交易拟向北京矽成全体股东发行2,874.29万股，并向配套募集资金的交易对方发行1,282.37万股。本次交易完成后，本公司总股本变更为14,156.66万股。按前述方案计算，不考虑定价基准日至发行期间其他除息、除权对发行价格和发行股份数量的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

■

本次交易前，朱一明直接持有兆易创新12.22%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新2.72%及0.92%股份；香港赢富得持有兆易创新10.46%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为26.33%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。

在考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、募集配套资金数量的上限、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新8.63%股份，通过名建致真持有兆易创新2.90%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新1.92%及0.65%股份；香港赢富得持有兆易创新7.39%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表决权为21.50%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易后，北京矽成将成为上市公司全资子公司，北京矽成旗下的高端存储芯片业务将整体注入上市公司。目前，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。

本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及实际控制人朱一明作出承诺避免同业竞争。此外，本次交易完成后，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例5%以上股东，也作出承诺避免同业竞争。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与北京矽成及其股东之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，标的资产北京矽成将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，标的公司股东上海承裕及屹唐投资将成为上市公司持股比例5%以上股东，上海承芯与上海承裕的实际控制人（按照最终的普通合伙人认定）相同，上市公司将新增关联方。

本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人、本次交易新增关联方和上市公司的关联交易，朱一明、上海承裕及屹唐投资分别就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。

（七）本次交易对公司负债结构的影响

本次交易前，截至2016年9月30日，上市公司未经审计的负债总额33,716.21万元，资产负债率为21.37%，资产负债水平较为合理。本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市公司的合并报表范围。截至2016年9月30日，北京矽成未经审计的备考合并财务报表中负债总额为50,932.44万元，资产负债率为8.89%。本次交易完成后，上市公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

本次交易标的资产财务报表审计工作正在进行，待相关工作完成后，上市公司将编制本次交易的《报告书（草案）》并由上市公司董事会审议相关议案。届时将详细披露本次交易对上市公司负债的影响。

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司的决策过程

2017年2月13日，上市公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。同日，上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯和民和志威签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与上海承裕、屹唐投资、华创芯原和闪胜创芯签署了附条件生效的《盈利补偿协议》；上市公司与名建致真等特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》或《股份认购意向协议》。

2、标的公司决策过程

2017年2月10日，北京矽成召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。

3、交易对方决策过程

本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，截至本预案披露之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易的审计及评估报告出具后，兆易创新再次召开董事会审议通过本次交易方案；

2、兆易创新股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、本次交易涉及的相关事项尚需通过美国CFIUS的安全审查；

5、本次交易涉及的相关事项尚需通过台湾投审会的审查。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易涉及事项需通过美国CFIUS的国家安全审查及台湾投审会的审查，该2项审查为本次交易交割的前提条件。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

十、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明

公司股票于2016年9月19日起开始停牌，并于2016年10月10日起进入重大资产重组停牌程序。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

■

注：由于兆易创新股票上市交易仅20个交易日，因此将兆易创新股票停牌前第20个交易日的收盘价作为计算波动幅度的基数。

公司A股股票股价在上述期间内上涨幅度为431.41%，扣除上证电子指数下跌3.53%因素后，波动幅度为434.94%；扣除上证综指下跌3.26%因素后，波动幅度为434.67%。

综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到128号文第五条的相关标准。

本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。

根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第九章 其他重要事项”之“四、相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。

根据128号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次重组相关方作出的重要承诺如下：

（下转74版）

独立财务顾问

二〇一七年二月