北京兆易创新科技股份有限公司

（上接74版）

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、标的资产期间损益归属

在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

12、上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

13、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）本次发行股份募集配套资金方案

1、发行方式

本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为名建致真、上海承芯、民和投资、昆山芯村、海厚泰、京创恒益、芯动能、兆浩投资、庆历投资以及标的公司员工平台，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告日（即2017年2月14日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即发行底价），即158.30元/股。经相关方协商，最终确定本次配套融资项下发行股份的价格为158.30元/股。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5、配套募集资金金额

本次发行股份募集配套资金总额不超过203,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6、发行数量

根据本次发行股份募集配套资金总额上限203,000万元、按发行价格158.30元/股计算，公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数预计不超过12,823,745股，具体发行情况如下：

■

最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数及认购方认购股份的数量将进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7、滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8、配套募集资金及其用途

本次配套融资项下募集资金拟用于支付现金对价和中介机构费用，具体使用情况如下：

■

若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的本次购买资产现金对价。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9、锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在上交所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

11、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下，交易对方上海承裕和屹唐投资以其所持有北京矽成股权认购公司新增股份，本次重组完成后，上海承裕和屹唐投资将分别持有公司超过5%的股份。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

公司本次发行股份募集配套资金项下，认购方名建致真系公司实际控制人及董事长兼总经理朱一明控制的企业；认购方上海承芯与上海承裕的实际控制人（按照最终的普通合伙人认定）相同。根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

公司董事长朱一明为配套融资认购对象名建致真控股股东及实际控制人；公司董事舒清明为香港赢富得有限公司（已出具《保持一致行动的承诺函》）的董事；公司董事李军为交易对方华创芯原单一股东北京集成电路设计与封测股权投资中心的投资决策委员会委员。基于上述，为确保本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，朱一明、舒清明、李军作为关联董事回避表决相关议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详情参见上交所披露的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《北京科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为北京矽成100%股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除已披露的标的公司股权质押情形，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、北京矽成股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，除已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，本次交易完成后，北京矽成将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成及其全体股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯及民和投资签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与北京矽成股东上海承裕、屹唐投资、华创芯原及闪胜创芯签署附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署〈股份认购协议〉、〈股份认购意向协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司与名建致真、上海承芯、民和投资、昆山芯村、海厚泰、京创恒益、芯动能、兆浩投资、庆历投资等9名特定投资者分别签署附生效条件的《股份认购协议》，并与标的公司员工代表签署《股份认购意向协议》，就本次发行股份募集配套资金的有关事项进行了约定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司监事会

2017年2月13日

证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2017-009

北京兆易创新科技股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年9月19日起停牌，详情请见公司于2016年9月20日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014）。2016年10月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-020），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2016年10月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-024），并申请公司股票自2016年10月19日起继续停牌不超过一个月。2016年11月19日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-036），并申请公司股票自2016年11月19日起继续停牌不超过1个月。2016年12月17日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-053），并申请公司股票自2016年12月19日起继续停牌不超过2个月。2017年1月19日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-004）。

2017年2月13日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司2017年2月14日披露的相关公告及附件。

根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

北京兆易创新科技股份有限公司董事会

2017年2月13日