西安民生集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

股票代码：000564 股票简称：西安民生 公告编号：2017-019

西安民生集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠ 会议召开情况

1.召开时间：

⑴现场会议召开时间：2017年2月13日下午2:30

⑵网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2017年2月13日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年2月12日下午3:00至2月13日下午3:00期间的任意时间。

2.召开地点：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦3层会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：西安民生集团股份有限公司董事会

5.主持人：董事长姜杰

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

㈡ 会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。

总体出席情况：出席本次股东大会的股东和股东代理人共39名，代表股份4,334,499,528股，占公司总股份的72.15%，占公司有表决权股份总数的87.47%。

现场出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共30人，代表股份4,300,106,459股，占公司总股份的71.58%，占公司有表决权股份总数的86.78%。

网络出席情况：通过网络投票的股东9人，代表股份34,393,069股，占公司总股份的0.5725%，占公司有表决权股份总数的0.6941%。

出席本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）：共15人，代表股份298,636,045股，占公司总股份的4.9708%，占公司有表决权股份总数的6.0265%。

2.其他出席情况

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

㈠ 表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡ 表决结果

本次会议采用非累积投票，有表决权股份总数为4,334,499,528股。中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）有表决权股份总数为298,636,045股。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决结果如下：

本次股东大会总体表决结果

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本次股东大会中小股东表决结果

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经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于境外全资控股子公司收购中国顺客隆控股有限公司股权的议案》。会议同意公司境外全资控股子公司供销大集国际控股有限公司（以下简称“供销大集国际”）与中国顺客隆控股有限公司（以下简称“顺客隆”或“标的公司”）的股东金元控股有限公司（以下简称“金元”）、兴农控股有限公司（以下简称“兴农”）、建农控股有限公司（以下简称“建农”）（前述金元、兴农、建农三方统称“卖方”）及顺澳控股有限公司及劳松盛先生签订股份买卖协议，供销大集国际以640,265,770港元（相当于每股港币3.95元）收购金元、兴农及建农合计持有的顺客隆162,092,600股股份（以下简称“目标股份”），占顺客隆全部已发行股份的55.80%；同意目标股份收购完成后供销大集国际就顺客隆全部已发行股份作出全面要约，要约收购价格为每股港币3.95元，进行本协议项下之交易及该项要约。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：张晔、田慧

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

本次股东大会决议

法律意见书

西安民生集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年二月十四日