国元证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2017－007

国元证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议通知及公告

2017年1月26日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。2017年2月8日，公司董事会在巨潮资讯网站、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《国元证券股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。

二、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1、现场会议召开时间：2017年2月13日（星期一）14：50时。

2、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

3、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长蔡咏先生。

6、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(二)会议出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共19人，代表股份数1,033,138,436股，占公司总股份的52.6011％。其中，参加本次股东大会现场会议报到登记的股东和股东代表共有14人，代表股份数1,033,107,426股，占公司总股份的52.5995%；通过网络投票的股东5人，代表股份31,010股，占公司总股份的0.0016％。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次股东会议。

三、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于发行证券公司次级债的议案》。

本议案为分项表决议案，所有子议案均属于以普通决议通过的议案，且均已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

同意公司发行次级债券，公司本次发行次级债券的具体方案如下：

1、发行规模及方式。发行总规模实行余额管理，本次发行后次级债券待偿还余额不超过人民币115亿元（含115亿元），可一期或分期发行。

2、发行对象。拟向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，每期投资者不得超过二百人。

3、债券利率及确定方式。本次发行的次级债券票面利率为固定利率，具体的债券利率及其确定方式根据发行时的市场情况确定。

4、债券期限。本次发行的次级债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据市场情况和公司资金需求确定。

5、还本付息方式。本次发行次级债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

6、赎回或回售条款。本次发行是否设计赎回或回售等选择权条款及其具体内容，授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及市场情况确定。

7、募集资金用途。本次发行的次级债券募集资金用于补充公司营运资金。

8、转让交易场所。本次债券发行后将在深圳证券交易所申请转让交易。

9、担保事项：本期债券无担保。

10、偿债保障措施：授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期。本次发行次级债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起36个月内有效。

12、授权事项：为有效完成本次发行次级债券事宜，授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行次级债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行次级债券的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次次级债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行次级债券的上市交易或转让流通、付息兑付事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的次级债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次发行次级债券有关的其他具体事项；

（7）本授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）审议通过《关于公开发行公司债的议案》。

本议案为分项表决议案，所有子议案均属于以普通决议通过的议案，且均已获得出席本次会议的有表决权股份总数的1/2以上同意通过。

同意公司公开发行公司债券，本次发行公司债券的具体方案如下：

1、发行规模与方式。本次发行的公司债券票面总额不超过80亿元（含80亿元），且本次发行后，公司债券待偿还余额不超过发行前公司最近一期经审计净资产的40%，发行方式为一次或分期发行。具体发行规模及方式授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

2、发行对象。本次公开发行公司债券可以向公众投资者发行，也可以选择仅面向合格投资者发行。具体发行对象授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3、向股东配售的安排。本次公司债券不向公司原股东优先配售。

4、债券利率及确定方式。本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其确定方式授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

5、债券期限。本次发行的公司债券期限不超过7年期（含7年）,可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、募集资金用途。本次发行公司债券的募集资金用于补充公司营运资金。

7、还本付息方式。本次发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

8、上市地点。在满足上市条件的前提下，本次债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所办理债券上市交易事宜。

9、赎回条款或回售条款。本次发行是否设计赎回或回售等选择权条款及其具体内容授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

10、偿债保障措施：授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

11、决议有效期。本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起36个月内有效。

12、授权事项：为有效完成本次公司债券发行事宜，授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（2）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施发行公司债券的具体方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

（3）聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通、付息兑付事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（4）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的要求对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他具体事项；

（7）本授权自本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司2017年第一次临时股东大会对议案的具体表决结果如下：

■

其中，参加公司2017年第一次临时股东大会现场会议和网络投票表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对有关议案表决结果如下：

■

四、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所蔡厚明、吴光洋律师见证了本次股东大会并发表法律

意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公

司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

1、国元证券股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天元律师事务所关于国元证券股份有限公司2017年第一次临时股

东大会的法律意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年2月14日