宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接15版）

从行业结构特征来看，在汽车零部件的OEM市场中，市场的竞争格局主要围绕金字塔式的多层级供应商体系展开，一级供应商处于该体系中供货方的最高层级，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。一级配套市场由系统集成供应商占据主导地位，二、三级配套市场则由大量的分总成供应商和零件供应商构成，市场集中度明显低于一级配套市场。

（五）发行人在行业中的竞争地位

经过多年发展，目前公司已成长为国内动力总成润滑系统零部件领域的龙头企业。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，下属工程技术中心被评为国家认定企业技术中心，掌握了发动机油泵、凸轮轴、变速箱油泵、分动箱油泵等产品的设计、开发、生产核心技术，自成立以来已进入多个全球知名整车品牌的配套零部件采购体系，具有较强的竞争优势。

根据《中国汽车工业年鉴》（2014年版、2015年版、2016年版）统计的《2013、2014年、2015年同类汽车产品主要企业产品产量数据》，结合公司报告期实际产量，2013年度公司发动机油泵产量国内排名第1，凸轮轴产量国内排名第6；2014年度公司发动机油泵产量国内排名第1，凸轮轴产量国内排名第4；2015年度公司发动机油泵产量国内排名第1，凸轮轴产量国内排名第4。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

公司的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。截至2016年9月30日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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截至2016年9月30日，公司拥有所有权、合法使用的注册商标共14项，共取得专利122项，其中：中国专利101项，包括发明专利23项、实用新型专利72项、外观设计专利6项；国外专利共计21项，均为发明专利；公司共拥有境内土地使用权面积102,328.97平方米，房产面积30,498.29平方米；子公司SLW在美国拥有两宗土地及其建筑物的所有权，面积分别为250,000.00平方英尺、12,000.00平方英尺。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

报告期内，发行人控股股东圣龙集团主要从事实业投资，未从事实际的生产经营活动，因此与发行人不存在同业竞争关系。

报告期内，发行人实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成控制或能够施加重大影响的企业未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，因此与发行人不存在同业竞争关系。

截至本招股意向书摘要签署日，除本公司以外，控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下：

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如上表所示，控股股东和实际控制人控制的其他企业，均未从事与发行人及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，因此与发行人不存在同业竞争关系。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东圣龙集团参股的企业中有四家企业经营范围包含汽车相关行业，其基本情况如下：

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福田控股主要从事汽车相关产业投资，圣龙集团仅作为财务投资持有其较低比例的股份，且发行人实际控制人及其夫妻双方近亲属未在福田控股担任董事或高级管理人员，其从事汽车相关产业投资业务与发行人不产生实质影响。

卓越圣龙主要从事汽车轮毂的生产与销售，与发行人主要产品发动机零部件有明显差异。

利邦汽车和利圣汽车主要从事汽车轮毂、大宗原材料等产品的贸易，与发行人主要产品发动机零部件有明显差异。

综上，控股股东参股企业经营范围包含汽车行业的情形与发行人不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联销售

单位：万元

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公司向华纳圣龙销售的商品主要为铝压铸件，作为华纳圣龙生产汽车水泵等产品的原材料，销售价格根据市场上原材料铝的价格确定。报告期内，公司向关联方华纳圣龙销售商品的金额占营业收入的比重较小，不会对公司经营产生重大影响。公司与华纳圣龙之间的关联交易自2015年起不再持续进行。

（2）关联采购

单位：万元

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注：2016年3月，因印度PCL公司延后发货，圣龙浦洛西部分规格凸轮轴毛坯存在缺料停线的风险，故向上海浦洛西（印度PCL公司在中国设立的全资贸易公司）临时采购凸轮轴毛坯9,100根，采购价格以圣龙浦洛西向印度PCL公司采购凸轮轴毛坯美金价乘以当时汇率，并考虑关税、运费、清关费等确定，采购金额为47.22万元（含税）；2016年4月，上海浦洛西在临时供应圣龙浦洛西后，上述规格凸轮轴毛坯无法满足长安福特马自达紧急供货需求，故向圣龙浦洛西临时采购凸轮轴毛坯2,184根（圣龙浦洛西向印度PCL公司采购的凸轮轴毛坯此时已到货），采购价格以圣龙浦洛西向印度PCL公司采购凸轮轴毛坯美金价乘以当时汇率，并考虑关税、运费、清关费等确定，采购金额为11.80万元（含税）。

2013年度，公司与埃美圣龙共用市政供水管道，且尚未单独开立水表账户，而是由水力部门统一向埃美圣龙收取水费，公司生产运营用水实行独立分表计量，并根据实际耗用量按照水力部门计费标准向埃美圣龙支付水费。2013年9月，公司已引入新的市政供水管道，且单独开立水表账户，故上述关联交易不再持续进行。

公司向协成机械采购的商品为传动齿轮等，采购价格根据市场价原则，双方协商确定。公司与协成机械之间的关联交易自2015年起不再持续进行，截至2015年6月，协成机械已完成注销。

2013年1-5月，圣龙浦洛西尚未引入市政供电线路，为了满足生产运营需求而向埃美圣龙采购部分工业用电，并根据实际耗用量按照电力部门计费标准向埃美圣龙支付电费。2013年6月，圣龙浦洛西已引入市政供电线路，能够满足日常生产运营，故上述关联交易不再持续进行。

上述关联采购交易金额占营业成本的比重较小，不会对公司经营产生重大影响。

圣龙浦洛西向PCL公司采购的商品为凸轮轴毛坯，进而生产凸轮轴为长安福特等整车厂商配套。凸轮轴作为发动机核心零部件，其原料来源需获得汽车整车厂的认可，且整车厂商一般对凸轮轴毛坯成本较为了解。在日常运营中，PCL公司按照长安福特与圣龙浦洛西商定的价格供应凸轮轴毛坯，同时，圣龙浦洛西销售凸轮轴的价格通过成本加成原则确定。项目定点前，圣龙浦洛西在向长安福特报价时在原材料价格中明确列示了向PCL公司采购凸轮轴的价格，因此，凸轮轴毛坯的采购价格对圣龙浦洛西、PCL公司及长安福特三方是透明的，该价格已经得到长安福特的认可并在圣龙浦洛西最终销售的凸轮轴产品价格中得到体现。综上所述，圣龙浦洛西向PCL公司采购凸轮轴毛坯的定价机制较为合理，符合行业内通行的定价原则。

（3）接受担保

报告期内，公司及子公司不存在为关联方提供担保的情形；截至2016年9月末，公司及子公司接受关联方担保的具体情况如下：

单位：万元

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注1：同时由本公司以“甬房权证鄞州区字第201244569号”房产、“甬鄞国用2012第09-05118号”土地提供抵押担保；

注2：同时由本公司提供连带责任保证担保；

注3：同时由本公司提供保证金质押担保。

4、房屋租赁

公司于2012年10月收购完成埃美圣龙相关房屋及土地后，2012年11月，公司与埃美圣龙签订《房屋租赁合同》，将部分厂房及办公室出租给埃美圣龙，租赁期限自2012年11月1月至2016年12月31日，租赁面积为1,498平方米，房屋租金为每月12元/平方米。2013年度、2014年度，埃美圣龙向公司支付的租赁费分别为21.58万元、21.58万元。

2015年4月，公司与埃美圣龙签订《房屋租赁合同补充协议》，将出租给埃美圣龙的厂房面积缩减至580平方米，房屋租金为每月12元/平方米，保持不变。2015年度，埃美圣龙应向公司支付的租赁费为12.39万元。2016年1-9月，埃美圣龙应向公司支付的租赁费为5.96万元。

报告期内，公司租赁了卓越圣龙的部分员工宿舍，具体情况如下：

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2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-9月，公司向卓越圣龙支付的租赁费（含水电费）分别为9.26万元、27.19万元、27.38万元和17.33万元。

2、偶发性关联交易

（1）获得技术支持

2013年12月31日，PCL公司与湖州浦洛西签订《技术支持和转让协议》，约定PCL公司向湖州浦洛西提供与凸轮轴毛坯相关的工程技术、图纸、设计、工艺等知识方面的支持，并向湖州浦洛西提供一份详细的中长期规划，包括工厂建设、产品型号等，技术支持费用总额为25万欧元（含税）。上述协议还约定，在未来期间，PCL公司对湖州浦洛西使用该技术生产销售的产品按照实际销售量的一定比例收取技术支持费。

（2）购买资产

①购买房屋、土地

为了满足湖州浦洛西生产经营所需的土地，湖州浦洛西于2014年3月购买了圣龙工业所拥有的位于湖州市南浔区菱湖镇人民北路131号的房屋及相关土地，并已办妥产权变更手续，具体情况如下：

单位：万元

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注1：湖州浦洛西购买的9项房屋建筑面积合计4,534.38平方米；

注2：湖州浦洛西购买的13,531.70平方米土地已合并入“浔土国用2014第001192号”土地；

注3：上述房屋、土地已经坤元资产评估有限公司评估，并于2013年11月25日出具“坤元评报[2013]405号”《资产评估报告》。

②购买机器设备

为了清理公司与协成机械之间的关联交易，2014年12月24日，公司与协成机械签订《设备买卖合同》，约定公司按账面价值购买协成机械部分机器设备和辅助工具，价款总计117.98万元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，公司所购买的机器设备和辅助工具已完成移交，公司可利用从协成机械购买的机器设备和辅助工具完成部分原需从协成机械采购的加工业务。

③购买模具

2014年12月1日，湖州浦洛西与PCL公司签订合同，约定湖州浦洛西向PCL公司采购20套凸轮轴毛坯模具，合同总价559,200美元（人民币340.84万元），交货条件为到达宁波港交货，模具价款分3期支付。截至2016年9月末，湖州浦洛西已向PCL公司支付全部模具款。

2016年6月30日，湖州浦洛西与PCL公司签订合同，约定湖州浦洛西向PCL公司采购1套凸轮轴毛坯模具，合同总价35,000美元，交货条件为到达宁波港交货，模具价款分3期支付。截至2016年9月末，湖州浦洛西已向PCL公司支付14,000美元（40%进度款，人民币93,867.20元）。

（3）受让商标

2014年12月，公司与圣龙集团签订商标转让协议书，约定圣龙集团将“华纳圣龙”等5项商标、10项商标申请权无偿转让给公司。

（4）资金往来

①与湖州浦洛西之间的资金往来

2013年度，圣龙集团、上海浦洛西分别为湖州浦洛西代垫筹建期费用8.08万元、90.26万元，湖州浦洛西已于2014年度支付上述全部款项。

2014年度，上海浦洛西为湖州浦洛西代垫员工工资等费用合计78.83万元，湖州浦洛西已于2014年度全部支付完毕。2015年度，上海浦洛西为湖州浦洛西代垫员工工资等费用24.44万元，截至2015年9月30日，湖州浦洛西已全部支付完毕，上述关联交易此后不再持续进行。

②与湖州圣龙、湖州浦洛西之间的资金往来

2015年1-5月，湖州圣龙、湖州浦洛西尚处于筹建期间，由菱化实业统一代收代付电费，上述公司生产运营用电均实行独立分表计量，并根据实际耗用量按照电力部门计费标准与菱化实业结算电费。2015年1-5月，湖州圣龙、湖州浦洛西由菱化实业代收代付的电费分别为7.74万元、0.63万元。

2015年6月，鉴于湖州圣龙未来业务持续增加，用电需求大，且上述公司生产运营用电均实行独立分表计量，而电力部门无法为每家公司开立单独的电表账户，但向湖州圣龙、湖州浦洛西、菱化实业等公司分别开具增值税专用发票，核算准确，故此后由湖州圣龙代收代付菱化实业等公司电费。2015年6-12月，湖州圣龙为菱化实业、圣龙工业等公司代收代付电费合计44.81万元；2016年1-9月，湖州圣龙为菱化实业、圣龙工业等公司代收代付电费合计51.27万元。

七、董事、监事、高级管理人员情况

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注1：付于武为公司2015年12月14日聘任的独立董事，2015年未在公司领取薪酬；公司前独立董事陈耀芳2015年在公司领取独立董事津贴合计4万元。

注2：戴鼎于2015年3月就职，并于2015年12月14日担任公司监事，2015年度仅领取9个月的薪酬。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

圣龙集团为发行人控股股东，持有12,269.85万股公司股份，占公司发行前股本总额的81.80%，圣龙集团基本情况如下：

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公司实际控制人系罗玉龙、陈雅卿、罗力成三人，其直接持有发行人6.00%股份，通过圣龙集团、禹舜商贸、圣达尔投资控制发行人94.00%股份，合计控制发行人100.00%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年非经常性损益的具体内容及金额

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，天健所对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了天健审[2016]8184号《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内，公司资产结构相对稳定，以非流动资产为主，公司流动资产、非流动资产及占资产总额的比例和变动情况如下：

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报告期各期期末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为58.06%、56.54%、61.70%和62.76%。公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货等构成，非流动资产主要为与生产经营相关的机器设备、房屋建筑物等固定资产以及在建工程、长期股权投资等。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，公司的资产规模也呈逐年增长的趋势。

（2）负债结构分析

公司流动负债、非流动负债占负债总额的比例和变动情况如下：

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报告期内，流动负债占负债总额的比例分别为94.96%、68.29%、48.72%和61.15%，呈现整体下滑趋势，主要原因是公司为项目建设筹措资金，在报告期内新增大额项目贷款，导致长期借款大幅增加所致。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要为模具、样品、材料（废料）、加工服务等销售收入，占比较小，对公司生产经营业务不产生重大影响。

报告期内，公司主营业务收入分产品的结构如下：

单位：万元

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注：公司产品中“其他”为压铸件、机加件等各式零星汽车配件，金额较小，对当期业绩不产生重大影响，下同。

从目前的产品构成看，公司主要产品为发动机油泵、凸轮轴等发动机零部件和变速箱油泵、分动箱油泵等传动系统零部件，其合计销售收入占公司主营业务收入的比例超过95%，报告期内，公司产品结构未发生重大变化。

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

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（1）从主营业务毛利变动看，报告期内，公司主营业务毛利不断增长，2014年度、2015年度主营业务毛利较上年同期分别增长45.57%、9.75%，报告期内，公司通过不断布点新项目、配套新车型并实现量产，推动主营业务毛利逐年增长。

（2）从主营业务毛利构成来看，报告期内，公司主营业务毛利主要来源于发动机油泵、凸轮轴等发动机零部件和变速箱油泵、分动箱油泵等传动系统零部件，上述四大类产品毛利合计占主营业务毛利的比重分别为97.02%、97.44%、96.58%和97.47%，毛利集中度高，且毛利结构稳定。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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2013-2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平，说明公司净利润质量较高，变现能力较强，经营回款情况良好。

2013年度，经营活动产生的现金流量净额比净利润高出1,007.25万元，主要是固定资产折旧、长期待摊费用摊销等非付现成本费用的影响。

2014年度，经营活动产生的现金流量净额比净利润高出4,546.09万元，除固定资产折旧、长期待摊费用等非付现成本费用影响外，应付账款等经营性应付项目大幅增加是经营活动产生的现金流量净额较高的关键因素。

2015年度，经营活动产生的现金流量净额比净利润高出1,482.39万元，主要是固定资产折旧等非付现成本费用的影响。

2016年1-9月，经营活动产生的现金流量净额比净利润高出4,156.11万元，主要原因系应收账款等经营性应收项目大幅减少，以及应付账款等经营性应付项目有所增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，金额分别为-15,573.87万元、-16,853.36万元、-22,469.98万元和-14,818.98万元，主要原因是：公司目前处于快速发展时期，为了持续满足客户供货量需求，增加了机器设备投入，购买了土地和厂房，报告期内，公司因机器设备购置、土地和房屋支出等支付的现金分别为9,164.11万元、17,638.63万元、24,039.58万元和15,715.14万元，同时，公司于2013年度向圣龙集团支付收购SLW公司100%股权转让款7,165万元。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，金额分别为11,707.26万元、9,138.50万元、10,693.05万元和5,310.71万元，主要原因是公司通过向银行借款补充生产运营和项目建设资金，报告期内，公司债权融资现金净流入分别为12,511.94万元、11,518.65万元、15,278.42万元和9,094.69万元。

（五）股利分配情况

1、本次发行前股利分配政策和实际分配情况

（1）本次发行前股利分配政策

根据《公司章程》的规定，公司现行股利分配政策如下：

①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）最近三年股利分配情况

2014年11月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定按2013年末公司总股本110,354,193股计算，每10股派送现金红利1.70元（含税），共计派发现金股利18,760,212.81元。

2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定按2014年末公司总股本150,000,000股计算，每10股派送现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利7,500,000.00元。

2016年3月7日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》，决定按2015年末公司总股本150,000,000股计算，每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利15,000,000.00元。

2、本次发行前滚存利润的分配安排

2015年4月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行并上市前滚存利润分配的议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

3、本次发行后股利分配政策

本次发行后公司股利分配政策如下：

（1）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

（2）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案；

（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（4）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

（5）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润20%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（6）公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（7）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当先制订分配预案；董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数表决通过。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（8）公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制订，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（六）发行人控股子公司基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人下辖6家控股子公司，分别为圣龙进出口、SLW公司、圣龙浦洛西、湖州圣龙、湖州浦洛西、圣龙股份德国。

上述公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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1、圣龙进出口

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2、SLW公司

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3、圣龙浦洛西

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4、湖州圣龙

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5、湖州浦洛西

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6、圣龙股份德国

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第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序依次投资于“年产120万套节能汽车发动机机油泵项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

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注：第一年从项目开工建设起算，第二年、第三年依此类推。

二、募集资金投资项目发展前景分析

传统定排量机油泵结构简单，技术含量低。各机油泵生产企业为了争夺市场，以降价为手段展开竞争，使利润空间日益减少。随着技术的发展，部分整车及发动机厂开始倾向于采用可变排量泵来替代定排量机油泵。采用可变排量泵是发动机改善燃油经济性、减少附件功率损失的一项有效措施，从国外相关的研究报告来看采用可变排量机油泵可以提高1%-3%的燃油经济性。因此，为了适应汽车行业节能减排的要求，国内发动机油泵产品中可变排量泵的渗透率正逐步提高。

公司年产120万套节能汽车发动机油泵项目产品为双联泵，系可变排量发动机油泵与真空泵的集成模块化产品，其应用市场前景广阔。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

1、下游产品需求波动导致的业绩下降风险

公司主要产品包括发动机油泵、凸轮轴、变速箱油泵和分动箱油泵四大类，下游客户为各大乘用车整车厂，汽车整车的产销量情况直接影响本公司产品的市场需求。从2009年-2015年，中国汽车产销量已连续7年蝉联全球第一，但在各年间发展并不均衡。如2013年全国汽车产量同比增长14.76%，但2014年增速下降到7.30%，2015年进一步下降至3.25%。如果未来汽车产销量出现大幅下降，零部件配套需求将因此减少，本公司将面临更激烈的市场竞争环境，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

2、新技术新产品替代导致的业绩大幅下降风险

汽车工业竞争日趋激烈，各整车厂以技术更新为核心不断提升其产品竞争力，这对各整车配套企业提出了更高的技术要求，需要各配套企业持续性地对原有的产品进行升级，同时不断开发出符合整车厂要求更高性价比的新产品。如果本公司的同步开发和生产能力不能满足整车厂的要求，整车厂可能会寻求其他供应商，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。

近年来以电动汽车为代表的新能源汽车产业方兴未艾，政府也出台各项鼓励新能源汽车发展的政策措施。从2015年国内新能源汽车销量情况看，虽然其占我国汽车销量的比例仅1.35%，但其同比增幅达到3.4倍。预计未来新能源汽车的市场占有率将不断增长，而本公司目前的主导产品主要应用于传统内燃机汽车，配套新能源汽车的产品尚未实现量产，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了市场的主导地位，而本公司未及时实现产品转型，本公司的经营业绩可能出现下降。

3、客户集中度较高的风险

我国汽车整车厂市场集中度较高，以2015年为例，前十大汽车集团销售量占国内汽车总销量的比例为89.5%，公司作为汽车零部件一级供应商主要面向主机配套市场（OEM市场），因此客户集中度相应较高。公司与主要客户的合作关系对公司经营业绩影响较大，如公司不能开发符合客户需求的产品、公司产品出现重大质量事故、主要客户因其自身原因减少采购量等因素均将对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

4、投资规模快速扩张对公司经营业绩影响较大的风险

报告期各期期末，公司固定资产账面价值分别为20,885.13万元、26,985.68万元、43,066.71万元和53,226.41万元，2013-2015年均复合增长率达43.60%；在建工程账面价值分别为4,429.35万元、11,267.69万元、14,902.95万元和15,450.19万元，2013-2015年均复合增长率为83.43%。随着公司规模的扩张，公司固定资产投资强度不断增大，固定资产折旧也将大幅增加，同时，公司加大资金筹措力度投入固定资产建设，报告期各期期末，公司银行借款（含短期借款和长期借款）余额分别为31,517.61万元、43,036.26万元、59,190.52万元和68,285.20万元，2013-2015年均复合增长率为37.04%，故公司利息支出也随之升高。

公司规模的快速扩张是为了满足长安福特等核心客户业务订单持续增长的需要，并以此巩固并扩大公司在核心客户中的地位，提高市场占有率和影响力，如果未来核心客户需求出现萎缩或下滑，投资无法达到预期，且公司不能开拓新客户或市场来弥补，相关固定资产折旧、利息支出等会给公司经营业绩产生重大不利影响。

5、毛利率波动的风险

汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大，随着国内外汽车工业的快速发展，整车市场竞争异常激烈。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，同时，由于我国整车关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。

公司依托优质的客户资源，凭借在技术创新、配套开发、质量管理等方面积累的优势，不断获取新项目、开发新产品，使得公司毛利率较高的新产品销售收入和销售占比持续增加，有力地提升了公司整体盈利能力。报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.28%、24.49%、23.09%和22.47%，基本保持稳定。如果未来公司不能有效控制成本，或者不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，将给公司毛利率和经营业绩带来不利影响。

6、主要原材料价格波动风险

报告期内，公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在70%左右，公司主要原材料价格波动对生产成本影响较大。公司生产所需的主要原材料包括铝压铸件、粉末冶金件、轴类零件、凸轮轴毛坯等。受国内大宗商品价格波动影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动，增加了公司产品生产成本管理难度。如果未来公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

7、产品质量控制风险

根据《缺陷汽车产品召回管理规定》等有关规定，整车生产企业对其生产的缺陷汽车产品依规定须履行召回义务。根据本公司与整车厂签订的相关协议，如果因为本公司的产品质量原因导致整车召回，本公司需履行相应的赔偿义务。

另一方面，由于汽车整车厂的市场集中度较高，如果因本公司的产品质量原因导致整车被召回，将对本公司在汽车厂商中的市场形象造成重大不利影响，这将可能对本公司的经营业绩造成重大不利影响。

8、合资公司经营风险

公司已与PCL公司等外方合资成立了圣龙浦洛西、湖州浦洛西两家合资子公司，主要从事凸轮轴、凸轮轴毛坯制造业务，报告期内两家合资公司占发行人营业收入的比重分别为6.06%、13.41%、17.50%、19.82%，占发行人营业利润的比重分别为-9.84%、16.06%、53.24%、66.55%。合资各方已签订相关《合资合同》及相关修正案，约定各方权利义务，目前合资各方已足额缴纳注册资本，并按照合同履行相关权利义务，合作情况较好，合资公司的经营情况正常，但如果未来发行人与外资合作方发生重大分歧，或者发生合作方退出合资公司的情形，将可能对圣龙浦洛西、湖州浦洛西的经营情况产生不利影响，进而影响发行人盈利能力。

（二）募集资金投资项目风险

1、募投项目实施风险

公司募集资金投资项目是现有主业的扩张和延伸，公司对募投项目进行了审慎论证，对实施募投项目过程中的设备选型、人员配备、工程建设、项目管理等进行了前期准备，为实施募投项目奠定了基础。但在未来募投项目实施过程中，仍可能出现各种不可预见的因素导致项目投资额增加、项目进度延期等情况，从而对本公司募投项目的实施造成不利影响。

2、募投项目新增产能消化风险

公司募投项目均有与整车厂的相关协议为支撑，公司通过与整车厂的共同努力，推进募投项目的按期投产，实现与整车厂产品采购计划的配套。如果未来整车厂由于各种原因延期投产或减少相关整车的生产数量，公司存在不能有效开拓市场消化募投项目新增产能的风险，从而使公司募投项目不能达到预期收益。同时，募投项目的实施将使公司的固定资产折旧、人员工资等大幅增长，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）人才流失风险

公司通过内部培养和外部引进相结合的方式，形成了一支优秀的人才队伍，公司具备与整车厂的同步开发能力，在产品研发、生产、销售、管理各方面集聚了一大批行业内的专家，这些人才是公司未来持续竞争力的保证，公司制定了相关的激励制度，加强企业文化建设等综合措施来吸引和稳定上述优秀人才。

但由于本行业人才竞争较为激烈，如果公司内部优秀人才因各种原因离开本公司，公司可能在短期内无法找到合适人选加以替代，公司的业务可能受到影响，或公司的上述人员加盟竞争对手或成立竞争公司，公司的客户、技术知识、员工可能会流失，并可能延误公司开发及推出新产品，进而对公司的发展前景产生不利影响。

（四）税收优惠政策和政府补助下降风险

1、税收优惠政策变化风险

2012年1月29日，根据“甬高企认办[2012]3号”《关于公布宁波市2011年第二批复审高新技术企业名单的通知》，公司高新技术企业复审合格，2011-2013年减按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。公司于2014年被重新认定为高新技术企业，2014-2016年继续享受15%的所得税优惠税率。公司子公司圣龙浦洛西于2015年被认定为高新技术企业，2015-2017年减按15%的所得税优惠税率计缴企业所得税。未来如果国家有关高新技术企业税收政策发生重大变化，或者公司及子公司未能通过后续的高新技术企业资格复审，公司及子公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生不利影响。

目前，我国鼓励和支持汽车及汽车零部件产品出口，圣龙进出口按外贸企业相关政策办理出口退税。报告期内，公司出口的主要产品包括凸轮轴、变速箱油泵总成、变速箱油泵分总成等，分别适用17%、17%、15%的出口退税率，如果将来政府部门调整公司产品的出口退税率，公司相应外销产品不予免征和抵扣的增值税进项税部分将增加营业成本，从而将降低公司的营业利润。

2、政府补助金额变动风险

报告期内，公司确认的政府补助金额分别为732.24万元、581.12万元、673.60万元和727.91万元，占当期利润总额的比例分别为14.45%、7.79%、7.97%和13.17%。若国家相关财政政策发生变化或由于公司自身原因，致使公司不能获得政府补助或所获得的政府补助金额减少，将对公司经营业绩产生一定的影响。

（五）管理风险

1、境外生产经营风险

报告期内，公司在境外市场的销售占比分别为59.84%、46.03%、32.24%和35.69%。汽车动力总成零部件产品具有较高的技术壁垒，截至目前在北美、欧洲等地尚未遇到“反倾销、反补贴”等贸易保护以及发生其他贸易摩擦的情形。此外，公司还在美国设立了生产型的子公司SLW公司，采取本土化经营的策略应对可能出现的贸易保护风险。为了更好地服务客户、规避贸易风险，公司未来可能会在更多的国家或地区设立子公司，如果未来中国和这些国家或地区的国际贸易环境发生变化，或者上述国家和地区对境外资本采取不利的管制措施，将可能对本公司的生产经营造成不利影响。

2、业务规模扩大导致的管理风险

公司经过多年持续快速发展，建立了较为健全的管理制度体系和组织运行模式。近年来，公司为了满足客户的产品需求，投入大量资金采购先进的机器设备和生产线，推动公司资产规模和生产销售规模快速提升。随着募投项目的实施，公司的生产经营规模将得到进一步扩大，若公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，将会给公司的发展带来不利的影响。

此外，随着生产经营规模的扩大，公司的国际化进程日益加速，公司将面临高端人才不足的发展瓶颈，市场竞争加剧和技术更新换代使得市场对高端人才的需求不断增强，因此，公司的快速发展和募投项目的顺利实施可能面临高端人才不足的风险。

（六）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人罗玉龙、陈雅卿、罗力成控制的股份比例较高，同时，罗玉龙先生担任公司董事长、罗力成先生任公司董事兼副总经理、陈雅卿女士任公司董事。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行控制，如果控制不当将会损害公司及公司其他股东的利益。

（七）汇率风险

报告期内，公司境外市场销售收入分别为41,243.24万元、42,021.25万元和34,255.84万元和30,794.53万元。由于公司出口产品部分以美元结算，货款回收周期通常为1-2个月，随着人民币对美元汇率的波动，使得公司产生了一定的汇兑损失，报告期内，公司发生的汇兑损失分别为-7.37万元、53.79万元、97.82万元和-29.63万元。未来若公司产品出口业务规模扩大，人民币汇率波动对公司经营业绩的影响也将逐步加大。

最近两年，人民币对美元持续贬值，但如果未来人民币对美元升值，公司以美元标价的产品价格将提高，人民币的升值将在一定程度上削弱公司产品在境外市场的价格优势，境外客户可能减少对公司产品的采购，对公司进一步开拓境外市场产生不利影响。

（八）净资产收益率下降风险

2013-2015年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.67%、29.13%和21.46%，表明公司具备一定的盈利能力。公司完成本次发行后，公司的净资产规模较发行前将有大幅增长，但公司本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定的周期，其经济效益需随时间逐步发挥，可能导致净利润增长速度低于净资产增长速度。同时，如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因利润下滑而导致净资产收益率下降的风险。

（九）财务风险

1、应收账款发生坏账的风险

报告期各期期末，公司应收账款账面价值分别11,755.43万元、16,402.95万元、21,692.77万元和22,807.65万元。公司应收账款账龄普遍较短，截至2016年9月末，账龄在1年以内的应收账款余额占比为99.96%。

公司主要客户为福特汽车、长安福特、上海通用、上汽集团、博格华纳、江铃汽车等，均为国内外整车制造商（或下属发动机、变速箱工厂）和国际汽车零部件系统集成供应商，资本实力雄厚、商业信誉良好，公司货款的回收比较顺畅；同时，公司也建立了相应的内部控制制度加强合同管理和销售货款的回收，应收账款发生坏账的可能性较小，但如果公司不能及时回收应收账款，则将会影响公司的经营业绩。

2、存货发生跌价的风险

公司存货主要由原材料、库存商品和模具等构成，报告期各期期末，公司存货账面价值分别为9,264.28万元、13,439.38万元、13,112.49万元和15,433.14万元，占流动资产的比例分别为30.98%、32.13%、27.96%和29.51%，公司存货占流动资产的比例较高。

公司采用“以销定产、精益生产”的生产模式，存货主要根据整车制造商释放的订单需求组织生产，根据报告期的合作情况看，整车制造商基本按照下达的订单实施后续的采购，如果未来整车制造商发生经营困难、财务状况恶化等不利状况而减少或延迟采购，将对公司的存货管理造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。

3、偿债能力风险

近年来，公司抓住行业发展机遇，业务规模增长迅速，项目建设资金投入较大。面对快速增长的资金需求，公司主要通过银行借款和商业信用等方式融资。报告期各期期末，公司流动比率分别为0.63、0.90、1.11和0.85，速动比率分别为0.44、0.61、0.80和0.60，资产负债率（母公司）分别为65.09%、53.24%、48.74%和49.82%，公司面临一定的短期偿债压力。尽管报告期内公司息税折旧摊销前利润较高，短期偿债指标逐年优化，但公司仍然存在一定的短期偿债风险。

（十）证券市场风险

影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大。因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至2016年9月30日，公司正在履行的重要合同包括：产品销售合同23份、模具销售合同3份、与客户签订的其他合同2份、原材料采购合同6份、设备采购合同12份，借款合同22份、保函协议3份、反担保（保证金质押）合同3份、抵押合同3份、保证合同14份、授信协议1份、建设工程施工合同1份、保荐协议1份、主承销协议1份。

（二）重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重担诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到本公司和保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

2、招股意向书全文及其他备查文件可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅。

宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司

2017年2月13日