天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Tianyu Ecology & Landscape Co.,Ltd.

（重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本为12,953.37万股，本次发行股数不超过4,317.79万股、不低于发行后总股本的25%，均为流通股。

1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

邹文龙和上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司还承诺：若公司在2015年12月30日之前刊登招股说明书，则自工商登记手续完成之日（2014年12月30日）起三十六个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人/企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等32名公司员工及合伙人方磊承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。

二、发行人、发行人控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

为切实维护广大中小投资者的利益，现就天域生态园林股份有限公司股票上市后三年内出现公司股票价格低于每股净资产值的情形，提出稳定股价预案如下：

（一）启动稳定股价措施的具体条件

自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形，则公司第一大股东罗卫国和第二大股东史东伟（以下简称“股东罗卫国和史东伟”）、公司、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。

（二）稳定公司股价的义务人

公司股东罗卫国和史东伟、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司股东罗卫国和史东伟为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。

（三）稳定公司股价的具体措施

1、公司股东罗卫国和史东伟增持

公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起10个交易日内，通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司股东罗卫国和史东伟应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的5%，由股东罗卫国和史东伟按照两人持有的公司股份数量同比例增持；但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则股东罗卫国和史东伟可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或股东罗卫国和史东伟已增持了公司股份总数5%的股份，则可终止实施该次增持计划。

2、公司回购本公司的股票

如公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不低于公司股份总数的5%；但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数5%的股份，则可终止实施该次回购计划。

如果公司股东罗卫国和史东伟于触发稳定股价措施日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划增持公司股份的，则公司用于回购股份的资金自回购当年起从分配给公司股东罗卫国和史东伟的分红款项中扣除。

3、公司董事、高级管理人员增持

如公司股东罗卫国和史东伟、公司均未能于触发稳定股价措施日起10个交易日内向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司股东罗卫国和史东伟、公司履行完毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%；但是，公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕的，则可终止实施该次增持计划。

（四）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。

2、如果公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。

3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。

5、上市后3年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

（一）发行人承诺

公司承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日本公司已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购本次公开发行的全部新股；同时，如本次发行时将持有的股份（以下称“老股”）以公开发行方式一并向投资者发售的股东不履行购回该等老股义务的，则本公司应当依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购该等老股。若认定之日本公司已发行并上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”

（二）发行人实际控制人承诺

公司实际控制人罗卫国、史东伟承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若自主管机关或者司法机关作出事实认定之日本人已公开发售股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人将依法按照发行价加计银行同期活期存款利息回购本次发行时以公开发行方式一并向投资者发售的股份（以下简称“老股”）；若认定之日公司已发行并上市，本人将依法购回已转让的老股，购回价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

本人以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若本人未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，本人所持有的公司股份不得转让。”

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

本人以申请上市期间以及以后年度从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”

四、本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺

保荐机构承诺：“中德证券有限责任公司为天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务，如能证明无过错的除外。”

发行人律师承诺：“如经中华人民共和国证券监督管理委员会认定或经人民法院裁定，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

发行人会计师承诺：“众华会计师事务所（特殊普通合伙）为天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本所为天域生态首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

评估机构承诺：“万隆（上海）资产评估有限公司为天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为天域生态首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。”

五、持股5%以上的股东关于未来减持股份的承诺

（一）公司第一大股东罗卫国、第二大股东史东伟承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份。减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方式按照法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）直接和间接持有公司5%以上股份的股东陈庆辉承诺：“本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；如本人离职，离职后半年内不直接或间接转让本人所持有的公司股份。减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格，减持方式按照法律法规规定的交易方式。本人在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

若本人未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

六、老股转让的具体安排

本次发行不涉及股东公开发售股份。

七、发行人及其控股股东及关联股东、发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

（一）关于申报文件的承诺履行的约束措施

1、若回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并且公司将在定期报告中披露公司、公司股东罗卫国和史东伟以及公司董事、监事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、公司股东罗卫国和史东伟如果未能履行承诺，将停止在公司处领取股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司股东罗卫国和史东伟自愿无条件地遵从该等规定。公司股东罗卫国和史东伟以认定之日当年以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保，且若未履行收购或赔偿义务，则在履行承诺前，公司股东罗卫国和史东伟所持有的公司股份不得转让。

3、公司董事、监事及高级管理人员如果未能履行承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司董事、监事及高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。公司董事、监事及高级管理人员以申请上市期间以及以后年度从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。

（二）关于股份锁定及减持的承诺履行的约束措施

出具《关于股份锁定及减持的承诺》的义务人承诺，其将严格遵守《关于股份锁定和股份减持意向的承诺函》的规定，采取合法措施履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如违反承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，所得收入归公司所有，在获得收入的5日内将前述收入支付给公司指定账户；如其未将违规减持所得或违规转让所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与上交公司的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。

（三）关于稳定股价的承诺履行的约束措施

公司股东罗卫国和史东伟、董事和高级管理人员将严格遵守《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》的规定，履行股份增持以稳定公司股价义务。如公司股东罗卫国和史东伟、董事和高级管理人员未能履行义务，公司有权采取以下约束措施：

1、如果公司股东罗卫国和史东伟未能履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划同等金额的应付股东罗卫国和史东伟现金分红予以扣留。

2、公司股东罗卫国和史东伟增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付股东罗卫国和史东伟的现金分红用于股份回购计划。

3、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

4、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付公司董事及高级管理人员的薪酬和现金分红用于股份回购计划。

5、上市后3年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

（四）关于避免或减少关联交易承诺履行的约束措施

公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于避免或减少关联交易的承诺》的规定，积极地履行相应的义务。如违反承诺给公司造成损失的，其将向公司作出赔偿。如其违反承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

（五）关于避免同业竞争的承诺履行的约束措施

公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于避免同业竞争的承诺》的规定，积极地履行相应的义务。如违反承诺，公司将有权暂扣公司股东罗卫国和史东伟所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

（六）关于社保、公积金的承诺的约束措施

公司股东罗卫国和史东伟将严格遵守《关于社保、公积金的承诺》的规定，积极地履行相应的义务。如违反承诺的，公司有权暂扣公司股东罗卫国和史东伟所持股份的应付而未付的现金分红，直至违反承诺的事项消除。如其未能及时赔偿公司因此而发生的损失或开支，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

八、关于公司滚存利润分配方案及股利分配政策

（一）滚存利润分配方案

根据公司于2015年2月16日召开的2015年第二次临时股东大会的会议决议，本次公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（二）股利分配政策

请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。为了保证上市后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：

1、公司利润分配原则主要包括：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定公积金；

（3）提取任意公积金；

（4）支付普通股股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

3、公司利润分配的形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

4、现金分红的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

5、现金分红的比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。

公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

6、现金分红的期间间隔

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

7、股票股利分配的条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

8、利润分配的决策程序和机制

（1）每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

（4）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

独立董事对分红预案发表独立意见。

9、利润分配调整的决策机制和程序

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（三）公司报告期内股利分配情况

报告期内，公司未进行利润分配。

九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。为降低本次首发可能对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，提高对股东的即期回报：

1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力

目前，在国家相关产业政策的支持下，园林行业面临着巨大的发展机遇。为了紧紧抓住行业机遇，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，提升公司综合竞争力，公司通过本次募投项目的实施，能够增加公司的利润增长点。同时，本次发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。

5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（二）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事和高级管理人员作出承诺：

“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害天域生态园林股份有限公司的公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不得动用天域生态园林股份有限公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书摘要之“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济政策风险

报告期内，园林生态工程收入为公司的主要收入来源，2014年度、2015年度及2016年度园林生态工程业务收入在公司营业收入中所占的比例分别为89.83%、93.77%及93.47%，其中市政类项目所占比重不断提高，2016年公司市政类工程业务收入占营业收入的比例为82.01%。宏观调控尤其是财政政策调控对于市政项目投资主体的投资力度及进度有着重大的影响,若未来宏观财政政策趋于紧缩或发生重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况从而影响公司市政工程施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成较大不利影响，出现利润大幅下滑乃至亏损的情况。

（二）经营活动现金流偏紧导致的经营风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,111.89万元、-21,320.75万元及12,911.17万元，近三年累计为-13,521.47万元，同期公司净利润为9,243.17万元、9,815.38万元及10,985.09万元，近三年累计为30,043.65万元。与净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较大、整体偏紧张的特点，这主要是因为：第一，公司所处行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等导致公司的经营活动现金流情况较为紧张；第二，公司处于快速发展时期，公司业务规模扩张较快，所需招投标资金、前期工程垫付资金、营运资金数量也相应快速增加，使得公司经营活动现金流较为紧张；第三，公司在报告期内不断进行业务结构的调整和优化，市政类园林工程项目的比例逐步提高，而与地产类园林工程项目相比，市政类项目具有规模较大、招投标周期较长、公司需要前期投入和垫付的资金量较大、验收和结算流程的耗时较长、回款速度较慢等特点，因而对企业的资金实力有较高的要求，并在事实上形成对公司经营性资金的占用。

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为5,362.03万元、-607.86万元及150.42万元，基本能满足公司运营需求。若公司经营活动产生的现金流量净额持续紧张，长期处于较低水平，将会给公司的未来发展带来阻碍，公司可能面临一定的偿债风险及其他相关风险，进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司的应收账款净额分别为20,172.48万元、28,458.43万元及30,938.83万元，占总资产的比例分别为21.59%、20.23%及20.88%。报告期内公司应收账款周转率分别为4.06次、3.08次及2.53次。随着公司园林工程施工的业务规模逐年增长，以及客户结构中市政类项目比重的提高，未来公司的应收账款净额也将相应增加。

总体来看，公司客户的资质和信誉较好，回款情况正常，报告期各期末，公司应收账款账龄在两年以内的比重分别为90.12%、92.75%及83.32%。但若下游市场发生重大不利变化，公司客户可能因财务状况恶化而不能按期向公司支付款项，从而使公司可能面临应收账款发生大额坏账损失的风险。

（四）存货发生跌价损失的风险

报告期内，公司各年末存货余额的主要构成为工程施工余额，即工程项目累计已发生的合同成本和累计已确认的工程毛利（亏损）扣除已经办理结算的价款后的余额。

报告期各期末，公司存货余额分别为52,350.18万元、83,930.64万元及79,649.45万元，其中工程施工余额分别为48,495.27万元、79,951.95万元及75,396.55万元，占各期末存货余额的比例分别为92.64%、95.26%及94.66%。随着公司园林生态工程业务的规模逐年增长，承接的工程项目合同总金额不断增加，项目规模不断扩大，工程施工余额出现较快增长，存货余额也越来越大。另外，随着国内经济增速放缓及房地产行业景气度下滑，客户的项目结算速度有所放缓。报告期各期末，公司存货余额占公司总资产的比重分别为56.02%、59.67%及53.75%，存货占比较高，存货周转速度呈下降趋势。

报告期内，公司对存货进行清查，未发现由于遭受毁损等原因而需计提跌价准备的情形，因此未计提存货跌价准备。但是，考虑到公司存货余额较大、在资产结构中占比较高，如果市场情况发生不利变化，或者客户由于各种情况延迟结算或无法按合同正常结算，将可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

（五）园林生态工程业务结构模式变化给公司带来的经营风险

报告期内，公司地产园林工程收入分别为26,491.90万元、16,801.17万元和9,460.98万元，占园林生态工程收入的比例分别为38.99%、21.84%和12.26%；市政园林工程收入分别为41,452.17万元、60,122.33万元和67,709.19万元，占园林生态工程收入的比例分别为61.01%、78.16%和87.74%。报告期内，公司结合市场行情及自身优势，主动进行园林生态工程项目的结构调整和优化，逐渐由以地产类项目为主转向以市政类项目为主。但是由于市政类项目较地产类项目具有规模大、施工周期长、工程进度款和结算款审核程序相对复杂、结算审计程序周期较长等特点，公司园林生态工程业务结构模式的变化将导致公司流动资金趋紧、应收账款金额增加、回款账期变长、资产周转率变慢等情况，进而给公司带来一定的经营风险。

（下转25版）

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