天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接24版）

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由重庆市天域园林艺术有限公司整体变更设立的股份公司。2013年12月1日，天域有限全体发起人股东签署《关于变更设立重庆天域园林股份有限公司的发起人协议书》，协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的截至2013年9月30日的净资产194,404,763.72元为基础，按1:0.6173的比例折股12,000万股，差额74,404,763.72元计入资本公积，将天域有限整体变更为股份有限公司。2013年12月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了沪众会字[2013]第5539号《验资报告》。2013年12月11日，公司在重庆市工商行政管理局领取了注册号为500105000031449的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

2013年12月1日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立重庆天域园林股份有限公司。公司设立时各股东持股数及股权结构如下：

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三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

本次发行前公司总股本为12,953.37万股，本次拟发行4,317.79万股，占发行后总股本的25%，本次发行前后股本变化情况如下：

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本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

1、公司实际控制人罗卫国、史东伟分别承诺：

除在首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%。

公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

2、公司股东陈庆辉、区升强承诺：

自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述锁定承诺外，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25% ；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。

3、公司股东苏州天乾投资管理中心（有限合伙）、李德斌、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）、闫佳静、邹文龙、上海兴石投资中心（有限合伙）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司和吴爱贞承诺：

自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人/企业不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、通过苏州天乾间接持有公司股份的陈庆辉、周薇、刘定华等32名公司员工及合伙人方磊承诺：

自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的苏州天乾的股份，也不由苏州天乾回购该部分股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

除上述锁定承诺外，陈庆辉、刘定华、顾迁、周薇、童永祥在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的间接持有的发行人股份不超过间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让间接持有的发行人股份。

（二）股东持股情况

1、发起人情况

2013年12月1日，公司召开创立大会，同意以发起设立的方式设立重庆天域园林股份有限公司。公司设立时各股东持股数及股权结构如下：

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2、发行人前十名股东情况

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3、发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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4、国家股、国有法人股股东

公司不存在国家股及国有法人股股东。

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例

本次发行前，公司股东陈庆辉持有苏州天乾36.75%权益，硅谷合众、硅谷鸿瑞和硅谷阳光均受同一方重大影响，罗卫国、史东伟为一致行动人，除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务与行业竞争情况

（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途

公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司致力于为政府机构、企事业单位及房地产公司等客户提供园林生态领域的综合服务，包括园林绿化工程、生态湿地修复、市政公园、道路绿化及边坡修复、河湖环境综合治理等生态园林工程的设计、施工养护运营管理及苗木种植业务，同时近年来公司亦在不断推进创新型生态环保科技的研发。

（二）主要经营模式

公司主要通过参与项目招投标和竞争性谈判（议标）等方式参与各类园林生态工程设计和施工项目。

1、项目投标模式

招投标模式主要是指公司通过多种渠道获取项目招标信息后，根据客户的要求制定相应的投标文件，参与客户的项目招标。客户会根据遴选标准进行评选，产生中标企业。

2、竞争性谈判

由于公司在业内具有较好的口碑和影响力，亦有部分客户主动邀请公司通过竞争性谈判（议标）参与项目工作。

（三）主要原材料情况

公司园林绿化工程施工业务成本项目主要包括直接材料、外购劳务、机械设备租赁等。其中，直接材料主要包括：绿化材料、结构材料、饰面材料、其他材料等。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、公司的竞争优势

（1）人才技术优势

公司一直以来注重专业人才的招募和系统培养。同时，通过设立奖学金和建立实习基地等方式与部分高校建立了良好的校企合作关系，为引进、培养优秀专业人才奠定了良好基础。

公司拥有一支整体素质良好、结构合理、稳定的人才队伍，截至2016年12月31日，公司本科及以上学历员工占60.83%，大专及以上学历员工占89.46%，同时公司拥有多名国际、国内专业设计师和多名专业景观园林项目实施专家，大多来自于国内外知名学院的景观、建筑设计、规划或工程专业，具有多年的实践经验和雄厚的专业技术力量。

公司在十余年的经营过程中，重视技术创新和积累，注重以工程实践的方式来实现行业新技术的吸收运用和成果转化，形成和积累了在河湖生态环境综合治理及景观工程，西北地区盐碱地治理、生态湿地、水土保持等领域的领先生态修复技术和工程管理经验，并在一批具有较高技术含量的大中型园林生态工程设计及施工项目中成功应用，且取得良好效果，在行业内获得了良好的口碑和品牌形象，奠定了公司在园林生态工程领域的技术竞争优势。

另一方面，公司紧跟行业技术发展趋势，在现有技术积累基础上大力推进符合当前行业发展需求的生态创新技术的研发和工程应用研究，进一步强化公司在环境治理生态修复及生态景观一体化方面的先发优势和技术核心竞争力。

（2）设计施工一体化联动优势

园林工程的设计和施工业务是园林行业产业链中的主要环节，设计是施工的上游环节，园林工程设计业务通常会带动施工项目的承揽；而丰富的项目施工经验能够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设计业务发展。同时，设计与施工部门的良好内部沟通，可以减少施工阶段设计的变更，提高工程施工效率，有利于企业对工程质量、工程周期的把控，进而提高客户满意度。设计施工一体化能更好地将设计理念和工程施工相结合，具有较强园林工程设计能力的园林企业竞争优势更为明显。

近年来，设计能力逐渐成为园林绿化企业综合市场竞争力的核心要素。公司的设计业务起步较早，在业内具有较高的知名度，同时公司也是国内少数同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质的综合性园林绿化企业之一。多年来，公司在设计领域精耕细作，立足于高品质设计业务，不断壮大工程施工业务，实现了园林景观设计业务与园林生态工程施工业务良好的协同效应，园林工程施工与园林工程设计业务相互促进、共同发展，设计施工一体化联动优势逐步显现，提高了公司的整体竞争力和盈利能力。

（3）跨区域经营优势

公司在北京、上海、广州设立了三大设计中心，并在北京、上海、成都、兰州、西安、武汉、青岛、青海等省市设立了分子公司，公司目前已具有全国性业务承揽能力、跨区域园林施工项目管理能力，业务遍布中国除西藏和港澳台以外的全部省、直辖市，构建了覆盖全国的市场布局和较为完善的客服体系，具备较强的跨区域经营、施工和项目管理能力，为后期持续扩张打下了坚实基础。

同时，公司立足于目前全国版图，针对国家未来区域经济规划及发展政策，在湖南、江西、陕西等地布局建设苗木基地，重点覆盖西北区域、中部区域，为未来3-5年的区域需求储备自给苗木资源，可有效降低成本、提高盈利能力。

（4）客户资源优势

公司经过十多年的经营，在地产园林领域与众多知名地产企业建立了合作关系，如：万科、恒大、中建、华润、富力、瑞安、中铁、世茂等；在市政园林方面与重庆、山东、湖北、湖南、青海、吉林、江苏等多地展开了项目合作，同时市政类项目的比例逐年提高。

优质的客户资源保证了公司业务的可持续性，有利于长期发展，使公司在竞争激烈的园林行业市场份额不断提高、知名度连年提升。

（5）品牌优势

公司经过多年发展与积淀，已逐渐形成较高的品牌知名度。公司优秀的设计能力已具备良好的市场影响力和客户口碑，持续在行业内呈现优秀作品；园林工程项目遍布各地，跻身于全国性园林企业之列。知名地产企业及地方政府的标志示范效应也便于公司深度营销及扩大品牌影响。根据《中国城市园林绿化行业经营状况调查报告（2013-2014）》，公司在综合竞争力百强企业中名列第12位。公司同时还获得了全国十佳园林工程企业、全国十佳园林科技创新企业等荣誉。

报告期内公司获得的主要社会荣誉情况如下表所示：

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近年来，公司依托人员和技术优势，凭借较强的跨区域经营能力，秉承“持续成为业内领先的园林企业”的企业愿景，完成了一系列精品工程，获得了一定的社会认同度。报告期内公司主要精品项目获奖情况如下表所示：

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（6）生态修复业务优势

我国生态修复市场潜力巨大，公司在十余年的经营过程中，紧跟行业发展趋势，积极开展园林生态修复综合业务，先后承接完成了多项大中型生态景观综合项目的设计和施工，主要有格尔木小岛村湿地水涵养和保护工程、张家港西二环路（小河坝路至景巷花园）东侧滨水湿地建设工程设计、青岛蓝色硅谷核心区综合服务区启动区温泉河生态景观治理工程、双山岛核心水系生态修复项目景观规划设计、黄陂区滠水河前川段环境综合整治工程等，通过众多项目的历练和积累，公司在生态修复领域，如河湖生态环境综合治理景观工程，西北地区盐碱地治理、生态湿地、水土保持等大中型生态修复项目上具备了一定的设计施工经验及运营管理技术，逐步打造了一支具有实践经验的实施团队，使公司在承接大型生态环境治理及景观建设综合性项目上具备了较强的竞争力和技术人才优势。

2、公司的市场占有率情况

鉴于目前国内园林行业市场总量规模较大、区域化明显以及行业企业数量众多的发展状况，即使规模较大的上市园林企业，其所占市场份额也较小，行业内优势企业对园林绿化市场整体影响力仍然较低，市场竞争较为自由和充分，行业企业未来发展和整合空间均较大。

五、发行人有关资产权属情况

（一）商标

截至2016年12月31日，本公司在中国境内已经取得商标注册证书的商标13项。

（二）专利

截至2016年12月31日，本公司已获授权的实用新型和发明专利为69项。

（三）计算机软件著作权

截至2016年12月31日，本公司拥有计算机软件著作权为4项。

（四）林权

截至2016年12月31日，本公司中国境内拥有的林权为9项。

（五）本公司房屋建筑物情况

截至2016年12月31日，本公司已经取得房产证的房产共2处。本公司位于四川省成都市青羊工业集中发展区E区7栋B座价值8,275,725.00元的房屋尚未取得房屋产权证。

（四）土地使用权

截至2016年12月31日，本公司在中国境内不拥有国有土地使用权。

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

公司的主营业务为园林生态工程的设计、施工养护及苗木种植等。公司经营范围为：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计、施工及养护；市政公用工程施工总承包；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物。

本次发行前，罗卫国直接持有公司股份4,452.00万股，占公司股份总数的34.37%；史东伟直接持有公司股份4,099.20万股，占公司股份总数的31.65%；罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。除持有公司股权外，罗卫国、史东伟不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形。因此，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向董事、监事及高级管理人员支付的报酬

单元：万元

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报告期内，除上述交易以外，公司与关联方不存在其他经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，关联方为公司借款提供担保，具体情况如下：

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（2）公司与余仲祥签订借款合同

2014年12月，公司与余仲祥（公司董事、副总经理区升强之外甥）及南洋商业银行（中国）有限公司签订《委托贷款协议》，借款期限为2014年12月31日至2015年12月31日，借款利率为15%。借款分两笔提取，第一笔600万元，借款期限为2014年12月31日至2015年12月31日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期为2016年12月31日；第二笔400万元，借款期限为2015年1月27日至2016年1月27日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期为2017年1月27日。上述借款的利率主要是参照当时市场上同类资金借贷的利率水平确定的。此笔借款已于2016年11月23日偿还完毕。

2015年2月，公司与余仲祥及南洋商业银行（中国）有限公司签订《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定余仲祥通过南洋商业银行（中国）有限公司上海分行向公司委托贷款400万元，借款利率15%，借款期限为2015年2月27日至2016年2月27日，此笔借款已办理展期，展期后还款日期为2017年2月27日。此笔借款已于2016年11月23日偿还完毕。

（3）公司与罗卫国签订借款合同

2015年3月，罗卫国与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订《借款合同》，约定中国民生银行股份有限公司重庆分行向罗卫国提供450万元贷款，借款利率10.7%，借款期限为2015年3月23日至2016年3月23日，同时，罗卫国向“重庆市民生小微企业服务中心”缴纳了2%的风险准备金。之后于2015年3月，公司与实际控制人罗卫国及南洋商业银行（中国）有限公司签订《南洋商业银行（中国）有限公司委托贷款协议》，约定罗卫国通过南洋商业银行（中国）有限公司上海分行向公司委托贷款450万元，借款利率12.7%，借款期限为2015年3月30日至2016年3月30日。该笔借款的资金成本与罗卫国向公司提供借款的利率相同。2016年3月，罗卫国与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订《借款合同》，约定中国民生银行股份有限公司重庆分行向罗卫国提供350万元贷款，借款利率为9.7875%，借款期限为2016年3月21日至2017年3月21日，同时，罗卫国向“重庆市民生小微企业服务中心”缴纳了2.5%的风险准备金。之后罗卫国通过南洋商业银行（中国）有限公司将该笔贷款以展期的形式委贷予公司，该笔借款的资金成本为12.2875%，罗卫国向公司提供展期贷款的利率为12.5375%，之间的利率差为0.25%，罗卫国承诺，将在公司偿还该笔借款之后向公司补足相应利差。此笔借款已于2016年9月21日偿还完毕。

2015年3月，罗卫国与宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波盈祥”）签订《借款合同》，约定宁波盈祥向罗卫国提供1,500万元贷款，借款日利率0.03%，期限为60天。2015年3月31日，公司与罗卫国签订《借款合同》，约定罗卫国向公司提供1,500万元贷款，借款日利率0.03%，期限为60天，该笔借款已于2015年5月29日偿还完毕。该笔借款系由宁波盈祥直接转入公司账户，在归还时亦为公司直接转入宁波盈祥账户，借款的取得和归还均未经罗卫国账户。

2015年7月，罗卫国与宁波盈祥签订《借款合同》，约定宁波盈祥向罗卫国提供1,580万元贷款，借款日利率0.03%，期限为30天。2015年7月1日， 公司与罗卫国签订《借款合同》，约定罗卫国向公司提供1,580万元贷款，借款日利率0.03%，期限为30天，该笔借款已于2015年7月31日偿还完毕。该笔借款系由宁波盈祥直接转入公司账户，在归还时亦为公司直接转入宁波盈祥账户，借款的取得和归还均未经罗卫国账户。

3、公司与关联方的非经营性资金往来

报告期初，公司与部分关联方之间存在资金周转、代收代付情形，自股份公司成立以来，公司已对相关行为进行了规范。截至2014年6月30日，公司与关联方的非经营性资金往来已全部清理。报告期各期末，本公司与关联方无非经营性资金往来余额。

2013年12月6日，公司收到苏州天乾股权转让款260万元并代为支付给悦福东方252万元，2013年12月13日，公司代苏州天乾支付阎卫明股权转让款312万元，苏州天乾于2103年12月16日归还300万元，余款4万元苏州天乾于2014年6月19日归还公司。

4、公司与关联方的资金往来余额

单位：万元

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5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司具有独立的生产、供应和销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

报告期内，公司经常性关联交易除向董事、监事及高级管理人员支付报酬之外，其他交易的数量和金额较小，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内，公司偶发性关联交易主要包括关联担保、公司向关联方借款、关联方非经营性资金往来，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

报告期内，公司与控股股东及关联方存在资金拆借行为，主要为公司在快速发展的过程中，由于资金短缺而向关联方进行资金拆借且金额较小，截至报告期末，不存在公司资金被关联方占用的情形。公司在股份公司设立并进入上市辅导期后，对公司与关联方的资金往来进行了清理和规范，同时，公司通过《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等文件对关联交易决策权限与审批程序进行了明确和规范，在制度上已经形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，因此，上述公司与关联方之间的资金拆借不会对公司的独立性构成实质性影响。

6、独立董事对最近三年关联交易发表的意见

就公司近三年与关联方之间发生的的关联交易，公司独立董事发表了确认意见，认为：鉴于公司近三年关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审议、批准等程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，交易定价原则明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况，同意该项关联交易。

七、董事、监事和高级管理人员的情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本次发行前，罗卫国直接持有公司股份4,452.00万股，占公司股份总数的34.37%；史东伟直接持有公司股份4,099.20万股，占公司股份总数的31.65%。罗卫国现任公司董事长、总经理，史东伟现任公司副董事长、副总经理。

报告期内，持有、实际支配公司股份表决权比例最高的股东一直为罗卫国和史东伟，罗卫国、史东伟为公司的实际控制人。

2014年12月15日，罗卫国和史东伟签署《一致行动人协议》。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

1、净资产收益率与每股收益情况

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2、其他主要财务指标

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（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产负债分析

报告期各期末，公司总资产分别为93,450.93万元、140,646.94万元和148,173.71万元。报告期内公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司的经营规模逐步扩大，报告期公司资产规模逐步增长，其中： 2015年末的资产总额比2014年增加了47,196.01万元，增长幅度为50.50%；2016年末的资产总额比2015年末增加了7,526.77万元，增长幅度为5.35%。报告期公司资产规模增长的主要原因为公司业务规模的快速扩大，营业收入不断增加，资产和负债规模也相应增加。

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为59.86%、67.12%和60.41%，资产负债率（合并口径）分别为57.99%、65.04%和59.40%。

报告期各期末，公司负债构成如下：

单位：万元

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报告期内，公司的负债总额基本处于上涨趋势，2016年末略有下降。2015年末的负债总额比2014年末增加了37,280.62万元，增长幅度为68.79%；2016年末的负债总额比2015年末减少了3,458.32万元，减少幅度为3.78%，主要是由于偿还借款导致。

公司目前的负债结构中主要为流动负债，而流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司营业收入分别为75,634.47万元、82,034.88万元和82,561.06万元。由于公司经营规模快速扩大，2014年至2016年公司营业收入逐年增长，2015年比2014年增加6,400.41万元，增长8.46%；2016年比2015年增加526.18万元，增长0.64%。2016年度，公司其他业务收入为子公司上海华土的咨询业务收入。

报告期内，公司主营业务收入按业务类别构成情况如下表：

单位：万元

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公司主营业务收入分为园林生态工程收入、园林景观设计收入两大类，其中园林生态工程收入占比较高。

（2）营业毛利分析

报告期内的营业收入全部为主营业务收入，按业务类别区分的主营业务的毛利和毛利率情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年度和2016年度，公司主营业务毛利分别为21,965.63万元、24,863.80万元和24,918.55万元；2015年比2014年增加2,898.17万元，增长13.19%；2016年比2015年增加54.75万元，增长0.22%。报告期内，公司主营业务毛利增长主要是因为公司主营业务收入增长以及毛利率提高所致。

3、现金流量分析

（1）经营活动产生现金流量分析

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,111.89万元、-21,320.75万元和12,911.17万元，近三年累计为-13,521.47万元，同期公司净利润为9,243.17万元、9,815.38万元和10,985.10万元，最近三年累计为30,043.65万元。与净利润情况相比，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额具有波动较大、整体偏紧张的特点，这主要是因为公司所处园林生态工程及设计行业的行业特点、业务流程、结算及支付方式等所致。

（2）投资活动产生现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产等长期资产的支出以及所支付的子公司股权受让款。

（3）筹资活动产生现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动现金流入主要为公司增资所吸收的股东投资款、借款及发行债券所取得的资金。

4、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）财务状况趋势分析

A、资产状况趋势

截至2016年12月31日，公司合并资产负债率和母公司资产负债率分别为59.40%和60.41%，如果本次发行股票募集资金到位以后，公司资产规模和净资产将出现较大幅度的增长，公司资产负债率有望进一步降低。同时，随着募集资金投资项目的实施以及经营规模的继续扩大，未来几年公司的存货余额将保持较快速度的增长。

B、负债状况趋势

募集资金到位以后，公司的资产负债率将明显降低，但是随着募集资金投资项目的实施以及公司经营规模的继续扩大，公司未来的负债金额也会相应增加。

C、所有者权益趋势

报告期内，股东对公司的投资不断增加，募集资金到位后，公司所有者权益将会大幅上升，公司资本实力得到进一步加强。

（2）盈利能力及前景分析

目前，我国正在实施城镇化战略，大量农村人口不断涌入城市，需要不断加大老城区改造和新城区建设的力度，居民房屋住宅的升级和改造以及市政园林工程的开展，都加大了对园林生态工程和设计业务的需求。

从市政园林行业的发展情况来看，随着社会经济水平的提高，人们对生活、工作的环境提出了更高的要求，各级政府也非常重视园林绿化的建设，并出台各种政策支持。2011年3月，国家发展和改革委员会修订并发布了新的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业。全国各级城市也加快了城市绿化和景观的建设，不断加大对城市建设特别是市政园林生态工程的投入，未来仍然有较大的发展空间，公司也将受益于这一大的发展潮流。

从地产园林行业来看，随着人们可支配收入的提高，人们对居住环境特别是住宅小区绿化、景观的要求越来越高，与以往相比，人们不再仅仅追求可居住面积，还更加追求包括小区环境在内的居住质量，因此地产园林行业的发展前景非常可观。目前，国家为了控制房地产行业发展的过热状况，不断加强对房地产行业的宏观调控，在一定程度上影响了地产园林行业的发展速度，但是长远来看，房地产宏观调控有利于该行业的长期、稳定、健康发展，从而有助于地产园林行业的长期发展，地产园林行业的发展潜能有望得到进一步释放。

综上，公司所处的园林行业具有较大的发展空间和乐观的发展前景，在这个大的背景下，公司将整合所具有的跨区域经营能力、品牌影响力和市场美誉度、强大的客户资源、以及工程和设计相互促进等多方面的优势，进一步提高公司的核心竞争力。

本次募集资金到位后，公司资产负债结构将得到进一步的优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中的竞争地位将得到进一步的加强。募投项目的实施将有利于公司抓住当前园林行业大发展的市场机遇，继续扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。另外，同时随着公司的上市，法人治理结构将得到进一步完善，各项制度将得到更加有效的执行，从而有利于公司市场竞争力的提升和盈利能力的加强。

（五）股利分配情况

1、最近三年的股利分配政策

公司根据《公司法》及《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以现金或者股票方式分配股利。

2、最近三年实际分配股利情况

报告期内，公司未进行利润分配。

3、发行后的股利分配政策

为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2015年第二次临时股东大会决议通过，公司制定了《公司章程（草案）》，公司上市后的利润分配政策为：

（1）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配方式

公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（3）现金分红的条件

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。

（4）现金分红的比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的10%。

公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

（5）现金分红的期间间隔

在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（6）股票股利分配的条件

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润的10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

（7）利润分配的决策程序和机制

A、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

B、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

C、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

D、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

E、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

独立董事对分红预案发表独立意见。

（8）利润分配调整的决策机制和程序

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

（下转26版）