康欣新材料股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2017-007
康欣新材料股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康欣新材”）第八届董事会第二十六次会议通知于2017年2月7日以电话通知的方式发出，会议于2017年2月14日在公司会议室以现场加通讯形式召开，公司董事应到7人，实到7人。会议由郭志先女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
审议通过《关于现金收购嘉善新华昌木业有限公司的议案》。
嘉善新华昌木业有限公司(以下简称“标的公司”)，是由新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）、嘉善永田木业有限公司共同出资，于2006年10月份组建完成的一家专业生产集装箱多层胶合板的企业，现注册资本1,752万美元。标的公司位于浙江省嘉善县魏塘镇里泽工业园区，是一家集生产、销售、科研为一体的浙江省科技型企业。
公司拟与标的公司的全部股东签订《嘉善新华昌木业有限公司股权转让协议》，以现金3亿元收购标的公司的100%股权，即分别受让新华昌集团有限公司、捷思集团有限公司（香港）、嘉善永田木业有限公司分别持有标的公司51%、47.56%、1.44%的股权。经公司委托的评估机构评估，截至评估基准日2016年8月31日，标的公司100%股权的评估价值为30,371.12万元。本次交易完成后，公司直接持有标的公司100%的股权，标的公司成为公司的全资子公司。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2017年2月14日
证券代码： 600076 股票简称：康欣新材 编号：2017-008
康欣新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：本公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司100%股权
●投资金额：30,000万元人民币
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权。
（二） 2017 年 2 月 14 日， 本公司召开了第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金收购嘉善新华昌木业有限公司的议案》。该议案无需提交本公司股东大会审议。
（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
标的公司现有法人股东为新华昌集团有限公司(以下简称“新华昌集团”)、捷思集团有限公司(以下简称“捷思集团”)和永田木业有限公司(以下简称“永田木业”)。各股东基本信息如下：
1、新华昌集团有限公司
新华昌集团成立于1996年7月15日，企业类型为有限责任公司，现持有常州市武进区市场监督管理局于2016年6月14日核发的统一社会信用代码为91320412250832643U的《企业法人营业执照》，注册资本10,800万元人民币，注册地址为江苏省常州市武进区遥观镇临津路，法定代表人潘传荣，经营范围：房地产投资开发销售；汽油、柴油零售（由分支机构经营）；金属制散装货柜、集装箱制造及相关产品技术的研究、开发、咨询服务；金属冷作加工；普通机械、电器机械及器材、纺织原料（除皮棉）、化工原料（品种按许可证）销售；集装箱租赁、润滑油零售（由分支机构经营）；经营本企业或成员企业自产的机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业或成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”业务；国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自1996年07月15日至2028年03月09日。
新华昌集团股权结构为：潘传荣持股39.82%，单兴海持股30.09%，周全法持股30.09%。
2、捷思集团有限公司
经香港公司注册处于2004年4月 26日签发的编号897422的《公司注册证书》及《公司章程》显示，捷思集团成立于2004年4月26日，目前仍合法存续，注册地址是香港九龙弥敦道565-567号银座广场17楼，业务性质是集装箱买卖及配件，法定代表人楼杰。
捷思集团股权结构为：圣瑞国际有限公司持股100%。
3、嘉善永田木业有限公司
永田木业成立于2002年1月12日，企业类型为有限责任公司，现持有嘉善县市场监督管理局于2014年1月21日核发的注册号为330421000112040的《企业法人营业执照》，注册资本50万元，注册地址为嘉善县魏塘街道魏中路518号，法定代表人、执行董事及经理为楼杰，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售：木制品、旋切、五金配件、塑料制品、电子产品、厂房出租服务，营业期限自2002年1月12日至2052年1月11日。
永田木业股权结构为：楼杰持股40%，吴继玉持股60%。
三、投资标的基本情况
标的公司系经嘉善县对外贸易经济合作局于2006年9月30日批准，于2006年10月18日在嘉兴市工商行政管理局登记设立的有限责任公司（台港澳与境内合资）。目前持有嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为330400400007076的《企业法人营业执照》，住所地为嘉善县魏塘街道南星路185号，法定代表人为潘传荣，公司投资总额为2,300万美元，注册资本为1,752万美元，实收资本为1752万美元，经营范围为：生产销售：集装箱专用地板、五金配件、胶合板，营业期限自2006年10月18日至2056年10月17日。
标的公司股权结构为：新华昌集团持股51%，捷思集团持股47.56%，永田木业持股1.44%。
经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《康欣新材料股份有限公司拟收购嘉善新华昌木业有限公司股权项目估值报告》（中企华评咨字(2016)第4409号），以2016年8月31日为评估基准日，用收益法估值结果作为估值结论，标的公司股东全部权益于评估基准日投资价值为3.037亿元。
四、股权转让协议的主要内容
公司以现金3亿元人民币受让新华昌集团、捷思集团、永田木业持有的标的公司100%股权。
1、股权价款支付
股权转让款分期支付：协议签订生效后且标的股权办理完毕工商变更登记后十个工作日内，公司支付第一笔股权转让款9,000万元；在标的公司2017－2019年实现利润承诺和新华昌集团实现采购承诺的前提下，余下股权转让款分三次支付，时间分别为2018－2020年每年4月30日前（标的公司完成专项审计后），每笔支付金额分别为5600万元、7000万元、8400万元。
2、利润承诺及采购承诺
标的公司原股东承诺，标的公司未来三年的净利润分别不低于2017年2000万元、2018年2500万元、2019年3000万元。
新华昌集团承诺，未来六年按市场公允价格向标的公司、本公司以及本公司下属企业采购达到以下标准：
第一年至第三年（2017年、2018年、2019年），新华昌集团每年向标的公司集装箱底板采购量不低于10万立方米。
第四年至第六年（2020年、2021年、2022年），新华昌集团每年向标的公司、本公司以及本公司下属企业采购的集装箱底板数量合计不低于新华昌集团当年总采购量的70%。
3、利润及采购承诺保障
第一年至第三年（2017年、2018年、2019年），任何一年标的公司未达到利润承诺，或新华昌集团未实现采购承诺，标的公司原股东给予本公司现金补偿金，当期实际补偿金额为当期补偿金额1，当期补偿金额2与0三者取大；且利润承诺及采购承诺未达到当年标准，标的公司原股东给予本公司现金补偿金，不因次年利润承诺和采购承诺达到标准而退回：
当期补偿金额1=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
当期补偿金额2=（截至当期期末累积承诺采购量－截至当期期末累积实际采购量）÷业绩承诺期内各会计年度承诺采购量总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
承诺期前三年每年结束两个月内，由本公司指定会计师对标的公司经营业绩和向新华昌集团的销售量进行审计。上述审计结果作为标的资产是否达到承诺的标准，如未达到，将以此作为业绩补偿的计算基础，业绩补偿应在当年4月底前执行。
第四年至第六年（2020年、2021年、2022年），新华昌集团当年总采购量以新华昌集团聘请的审计机构出具的审计报告为基础，若本公司有异议，可由本公司对新华昌集团当年的总采购量做专项审计，新华昌集团需配合本公司聘请的审计师在第二年3月底前完成专项审计；如非因本公司原因造成专项审计未按时完成，由新华昌集团按日承担2万元/日的延迟违约金。
第四年至第六年（2020年、2021年、2022年），如新华昌集团未达到当年采购量，提供现金补偿，补偿金额=4000万元×（当年承诺采购量-当年实际采购量）÷当年承诺采购量。
五、收购资产对本公司的影响
标的公司是国内领先的专注于集装箱底板生产和销售的企业，具有较强的品牌影响力，市场占有率为7%左右。标的公司生产设备先进，客户渠道稳定，技术工艺水平、产品质量在集装箱专用底板行业内均处于领先地位，拥有包括内增强型竹木复合集装箱底板、集装箱底板用胶合板等多项实用新型专利证书以及集装箱底板用胶合板流水线组坯方法及设备发明专利证书。
本公司通过收购标的公司，在实现对优质同业企业兼并整合的同时，强化了与下游客户之间的关联，符合公司战略发展的需求。通过收购标的公司，不仅有助于大幅提升在集装箱底板领域的市场占有率，增强公司产品竞争力，充分发挥协同效应，提升公司的综合实力，符合公司全体股东的利益，而且可以进一步推进COSB板在集装箱底板行业的应用，促进整个行业的转型升级。
（1）低风险兼并优质同业企业，快速提升公司在集装箱底板行业的市场占有率，夯实现有核心主营利润来源是本公司发展战略的核心目标之一。本公司已在集装箱底板制造行业建立了良好的品牌声誉，较高的市场占有率，且该行业进入门槛高、技术壁垒高、利润率高，是符合公司发展战略的优质行业。因此本公司将通过内生式发展与外延式并购两种方式，积极扩大在这一行业的市场占有率，提升市场地位，增加销售收入与利润。
标的公司是国内集装箱底板行业的领军企业之一，与下游客户关系紧密，拥有稳定的市场销售渠道，较强的生产和研发能力，并且区位优势明显，是公司兼并收购的优质对象，有助于公司快速提升市场占有率。标的公司市场销售渠道稳定，产品已被SEACO、TIL、TEX、YANGMING、BEACON、FLORENS、GOLD、EVERGREEN等多家业内知名的租箱公司或船公司认可，主要销往上海、宁波、天津、广东、青岛等各大集装箱生产基地。标的公司年产能超过12万立方米，产品质量高，获得省级新产品认证，技术实力强，拥有嘉善县集装箱底板研究中心，并与南京林业大学共同设立了院士工作站，进行新产品研发。标的公司区位优势明显，嘉善县是全国木产品制造与加工中心，配套完善，原材料采购成本低，交通运输便利。
受国际大环境影响，近几年来集装箱底板制造行业正处于周期性低谷，行业估值相对较低。但近期行业复苏趋势明显，价量齐升，且标的公司对未来三年的经营利润和销售数量均做出了承诺，收购风险低。
（2）充分发挥协同效应，提升收购双方利润
本公司与标的公司具有较强的协同效应，可以充分提升收购双方的利润。
发挥生产工艺上的协同效应。目前，标的公司在集装箱底板的生产中采用多层胶合的工艺模式，而本公司主要采用COSB芯板加贴面的模式生产集装箱底板。COSB芯板采用速生杨为原料，在大幅降低生产成本的同时，可以将生产效率提升约60%。本次收购完成后，通过以市场公允价格出售COSB芯板给标的公司，本公司可以在增加自己利润的前提下，大幅降低标的公司生产成本，提高毛利率。
发挥生产耗材上的协同效应。本公司采用环保四元树脂胶粘剂替代传统的酚醛树脂胶黏剂，大大提升了集装箱底板的环保性能。通过将环保四元树脂胶粘剂以市场公允价格出售给标的公司，在提升本公司利润的同时，可以大幅提升标的公司产成品的环保性能，增强其产品品质。
（3）促进COSB板的行业应用，推动行业升级转型
目前，集装箱底板市场产品主要有木底板，竹木复合底板和COSB复合底板三种类型。其中COSB复合底板为本公司独有产品，具有产成品质量高、环保、成本低，原材料可再生等优势。目前本公司年产27.5万立方米的COSB生产线已全面投产，该生产线实现了生产全流程的自动化、数控化、连续化和柔性化作业，节省了大量的人力成本。因此，收购标的公司，推动标的公司逐步采用COSB芯板加贴面的生产模式，不仅可以实现收购双方的有效协同，提升盈利能力，而且将有效推动COSB板更广泛的应用于集装箱底板的生产制造，革新行业生产方式，促进行业升级转型。
六、风险分析
（1）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。一般而言，收购完成后的整合存在较大不确定性。在本次交易完成后，为充分发挥双方的协同效应，降低整合成本，缩短整合进程，本公司将在发展战略、经营计划、生产工艺、人力配备、财务管理等多个方面统筹谋划，充分实现收购双方的有效融合，最大程度降低收购后的整合风险。
（2）宏观经济波动的风险
标的公司的下游行业具有一定的周期性特征。下游行业的市场需求变动将直接影响本行业的供需状况。经过多年发展，标的公司与上游主要供应商和下游客户建立了长期而稳定的合作关系，能够共同分担宏观经济波动带来的不利影响，具备一定的抵抗宏观经济波动风险的能力。但如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，下游行业出现不景气或者发生重大不利变化，则将一定程度影响标的公司主导产品的市场需求，可能造成订单有所减少、盈利能力下降。
（3）对外担保风险
截至本公告发布之日，标的公司仍有10个处于有效期内的保证合同，保证本金共计12,300万元，保证方式均为连带保证，若债务人出现违约行为，债权人则有权要求标的公司承担保证责任。股权转让协议约定标的公司现有对外担保到期后，不再续保。标的公司现有对外担保未到期前，若被担保方出现违约，相关损失由标的公司原股东承担。
综上，本次对外投资不会对公司日常经营产生重大影响，本公司将进一步完善内部控制制度、子公司管理制度及信息披露制度，积极防范和应对上述风险。
七、报备文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议
2、嘉善新华昌木业有限公司股权转让协议
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《拟收购嘉善新华昌木业有限公司估值报告》
4、《北京中银律师事务所关于嘉善新华昌木业有限公司的尽职调查报告》
5、中审众环会计师事务所出具的《嘉善新华昌木业有限公司的审计报告》
特此公告。
康欣新材料股份有限公司董事会
2017 年 2 月 14 日
