申万宏源证券有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接19版)
2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）发行人最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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二、合并报表范围变化情况
最近三年及一期，公司合并范围的变化及其原因如下表所示：
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%
（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+长期借款+应付债券
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
（4）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
（5）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收账款+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项）
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
（7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
（10）营业利润率=营业利润/营业收入×100%
（11）营业费用率=业务及管理费/营业收入×100%
（12）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（13）净资产收益率=净利润/所有者权益×100%
（二）发行人最近三年及一期主要监管指标
最近三年及一期，公司净资本及相关风险控制指标（母公司口径）如下：
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注： 2015年及2016年前三季度数据来自申万宏源证券的监管报表， 2013-2014年数据来自原申银万国的监管报表。
2015年度，公司自营权益类证券及证券衍生品/净资本为90.09%，超过了预警标准，主要是由于公司将2015年的救市资金计入了权益类证券的原因；若剔除上述投资，该指标将低于预警标准。
除此以外，最近三年及一期发行人各期风险控制指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
四、本次发行公司债券后资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2016年9月30日；
2、假设本次债券募集资金净额为80亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金80亿元全部用于补充公司营运资金，改善公司资金状况；
4、假设公司债券于2016年9月30日完成发行，本次债券总额80亿元计入2016年9月30日的资产负债表；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表结构变化情况
单位：万元，%
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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。
母公司资产负债表结构变化情况
单位：万元，%
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注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。
本次债券的发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强公司资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，降低公司的流动负债比例，顺应公司业务需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及业绩增长建立良好的基础。
第六节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司股东申万宏源集团公司审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币80亿元（含80亿元）的公司债券。
二、本次募集资金运用方案
（一）募集资金的用途和使用计划
本次债券募集资金扣除发行等相关费用后，全部用于补充公司营运资金。
（二）募集资金专项账户的安排
公司将设立募集资金专项账户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并委托监管银行对该账户进行监管。
公司将按照募集说明书所陈述的资金用途使用本次债券的募集资金。监管银行有义务监管公司募集资金使用用途，确保与募集说明书披露的募集资金用途一致。如公司未按照本次债券募集说明书所陈述的资金用途使用募集资金，监管银行应该及时通知债券受托管理人。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）发行人短期偿债能力增强
发行人流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力增强，并降低发行人短期的财务风险。
（二）有利于增加发行人营运资金供给，支持业务发展
受发行人近年来业务发展需要，发行人对营运资金需求日益剧增。本次债券募集资金全部用于补充营运资金，将有效缓解发行人对营运资金的需求压力，更好的支持发行人的业务发展。
（三）锁定融资成本
本次债券通过资本市场直接融资渠道募集资金，与市场利率挂钩。同时，本次债券采为固定利率，能够锁定资金成本，本次发行可化解发行人在宏观货币政策的波动环境下面临的资金成本波动的风险。
发行本次债券是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强负债结构管理的重要举措之一，可有效优化发行人负债结构，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）关于本次债券发行事宜的董事会决议；
（二）关于本次债券发行事宜的股东决定；
（三）申万宏源证券有限公司自2015年1月16日（营业执照签发日）至2015年12月31日止期间财务报表审计报告；
（四）申万宏源证券有限公司2016年三季度财务报表；
（五）申万宏源集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年6月30日止期间财务报表审计报告；
（六）申万宏源承销保荐公司出具的《核查意见》；
（七）新世纪出具的《评级报告》；
（八）北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
（九）《申万宏源证券有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》；
（十）《申万宏源证券有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》；
（十一）中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、查阅地点
（一）发行人
公司名称：申万宏源证券有限公司
注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层
联系地址：上海市徐汇区常熟路171号
联系人：黄维炜、徐笑吟
联系电话：021-33389888
传真：021-33389241
网址：http://www.swhysc.com
电子邮箱：huangww@swhysc.com、xuxy@swhysc.com
（二）主承销商
公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦
20楼2004室
联系地址：上海市徐汇区长乐路989号3901
联系人：严峰、李骞
联系电话：021-33389888
传真：021-33389955
电子邮箱：yanfeng@swhysc.com、liqian1@swhysc.com
