柳州化工股份有限公司
关于国信证券召开11柳化债持有人会议通知暨相关风险提示公告

股票代码：600423 股票简称：柳化股份

债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2017-007

柳州化工股份有限公司

关于国信证券召开11柳化债持有人会议通知暨相关风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于国信证券召开11柳化债持有人会议通知

根据《柳州化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》的规定，现债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就召集公司“11柳化债”债券持有人会议事项已发出《国信证券股份有限公司关于召开11柳化债2017年第一次债券持有人会议的通知》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及上海证券报的公告）。

二、11柳化债相关风险提示

1、11柳化债存在被暂停上市交易的风险

公司于2012年3月27日公开发行了5.1亿元公司债券，期限为7年期，附第5年末（2017年3月27日）发行人上调票面利率选择权（1-100个基点）及投资者回售选择权。2017年1月21日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《柳化股份2016年年度业绩预亏公告》（公告编号：2017-004），经公司财务部门初步测算，预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。若公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值，则公司最近将出现二年连续亏损的情况，根据《证券法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，11柳化债将在公司2016年年度报告披露后被暂停上市交易。

2、11柳化债存在到期回售资金偿付风险

公司2015年、2016年经营业绩均出现大额亏损，目前公司所处行业仍然低迷，公司经营未有明显向好迹象，公司融资仍然十分困难，资金非常紧张，而11柳化债将于2017年3月27日面临投资者回售，尽管公司正在积极筹措资金，但截至目前回售资金尚未落实到位。同时，11柳化债虽然有公司控股股东柳化集团承担连带责任保证担保，但柳化集团目前经营状况很差，债务负担非常重，已连续出现因债务违约而涉诉的情况，所持公司股票已被多次司法强制划转，目前其持有公司股票的数量仅为38,892,617股，占公司总股本的比例为9.74%，且这些股票均已被司法冻结或轮候冻结，正面临失去控制权的风险，因而其为11柳化债提供担保的能力很弱。因此，11柳化债存在到期回售资金偿付风险。

三、公司股票存在被实施退市风险警示的风险

2017年1月21日，公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《柳化股份2016年年度业绩预亏公告》（公告编号：2017-004），经公司财务部门初步测算，预计公司2016年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值。若公司2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，则公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条的规定，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的，公司股票将在2016年年度报告披露后被实施退市风险警示。

同时，公司存在2016年末净资产可能为负值的风险。若公司2016年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条的规定，最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值的，公司股票将在2016年年度报告披露后被实施退市风险警示。

鉴于11柳化债及公司股票存在的前述风险，公司及公司董事会特别提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

柳州化工股份有限公司

董事会

2017年2月15日

国信证券股份有限公司

关于召开11柳化债2017年第一次

债券持有人会议的通知

根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）就召集“11柳化债”2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：国信证券

2、会议时间：2017年3月2日10:00至11:30

3、会议地点：广西壮族自治区柳州市北雀路67号柳州化工股份有限公司三楼会议室

4、会议召开和投票方式：现场方式召开，记名方式进行投票表决

5、债权登记日：2017年2月27日（以下午15:00时交易时间结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

6、出席会议的人员及权利

（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

（2）持有“11柳化债”的下列机构或人员可以列席“11柳化债”债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；

②上述发行人股东及发行人的关联方。

（3）债券受托管理人和发行人委派的人员。

（4）见证律师。

二、会议审议事项

《关于要求柳州化工股份有限公司为11柳化债增加担保的议案》（详见附件一）。

《关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”偿付处置部分资产的议案》（详见附件二）

《关于授权受托管理人与实际控制人及政府部门沟通协调“11柳化债”担保及后续偿付方案的议案》（详见附件三）

《关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案》（详见附件四）

未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。

债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少10日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

三、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记需提交的资料及办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件六）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件六）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件六）、委托人证券账户卡；

4、如需委托受托管理人代为出席，请发邮件至Fanyu1@guosen.com.cn索要相关受托人信息；

5、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件五）及相关证明文件，于2017年2月28日17:00前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理人，邮寄方式的接收时间以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

6、联系方式：

（1）债券受托管理人：国信证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦8楼

联系人：吴风来、范羽

电话号码：18511131080

传真号码：010-66211974

（2）发行人：柳州化工股份有限公司

联系地址：广西壮族自治区柳州市北雀路67号

联系人：龙立萍、汪娟

电话号码：0772-2519434

传真号码：0772-2510401

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件七）。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

3、每一张“11柳化债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经二分之一以上本期未偿还债券张数总额的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

7、债券持有人会议做出决议后，根据《柳州化工股份有限公司债券持有人会议规则》第四十二条，需经柳州化工股份有限公司书面同意后，对柳州化工股份有限公司和全体债券持有人有约束力。

五、其他事项

1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。

2、会议会期半天，费用自理。

国信证券股份有限公司

2017年2月15日

附件一：

关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”增加担保的议案

柳化股份发行公司债券“11柳化债”将于2017年3月27日进行回售并支付利息。柳化股份由于持续亏损现金短缺、担保不足等原因，本息偿付困难，因此“11柳化债”存在回售日无法偿付本息的风险。

柳化股份是位于广西的一家化肥化工生产企业，主要产品有合成氨、浓硝酸、硝酸铵、尿素、甲醇、双氧水、硝基复合肥等近三十个品种。由于近年来化工行业进入下行周期，柳化股份受此影响，于2013年起经营出现较大亏损，2013年亏损1.53亿元，2014年盈利860.85万元，2015年亏损4.86亿元，2016年1-9月亏损4.32亿元，2016年全年预计亏损6.50亿元到8.00亿元。公司现金周转出现困难，预计难以支付即将到期债券本息。

柳化集团为“11柳化债” 提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，现阶段柳化集团经营状况不佳，债务缠身，目前“11柳化债”面临担保不足的情况。

根据“11柳化债”存在到期无法偿付本息的风险以及目前“11柳化债”担保不足情况，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”增加担保。

附件二：

关于要求柳州化工股份有限公司为“11柳化债”偿付处置部分资产的议案

柳化股份发行公司债券“11柳化债”将于2017年3月27日进行回售并支付利息。柳化股份由于持续亏损现金短缺、担保不足等原因，本息偿付困难，因此“11柳化债”存在回售日无法偿付本息的风险。

柳化股份是位于广西的一家化肥化工生产企业，主要产品有合成氨、浓硝酸、硝酸铵、尿素、甲醇、双氧水、硝基复合肥等近三十个品种。由于近年来化工行业进入下行周期，柳化股份受此影响，于2013年起经营出现较大亏损，2013年亏损1.53亿元，2014年盈利860.85万元，2015年亏损4.86亿元，2016年1-9月亏损4.32亿元，2016年全年预计亏损6.50亿元到8.00亿元。公司现金周转出现困难，预计难以支付即将到期债券本息。

柳化集团为“11柳化债” 提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，现阶段柳化集团经营状况不佳，债务缠身，目前“11柳化债”面临担保不足的情况。

根据“11柳化债”存在到期无法偿付本息的风险以及目前“11柳化债”担保不足情况，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

要求柳州化工股份有限公司处置部分资产，为日后“11柳化债”回售和利息支付做准备。

附件三：

关于授权受托管理人

与实际控制人及政府部门沟通协调“11柳化债”担保及后续偿付方案的议案

鉴于“11柳化债”的发行人柳化股份持续亏损，以及担保方柳化集团的经营状况发生重大变化，公司目前经营较为困难，资信评级下降，2017年3月27日回售日柳化股份偿付本息存在一定困难，为促进债券偿付工作的推进，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

授权受托管理人与柳化股份控股股东、实际控制人及相关政府部门就“11柳化债”的担保及后续偿付事宜进行沟通，受托管理人可代表全体债券持有人参与为解决涉及“11柳化债”问题而进行的方案设计工作，代表全体债券持有人与柳化股份其他相关债权人进行日常沟通及常规决策，对全体债券持有人有重大影响事项需召开“11柳化债”债券持有人会议进行决策。

附件四：

关于增加债券持有人会议网络投票方式的议案

根据目前的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议的投票方式为现场投票，考虑到后续债券持有人沟通的需要，特请“11柳化债”债券持有人会议同意：

债券持有人会议的投票方式改为现场或网络投票。

附件五：

“11柳化债”（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席11柳化债（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议。

11柳化债债券持有人（签署）：

（公章）：

11柳化债债券持有人证券账户卡号码：

持有11柳化债债券张数（面值100元为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

年 月 日

（本参会回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

附件六：

“11柳化债”（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议

授权委托书

兹全权委托【 】先生/女士代表本单位/本人出席“11柳化债”2017年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

本人对相关议案投同意、反对或弃权票的指示：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、如果委托人不做具体指示，视为代理人可以按自己的意思表决。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

4、如本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人（公章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码/负责人身份证号）：

委托人持有面额为￥100的债券张数：

委托人的证券账号：

法定代表人/负责人（签字或盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

附件七：

“11柳化债”（证券代码：122133）2017年第一次债券持有人会议

表决票

■

债券持有人：

法定代表人/负责人/个人（签字）：

委托代理人（签字）：

持有本期债券张数（面值100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。