鹭燕医药股份有限公司
关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2017-002

鹭燕医药股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

鹭燕医药股份有限公司【原公司名称鹭燕（福建）药业股份有限公司，以下简称“公司”】首次公开发行前已发行股份本次解除限售数量为41,968,800股，占公司股本总额的32.74%，上市流通日期为2017年2月20日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】89号”文核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）3205万股。经深圳证券交易所《关于鹭燕（福建）药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】65号）同意，本公司首次公开发行的3205万股人民币普通股股票于2016年2月18日起在深圳证券交易所上市，证券简称：“鹭燕医药”，证券代码：“002788”。首次公开发行股票后，公司股本总额由9611.88万股增加至12816.88万股。

2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于2015年度公司利润分配预案的议案》，以公司总股本128,168,800股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税）。方案实施后公司总股本仍为128,168,800股。

截止本公告日，公司总股本为128,168,800股，其中首发限售股份为96,118,800股，本次解除限售股份的股东共41名，解除限售股份合计41,968,800股，占公司总股本的32.7449%，其余15名股东合计持有的54,150,000股限售股份将于2019年2月18日解禁。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东在《招股说明书》及《上市公告书》中做出承诺具体内容如下：

1、股票锁定承诺

（1）公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。

朱明国原持有本公司股票2,000,000股，2016年11月3日因离婚分割财产将其名下公司有限售条件股份500,000股分割给吴军芳，吴军芳女士承诺通过离婚析产取得的鹭燕医药股份将继续遵守以下原朱明国持有股份的限售承诺，即自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的原朱明国自厦门三态科技有限公司受让的12.5万股公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余37.5万股公司股份，也不由公司回购该部分股份。如果因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守上述约定。（详见《鹭燕医药股份有限公司关于公司股东股份过户的公告》，公告编号： 2016-066）

具体股份限售情况如下：

单位：股

■

（2）建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司及泉州市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛、许其专、陈淑玲、陈春华、董晓刚、彭祖灿、李淑娟、朱建明、石小娥、冯刘元、王选民、邓发娟、陈湘荔、王其武、陈虹、曾秋红、许丽霞、李瑞忠、林丽珠、黄建坤、刘志梁、石进步、罗敦权、郑崇斌、杨聪金、雷鸣、蔡梅桢等27名自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）持有股份的现任董事、监事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的12个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。

（4）持有股份的现任董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等6名自然人分别承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2016年8月17日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。截至2016年8月17日，未出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情况，该承诺已履行完毕。

（5）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金［2013］78号）以及财政部下发的《财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函［2014］24号），由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。

2、关于稳定股价的承诺

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值，根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取公司回购、控股股东和董事、高级管理人员增持等措施稳定公司股价。

本次申请解除股份限售的董事、高级管理人员股东朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。

本次申请解除股份限售的持股5%以上股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司分别承诺：将根据《鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

3、本次申请解除限售股东关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏方面的承诺

本次申请解除股份限售的公司董事、监事、高级管理人员的股东朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳承诺：（1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。（2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

4、本次申请解除股份限售的持有公司5%以上股份股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

（1）持有公司5%以上股份的股东的减持承诺

公开发行前持有公司5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。

公开发行前持有公司5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公司就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后24个月内减持所持公司全部股份，其中前12个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

若泉州市红桥民间资本管理股份有限公司和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺，其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。

（2）作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺

持有公司股份的现任董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等6名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。

（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。

三、本次解除限售股份的数量及上市流通安排

（一）本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起十二个月，鉴于上述解除限售的股票上市流通日为2017年2月18日（星期六），本次解除限售的股票可上市流通日顺延至2017年2月20日（星期一）。

（二）本次解除限售股份的数量为41,968,800股，占公司股本总额的32.7449%。

（三）本次申请解除股份限售的股东共41名，其中37名自然人股东，4名法人股东。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

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注1：泉州市红桥民间资本管理股份有限公司、泉州市红桥创业投资有限公司和泉州丰泽红桥创业投资有限公司属于《上市公司收购管理办法 》规定的一致行动人，合并持股5%以上，其中，泉州丰泽红桥创业投资有限公司持有本公司股票3,000,000股，上市流通日期为2019年2月18日（非交易日顺延）；

注2：同注1；

注3：截止本公告日，李卫阳持有本公司股票1,620,000股，因其同时担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为405,000股；

注4：截止本公告日，张珺瑛持有本公司股票1,550,000股，因其同时担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为387,500股；

注5：朱明国原持有本公司股票2,000,000股，2016年11月3日因离婚分割财产将其名下公司有限售条件股份500,000股分割给吴军芳（详见《鹭燕医药股份有限公司关于公司股东股份过户的公告》，公告编号： 2016-066）。截止本公告日，朱明国持有本公司股票1,500,000股，因其同时担任公司董事、副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为375,000股；

注6：截止本公告日，郑崇斌持有本公司股票1,000,000股，因其同时担任公司副总经理，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为250,000股；

注7：截止本公告日，杨聪金持有本公司股票540,000股，因其同时担任公司董事、财务总监，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为135,000股；

注8：截止本公告日，雷鸣持有本公司股票500,000股，因其同时担任公司董事、副总经理兼董事会秘书，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为125,000股；

注9：吴军芳2016年11月3日因离婚分割财产取得股东朱明国名下公司有限售条件股份500,000股（详见《鹭燕医药股份有限公司关于公司股东股份过户的公告》，公告编号： 2016-066）。截止本公告日，吴军芳持有本公司股票500,000股；

注10：截止本公告日，蔡梅桢持有本公司股票50,000股，因其同时担任公司监事，其每年转让的股份不超过其所直接和间接持有鹭燕医药股份总数的25%，因此本次实际可流通股数为12,500股。

（五）间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

（六）根据中国证券监督管理委员会公告[2016]1号文件要求，自2016年1月9日起持股5%以上公司股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%，且需在减持前15个交易日披露减持计划。因此，上表中持股5%以上公司股东在解除限售后仍需遵守此条款。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、限售股份上市流通申请书；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

鹭燕医药股份有限公司

董事会

2017年2月15日