上海凤凰企业（集团）股份
有限公司第八届董事会
第七次会议决议公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-002
上海凤凰企业（集团）股份
有限公司第八届董事会
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2017年2月7日以书面和传真形式发出召开第八届董事会第七次会议的通知，会议于2017年2月14日上午以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公开挂牌转让华德塑料股权的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司《上海凤凰关于公开挂牌转让华德塑料股权的公告》（临2017-003）。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十五日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-003
上海凤凰企业（集团）股份
有限公司关于公开挂牌转让
华德塑料股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海凤凰企业（集团）股份有限公司拟以不低于2,251.60万元的价格通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的上海华德塑料制品有限公司5.00%股权。
●本次交易未构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，不再提交股东大会审议。
●本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。
●本次交易尚需获得国资主管部门审批同意，且存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
（一）交易情况概述
为优化资产结构，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟以不低于评估价格人民币2,251.60 万元的价格，公开挂牌转让所持有的上海华德塑料制品有限公司（以下简称：华德塑料）5.00%股权。
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告（评估报告编号：沪众评报字[2016]第199号），截至评估基准日2016年6月30日，华德塑料5.00%股权的账面价值为1,690.16万元，评估值为2,251.60万元，评估增值率为33.22%。上述评估结果已经上海市金山区国有资产监督管理委员会审核备案（备案编号：备沪金山区国资委201600015 ）。
按照挂牌价格计算，本次交易预计将增加公司当期净利润1,100.00万元左右（以交易完成后的财务核算为准）。
（二）交易的审批
公司于2017年2月14日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次交易事项（详见《上海凤凰第八届董事会第七次会议决议公告，临2017-002）。
若按照公司2015年度归属于母公司净利润365.60万元计算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条第（三）项“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。”及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会审议后，应提交公司股东大会审议。但由于公司2015年度每股收益为0.01元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条“交易仅达到第9.3条第（三）项或者第五项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将本交易提交股东大会审议的规定。”以及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等法律法规的规定，公司可以不召开股东大会审议本次交易事项。
若按照公司2016年度收益计算，根据公司发布的《上海凤凰2016年年度业绩预增公告》（临2017-001），预计公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,000.00万元左右。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
综上，公司将不再召开股东大会审议本次交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组事项。若后续交易方确涉及关联方，本次公开挂牌股权转让亦豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（三）交易的条件
本次转让华德塑料股权以公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。受让者基本条件如下：
1、意向受让方应为具有完全民事行为能力的自然人或企业法人；
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力并具有良好商业信用；
3、意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；
4、意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、标的名称：上海华德塑料制品有限公司5.00%股权。
2、华德塑料成立于1993年12月29日，注册资本：人民币9,763.4635万元；注册地址：上海市宝山区城市工业园区振园路269号；法定代表人：杜仁禄。经营范围：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品；从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3、截至本公告日，华德塑料的股权结构如下：
宁波胜菲特投资管理有限公司 持股95.00%；
上海凤凰企业（集团）股份有限公司 持股5.00%。
4、交易标的的主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
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华德塑料2015年度、2016年6月30日数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华核字[2016]020053号）。
（二）交易标的权属状况说明
公司持有的华德塑料5.00%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
根据国务院国资委、财政部下发的《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，公司委托具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司，根据资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法对公司持有的华德塑料5%股权于评估基准日2016年6月30日的市场价值进行评估。结论如下：
经采用资产基础法评估，华德塑料在评估基准日2016年6月30日的资产总额账面价值为47,222.43万元，评估价值为58,451.04万元，增值率为23.78%；负债总额账面价值为13,419.17万元，评估价值为13,419.17万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为33,803.26万元，评估价值为45,031.87万元，增值率为33.22%。对应公司持有的华德塑料5.00%股权，其账面价值为1,690.16万元，评估价值为2,251.60万元。
三、交易合同或协议的主要内容
公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让华德塑料5.00%股权，转让价格不低于2251.60万元。目前交易对手尚不明确，未签署交易合同及协议，亦无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。
四、涉及转让股权的其他安排
（一）本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，经国资主管部门审核同意后，在上海联合产权交易所公开挂牌竞价转让。
（二）本次股权转让不涉及职工安置，华德塑料将继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（三）自评估基准日至本次股权转让完成工商变更登记、取得新营业执照期间，华德塑料经营性活动产生的盈亏由受让方按股权比例承接。
（四）公司董事会授权管理层根据公开挂牌的结果，具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于签订相关合同、组织实施股权过户及收取股权转让款等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。
五、转让股权对公司的影响
本次股权转让涉及的交易对方及最终交易价格尚未确定，如标的资产按照评估结果成交，预计将增加公司当期收益1,100.00万元（具体以公司披露的2017年度审计报告为准）。若本次股权成功转让，有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、符合公司产业发展方向，能够实现股东利益最大化。
本次交易尚需获得国资主管部门的审核同意，且在上海联合产权交易所公开挂牌竞价转让亦存在流拍的风险，故本次交易尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月十五日
