北京航天长峰股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-012

北京航天长峰股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“本公司”）目前正在筹划重大资产重组事项，公司就本次重大资产重组与广东精一规划信息科技股份有限公司（以下简称“精一规划”）部分股东（包括张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财）签署了附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。以下内容为有关各方达成的框架性协议的主要内容，但仍存在不确定性，上市公司的上级主管单位、董事会和国务院国资委均有权对本协议进行修改或要求签署补充协议进行更正，如果各方不能就修改意见达成一致有可能造成交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、签署《框架协议》的基本情况

本公司拟通过向精一规划本次出售股权的股东发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的精一规划51%的股权（以下简称“本次重组”）。就本次重组事宜，本公司与精一规划本次出售股权的股东于2017年2月14日签订了《框架协议》。

二、《框架协议》的主要内容

（一）交易主体：上市公司和广东精一规划信息科技股份有限公司本次出售股权的股东（包括张宏利、张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知、李健财）。

（二）资产购买：广东精一规划信息科技股份有限公司51%股份。

（三）支付方式：上市公司以现金方式向交易对象支付标的资产交易对价的30%，以非公开发行股份的方式向交易对象支付标的资产交易对价的70%。

（四）预估值：广东精一规划信息科技股份有限公司100%股权的预估值为27,500万元，具体价格待《评估报告》出具后由各方签订正式协议另行约定。

（五）发行价格：26.30元/股，该价格系以上市公司本次交易董事会决议公告之日即定价基准日前20个交易日航天长峰股票交易均价的90%确定。

（六）业绩承诺：交易对象承诺目标公司在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于评估报告中的预测值。若目标公司2017年、2018年和2019年各年度实现的实际累计净利润数低于上述累计承诺净利润预测数的，则交易对象应按约定向甲方进行补偿。

三、风险提示

鉴于本次签署的《框架协议》仅为本次重组交易各方经过协商达成的初步方案。方案仍存在不确定性，上市公司的上级主管单位、董事会和国务院国资委均有权对本协议进行修改或要求签署补充协议进行更正，如果各方不能就修改意见达成一致有可能造成交易失败的风险，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件

本公司与精一规划本次出售股权的股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2017年2月15日