广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所

广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

声 明

一、公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺将暂停转让其在东阳光科拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺将暂停转让在东阳光科拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下声明承诺：

中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件因引用本所出具的审计报告或经本所审计的财务报表而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将对本所出具的相关审计报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。”

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注1：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

注2：除特别说明外，本报告书摘要所有财务数据均按国内企业会计准则填写。

重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概要

东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。

根据天健兴业出具的《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，东阳光药22,500万股内资股股份的评估值为338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。

经交易双方友好协商，并参考东阳光药H股的市场价格，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。

本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。

二、标的资产的评估及作价情况

根据天健兴业出具的《评估报告》，天健兴业以持续经营和公开市场为前提，结合东阳光药的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种评估方法对东阳光药进行评估。

经市场法评估，东阳光药全部权益的评估价值为710,852.71万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17万元增值473,546.54万元，增值率约为199.55%。经收益法评估，东阳光药股东全部权益的评估价值为679,028.02万元，较截至评估基准日的经审计的归属于母公司股东的净资产账面价值237,306.17万元增值441,721.85万元，增值率约为186.14%。结合上述两种不同评估方法的评估结果，以2016年10月31日为评估基准日，本次评估以收益法评估结果作为东阳光药股东全部权益价值的评估结论，即679,028.02万元。标的公司22,500万股内资股股份占东阳光药股份总数的49.91%，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下对应的评估值为338,902.88万元。

评估基准日后，东阳光药向宜昌东阳光药业发行120万股内资股，增资价格为增资协议签署日（2016年12月16日）前20个交易日或前5个交易日东阳光药H股收盘价均值的115%中的孰高值，即16.12元/股，宜昌东阳光药业的增资总金额为1,934.40万元。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。

截至发行股份购买资产协议签署日（即2017年2月15日，下同）前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药H股交易均价按发行股份购买资产协议签署日前一日港元兑人民币汇率11:0.88670折合人民币分别为14.51元/股、14.34元/股、14.29元/股和14.24元/股。按照上述价格的孰低值14.24元/股计算，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为322,108.80万元。

(1 为中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据)

经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为本公司的控股子公司。根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和净资产额进行比较。

本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司2015年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成借壳上市

自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定并结合本公司的现状，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即2017年2月16日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日东阳光科股票交易均价的90%，确定为5.91元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

（二）发行股份数量

按照发行价格5.91元/股计算，东阳光科向宜昌东阳光药业发行的股份数量为545,023,350股。本次交易完成后，上市公司的总股本将增至3,013,897,259股。本次交易发行股份数量占上市公司发行后总股本的18.08%。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

（三）股份锁定安排

交易对方宜昌东阳光药业承诺以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

宜昌东阳光药业作为上市公司实际控制人控制的关联企业，承诺本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，宜昌东阳光药业通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

（四）盈利承诺及补偿安排

上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019年期间各年度承诺净利润数（以下简称“承诺净利润”）分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。

如标的公司在补偿期间内任一会计年度，截至当期期末实际累积实现的净利润（以下简称“实际净利润”）低于相应年度截至当期期末承诺累积实现的净利润的，则交易对方应根据《盈利预测补偿协议》的约定对东阳光科进行补偿，方式如下：

（1）交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

（2）当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，由差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

（3）交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如东阳光科在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如东阳光科在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向东阳光科返还其应补偿股份数量对应的分红。

（4）上述补偿按年计算，补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理

上市公司应在该年年报公告后30个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向交易对方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

（五）减值测试补偿

在补偿期间届满时，东阳光科应当聘请具有从事证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。

如标的资产期末减值额>（补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额）的，则交易对方应当按照《盈利预测补偿协议》的约定另行向东阳光科进行补偿。

交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

交易对方应优先以股份另行补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。

交易对方因标的资产减值补偿与盈利承诺补偿向东阳光科进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、加快推动产业转型，提升上市公司的核心竞争力

上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，由于国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩、过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现较大幅度下滑。2015年，东阳光科实现收入约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9,944.98万元，同比下降36.36%。2016年1-10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润7,339.42万元。

为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从而东阳光科将进入医药工业行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大

本次重组的标的公司处于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入26,885亿元，实现利润总额2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。

展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。

3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升

通过本次重组，实际控制人将下属的优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展迅速，经营规模持续提升。2015年，东阳光药实现营业收入约6.94亿元，较2014年增长47.78%，净利润约2.66亿元，同比增长96.36%。2016年1-10月，东阳光药实现营业收入约7.42亿元，净利润约2.96亿元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的2015年度营业收入为53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年1-10月的营业收入为49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅达133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。

（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，主要从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：

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（1）原料药业务板块

实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告书摘要出具日，具体产品列示如下：

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除木聚糖酶和纤维素酶外，宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品均为原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2014年，2015年和2016年1-10月，标的公司通过向第三方销售原料药所获得的收入仅为317.52万元、255.68万元和191.73万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、0.37%和0.26%。

一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小且呈持续下降趋势，因此，实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

（2）药物研发业务板块

公司实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。

标的公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深东实或深东实的联系人2优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让的临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。

(2深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光药研发有限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。)

根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。

（3）海外制剂业务板块

实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告书摘要出具日，具体产品列示如下：（下转63版）

交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司

独立财务顾问：■

住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号

独立财务顾问：■

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

签署日期：二〇一七年二月