广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接63版）

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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）董事会表决情况

在本次重组中，东阳光科严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。

（二）股东大会表决情况

根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（三）网络投票安排

东阳光科将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在审议本次重组方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）采取严格的保密措施并严格履行上市公司信息披露义务

东阳光科严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，东阳光科将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。

（五）聘请专业机构

本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（六）资产定价公允、公平、合理

本次重组的标的资产价格参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构正式出具的评估结果，并结合标的公司的H股市场价格，经交易双方协商确定。本次重组的交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

（七）本次交易不会摊薄上市公司即期回报

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”上市公司就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，预计本次交易完成后，公司的利润规模及每股收益得到提升，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组后，东阳光科将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、东阳光科股东大会的批准；

2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；

3、中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意。

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（三）业绩承诺无法实现的风险

上市公司已与宜昌东阳光药业签署了《盈利预测补偿协议》。宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年和2019年各年度净利润数分别不低于4.80亿元、5.75亿元和6.52亿元。

该业绩承诺系基于东阳光药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断。若盈利预测补偿期内，东阳光药因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则东阳光药存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意。

（四）业绩补偿承诺实施的违约风险

虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就宜昌东阳光药业的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果宜昌东阳药业届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）产品集中度较高的风险

东阳光药的营业收入依赖于若干主要产品。2014年、2015年和2016年1-10月，核心产品可威的销售额分别占当期营业收入的44.11%、65.34%和77.74%，主要产品可威、欧美宁、欣海宁及尔同舒的合计销售额分别占当期营业收入的71.89%、87.38%和94.19%。报告期内，东阳光药的产品收入的集中度有所提升，并主要依赖于核心产品可威，预计短期内标的公司的产品集中度仍然较高。如上述药品，特别是可威的销售受到不利因素影响，将会对标的公司的未来经营和财务状况产生较大不利影响。

（二）市场风险

东阳光药主要专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域。虽然东阳光药的产品在上述领域已拥有一定的优势，但如果其他竞争对手研发出治疗功效相同或更好的产品，或是推出价格更低的产品，将加剧标的公司产品市场的竞争风险。

（三）核心产品专利的相关风险

1、可威产品专利过期的风险

作为东阳光药的核心产品，可威的通用名为磷酸奥司他韦。标的公司有权使用的与生产磷酸奥司他韦产品相关的专利共有7项，将陆续于2017年8月至2026年4月到期。

以上所有专利到期后，其他制药企业在取得所有必要监管批准及许可后，可生产及销售磷酸奥司他韦及其成品，与标的公司的产品产生直接竞争，可能会影响标的公司核心产品可威的市场份额，并对标的公司的经营产生重大不利影响。

2、可威相关的专利许可协议终止的风险

2006年3月，磷酸奥司他韦许可方同意将生产活性成分为磷酸奥司他韦的药物以及于中国境内的销售该等药物的权益授予深圳东阳光实业，以及同意深圳东阳光实业将该权益授予东阳光药。根据现行有效的《许可协议》，有效期至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日。

如果现有协议被终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

（四）在研产品推迟或无法获得批件的风险

截至2016年10月31日，东阳光药共有16种处于不同研发阶段的在研产品，但产品的研发计划可能受业务、经济环境及市场竞争中的重大不确定性因素的影响，如未来产品投入市场的实际时间与预计的时间存在重大差异、临床前研究或临床试验延迟或失败、新药品的审批时间及监管批准过程中的不确定性、在研产品存在必要批准被推迟或无法获得的情况，及产品的商业化制造或市场推广安排被推迟等。如出现以上情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。

（五）产品无法通过一致性评价的风险

根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号），化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，要求仿制药在质量和疗效上与原研药品能够一致。同时，该意见对于各类仿制药完成一致性评价的期限做出了规定。

标的公司的部分产品需要开展一致性评价，如其生产的产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。

（六）产品从医保目录中删除风险

根据我国医疗保险计划，若药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，患者可得到该药品全部或部分费用的补偿。因此，药品被纳入或剔出《国家基本医疗保险药品目录》、《省级基本医疗保险药品目录》或《国家基本药物目录》，将对该药品的销售情况产生重大影响。

截至2016年10月31日，标的公司共有25种药品收录于《国家基本医疗保险药品目录》，9种药品收录于《国家基本药物目录》，各省级基本医疗保险目录亦收录了部分产品。药品是否列入该目录受到多种因素影响，包括临床试验结果、使用频率、药效及该产品拟治疗或预防疾病或症状的流行程度等。若标的公司的相关药品不能进入以上药品目录，可能降低公司的相关药品的销量，从而对营业收入产生较大的影响。

（七）药品价格下降的风险

随着药品价格改革持续推进，医疗保险制度改革的不断深入，以及其他相关政策、法规的出台，药品价格将呈现整体下降的趋势。2015年5月4日，发改委等7部门联合发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，明确规定除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。取消药品的定价加成，可能会导致标的公司的产品单价有所下降，进而影响其营业收入及盈利水平。

（八）税收优惠变化的风险

截至本报告书摘要出具日，东阳光药为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。现有的高新技术企业证书将于2017年10月14日到期，如果标的公司不能继续取得高新技术企业证书，或是现有的证书被监管机构撤销，则标的公司将无法享受现有的税收优惠，标的公司的利润可能会受到不利影响。

（九）质量风险

截至本报告书摘要出具之日，标的公司未发生重大产品质量事故，但不排除未来可能存在产品出现质量问题。在采购环节，如果采购的原材料无法满足标的公司的质量标准，或是未能检测出含有缺损、杂质或是其他有害物质，则可能会严重影响产品的质量。在生产及销售环节，运输、储存及使用过程中的不当处理，如药品被污染或变质，均有可能对产品质量产生影响，并直接对标的公司的经营带来重大不利影响。

（十）行业政策风险

医药制造行业受到较为严格的监管，标的公司接受多个政府部门及机关（尤其是与GMP及GSP批准有关的部门）的定期检验、审查或审核。若标的公司无法通过有关检验、审查或审核，可能产生额外成本以纠正检验、审查或审核中发现的任何问题，甚至会暂停或终止部分制造及生产流程。发生任何该等情况均可能对标的公司的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。

此外，随着医疗改革的不断推进，“两票制”等政策的实施，以及我国医药市场的快速增长，医药行业的行业政策将会随着改革的推进或是市场的变化而更新，并将影响药品市场的供求关系或销售模式，如果标的公司不能及时、较好地适应政策调整变化，则现有的业务可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对标的公司经营造成重大不利影响。

三、股价波动的风险

股票价格不仅受东阳光药及东阳光科盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易还需要中国证监会的审核通过，在此期间东阳光药及东阳光科的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。

四、其他风险

（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险

为响应贵州省政府的号召，东阳光科控股子公司狮溪煤业参与了贵州省煤矿企业兼并重组工作，亦在兼并重组整合过程中采取了充分的风险隔断措施。由于被兼并煤矿原权利人刘成良隐瞒被兼并煤矿的债务，导致狮溪煤业牵连被诉。目前东阳光科及控股子公司狮溪煤业已经聘请当地律师团队积极应诉，同时协同当地公检法公安机关和司法机关寻求当地政府援助，以妥善处理债权债务纠纷和尽快恢复狮溪煤业的生产经营。

目前相关案件尚未形成最终判决结果，故暂时无法准确判断相关诉讼对东阳光科利润的具体影响。如果东阳光科或狮溪煤业在既有的或未来潜在的诉讼中最终败诉，可能对其东阳光科的声誉、营运和盈利能力造成不利影响。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、上市公司所在铝箔制造业产能过剩，盈利水平下降

上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，受国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩，过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现明显下滑，盈利能力大幅下降。2015年，东阳光科归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仅为2,594.01万元，同比下降73.62%。

随着行业调整周期的阶段性结束，以及公司相应调整产品销售策略，2016年上市公司的经营情况有所改善，但考虑到主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，上市公司无法单纯依靠现有产业提升盈利能力，不断提升核心竞争力。为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。近年来，公司实际控制人积极培育符合国家战略发展且具有良好行业前景的新兴产业，大力推进业务转型，为公司寻找新的利润增长点提供契机。

2、我国医药产业发展迅速，市场潜力巨大

工信部等六部委于2016年11月发布《医药工业发展规划指南》，明确指出医药工业是关系国计民生的重要产业，是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障，将增强产业创新能力、提高质量安全水平等作为主要任务，重点推进生物药、化学药新品种的开发，促进产品、技术、质量升级，拓宽企业融资渠道，降低医药工业企业的融资成本。

“十二五”期间，我国的医药工业发展迅速。根据《医药工业发展规划指南》，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入26,885亿元，实现利润总额2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。

我国的医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。国民经济继续保持中高速增长，居民可支配收入增加，消费结构持续升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩政策实施，都将继续推动我国医药市场保持较快增长。

3、医药工业受到国家产业政策的支持，行业兼并重组步伐加快

医药工业是关系国计民生的重要产业，受到国家政策的大力支持。近年来，国家已陆续出台一系列政策，促进医药产业发展，扩大基本医疗保险的受益面。如新版《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》、《国家基本药物目录》、“新农合”、社区医疗、城镇居民医保等政策，持续推动医疗改革不断深化。随着政府投入力度的加大，居民个人用药的经济负担将逐步减轻，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求，有力支持整个医药行业长远的发展。

《医药工业发展规划指南》显示，医药工业相关企业兼并重组数量持续增加，规模不断扩大，“十二五”期间收购兼并交易额达1,500亿元以上。根据Wind资讯统计，2014-2016年期间，A股市场的医药制造业共宣告468起合并，涉及的交易金额约为1,671亿元。医药产业的兼并重组有利于市场集中度的进一步提升，为国内领先的医药制造企业带来更为广阔的发展空间。

（二）本次交易目的

1、响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向

近年来，国家持续深化医药卫生体制改革，极大地促进了医药产业的发展。其中，完善基本药物制度，健全药品供应保障机制，理顺药品价格，提高药品质量，确保用药安全是“十三五规划”的重要要求。此外，“健康中国2030”规划纲要及《关于促进医药产业健康发展的指导意见》等国家政策陆续出台，鼓励以临床用药需求为导向，在肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病、重大传染性疾病等药品的创新发展。本次重组将有助于实现东阳光科进入具有广阔发展前景的医药行业，并借助境内外资本市场不断提升公司的创新发展能力。

2、推进产业转型，显著提升上市公司的核心竞争力

上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，由于国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩、过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现较大幅度下滑。2015年，东阳光科实现收入约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9,944.98万元，同比下降36.36%。2016年1-10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润7,339.42万元。

为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从而东阳光科将进入医药工业行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

3、改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的2015年度营业收入为53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年1-10月的营业收入为49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增幅达133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。此外，本次重组的交易对方宜昌东阳光药业已与上市公司签订《盈利预测补偿协议》，承诺在2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。本次交易完成后，上市公司的经营情况将大幅改善，盈利能力将显著提升，有助于提高股东回报。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的和批准情况

2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会就本次交易涉及的东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。

2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业将其所持东阳光药22,620万股内资股股份转让给东阳光科。

2017年2月15日，东阳光科召开第九届董事会第二十七次会议审议通过与本次交易的相关议案。东阳光科独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）本次交易尚需取得的决策及报批程序

本次交易尚需取得的审批程序包括：

1、东阳光科股东大会的批准；

2、商务部关于本次交易所涉及的经营者集中事项的审查通过；

3、中国证监会的核准。

三、本次交易的具体方案

1、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、本次股份发行的方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。

4、定价基准日

本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第二十七次会议决议公告日，即2017年2月16日。

5、定价原则

《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即2017年2月16日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56元。

经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。

6、发行价格

本次发行价格不低于市场参考价的90%，即5.91元/股，经交易双方协商，发行价格确定为5.91元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

7、发行价格调整方案

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前。

（4）调价可触发条件

①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即3,206.99点）跌幅超过10%；或

②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即1,738.62点）跌幅超过10%；

上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。

（6）发行价格调整机制

当调价触发条件达成后，东阳光科有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

东阳光科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

8、标的资产及其交易价格

根据天健兴业出具的《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，东阳光药22,500万股内资股股份的评估值为338,902.88万元。评估基准日后，宜昌东阳光药业通过现金增资获得标的公司120万股内资股股份。参考上述评估值，该120万股内资股股份所对应的价值为1,807.48万元。因此，参考天健兴业出具的《评估报告》，东阳光药22,620万股内资股股份的价值为340,710.36万元。

经交易双方友好协商，并参考东阳光药H股的市场价格，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。

9、发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，交易对方自愿放弃。

10、评估基准日至资产交割日期间损益的归属

过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。

11、标的资产的过户和违约责任

根据公司与宜昌东阳光药业签署的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使东阳光科取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按《发行股份购买资产协议》全面实施。

根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。

12、本次发行所涉新增股票的限售期

本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。

宜昌东阳光药业同时出具承诺：本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。

本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

13、上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

14、发行前滚存未分配利润安排

本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。

15、决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为宜昌东阳光药业，系本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，因此本次交易构成关联交易。关联董事已在审议本次交易的董事会投票过程中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会投票过程中回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为宜昌东阳光药业所持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%），本次交易完成后东阳光药将成为本公司的控股子公司。根据东阳光科和东阳光药的经审计财务数据（合并口径）以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

■

注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用标的资产的交易作价，即322,108.80万元，用于与东阳光科的资产总额和净资产额进行比较。

本次交易购买标的资产的资产净额占上市公司2015年度经审计合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成借壳上市

自2007年12月起，本公司的实际控制人为张中能、郭梅兰夫妇。本次交易前，张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份。本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

1、加快推动产业转型，提升上市公司的核心竞争力

上市公司的主营业务以铝深加工、化工产品生产、电子材料及元器件制造为主。近年来，由于国内外市场低迷、国内铝箔制造业产能过剩、过度竞争等因素的影响，上市公司业绩出现较大幅度下滑。2015年，东阳光科实现收入约46.86亿元，同比下降8.34%，归属于上市公司股东的净利润约9,944.98万元，同比下降36.36%。2016年1-10月，上市公司实现营业收入42.01亿元，归属于上市公司股东的净利润7,339.42万元。

为确保公司的持续经营和健康发展，公司亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从而东阳光科将进入医药工业行业，基本实现上市公司的产业转型。借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，东阳光科实现产业布局的优化，为日后持续提升核心竞争力奠定了坚实的基础。

2、标的公司所处的医药制造业发展迅速，市场潜力巨大

本次重组的标的公司处于医药制造业，该行业不仅是关系国计民生的重要产业，也是中国制造2025和战略性新兴产业的重点领域，受到国家政策的大力支持。医药工业在“十二五”期间迅速发展，根据《医药工业发展规划指南》的统计，“十二五”期间，规模以上医药工业增加值年均增长13.4%，占全国工业增加值的比重从2.3%提高至3.0%。2015年，规模以上医药工业企业实现主营业务收入26,885亿元，实现利润总额2,768亿元，“十二五”期间年均增速分别为17.4%和14.5%，位居工业各行业前列。在实现规模效益快速增长的同时，医药工业的产品种类日益丰富，产量大幅提高，营收水平及盈利能力持续提高。

展望未来，随着我国国民经济继续保持中高速增长、居民可支配收入不断增加、消费结构持续升级、健康中国建设稳步推进、医保体系进一步健全、人口老龄化趋势日趋严重、部分疾病的发病率不断升高和全面两孩的政策实施等因素的推动，预计医药市场将保持较快增长。

3、有效改善上市公司的经营情况，盈利水平显著提升

通过本次重组，实际控制人将下属的优质资产注入上市公司，从而提升上市公司的核心竞争力，增强盈利能力。近年来，东阳光药的业务发展，经营规模持续提升。2015年，东阳光药实现营业收入约6.94亿元，较2014年增长47.78%，净利润约2.66亿元，同比增长96.36%。2016年1-10月，东阳光药实现营业收入约7.42亿元，净利润约2.96亿元。

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，上市公司的2015年度营业收入为53.68亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.32亿元，较重组前分别增长14.56%和133.38%；2016年1-10月的营业收入为49.37亿元，归属于母公司所有者的净利润为2.21亿元，较重组前分别增长17.52%和201.18%，基本每股收益由0.03元增至0.07元，增长133.33%；截至2016年10月31日，上市公司备考后的资产负债率由62.16%降至52.30%。本次重组完成后，上市公司的经营情况大幅改善，盈利能力显著增强，有效地保护了中小股东的利益。

（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的生产及销售。除此之外，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发，以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：

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（1）原料药业务板块

实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售。截至本报告书摘要出具日，具体产品列示如下：

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除木聚糖酶和纤维素酶外，宜昌东阳光药业及其下属子公司的全部产品均为原料药及中间体，研发方向为抗生素原料药工艺，主要客户为制药公司。标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售，所生产的原料药绝大部分用于生产自有制剂产品，且与宜昌东阳光药业及其下属子公司所生产的原料药品种不存在任何重叠。2014年，2015年和2016年1-10月，标的公司通过向第三方销售原料药所获得的收入仅为317.52万元、255.68万元和191.73万元，占当期营业收入的比例分别为0.68%、0.37%和0.26%。

一方面，宜昌东阳光药业与标的公司在主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小且呈持续下降的趋势，因此，实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

（2）药物研发业务板块

公司实际控制人通过深圳东阳光实业控制的东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。

标的公司已于2015年12月与深圳东阳光实业签订《战略合作协议》，在相等的条件下，深东实或深东实的联系人3优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让的临床批件，药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。

(3深东实的联系人指广东东阳光、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳光药研发有限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。)

根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益，因此公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。

（3）海外制剂业务板块

实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售。截至本报告书摘要出具日，具体产品列示如下：

■

从产品种类来看，虽然广东东阳光和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：

单位：万元

■

从销售地域来看，报报告期内广东东阳光的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光的其他产品均未取得国内批准文号。2014年、2015年和2016年1-10月，布洛芬片的销售额分别为0元、0元和1.93万元，其中2016年1-10月所销售的布洛芬片均为库存产品，且公司并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。据此，广东东阳光与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

综上所述，截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。

2、关于避免同业竞争的安排

（1）标的公司于香港上市时与实际控制人签订的避免同业竞争的协议

东阳光药于2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争的协议》，承诺不会，并促使其附属公司不会：

“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：

（1）以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中用于任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；

（2）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或

（3）收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”

（2）关于避免同业竞争的承诺函

为避免与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，控股股东深东实的承诺内容如下：

“本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本公司业务或东阳光科业务发展，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

鉴于本公司实际控制的东阳光药在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”

上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：

“本次交易前后，本人及本人控制的企业与东阳光科之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科或其下属公司。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

鉴于本人实际控制的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药（含其下属企业）外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。”

3、本次交易后的关联交易情况

（1）本次交易前后关联方变化情况说明

本次交易完成后，预计本公司因本次交易而新增持股比例超过5%的股东为宜昌东阳光药业，东阳光药将成为上市公司的控股子公司。本次交易前，宜昌东阳光药业作为本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的企业，已为本公司的关联方，因此本次交易不会新增上市公司的关联方。

（2）本次交易前后关联交易情况说明

本次交易前，本公司与东阳光药发生的交易内容主要为本公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为本公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。

本次交易前，标的公司东阳光药与本公司关联方存在经常性交易，主要内容为采购能源、原料药及化学原料等。本次交易后，标的公司将成为本公司的控股子公司，标的公司与本公司关联方的交易将成为本公司的关联交易，除此以外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。

本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

截至本报告书摘要出具之日，本公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇和控股股东深圳东阳光实业已经分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇承诺：

“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；

本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

控股股东深圳东阳光实业承诺：

“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；

本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

（三）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下：

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注1：宜昌东阳光药业持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。

注2：长城证券股份有限公司所持有的股份是深圳东阳光实业通过资产管理计划及收益互换交易的相关协议控制的。

本次交易前，上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司41.02%的股份，其中深圳东阳光实业直接及通过资产管理计划控制上市公司32.14%的股份，通过下属子公司东莞市东阳光投资管理有限公司控制上市公司3.69%的股份，一致行动人乳源阳之光铝业控制上市公司5.19%的股份。按照标的资产的交易作价32.21亿元及东阳光科本次交易的发行价格每股5.91元计算，本次交易后，张中能、郭梅兰夫妇将通过深圳东阳光实业及其一致行动人合计控制上市公司51.68%的股份，张中能、郭梅兰夫妇仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，宜昌东阳光药业持有上市公司18.08%的股份，截至本报告书摘要出具日，上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。为解决上述相互持股问题，上市公司承诺自本次重组完成后36个月内不再担任宜昌东阳光药业的股东。

（四）本次交易对公司主要财务指标的影响

1、本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的关于本次重组的《备考审阅报告》及东阳光科2016年度1-10月经审阅数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，因东阳光药纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，公司对完成当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了测算分析，预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况，具体如下：

■

注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号――非经常性损益（2008修订）》规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此上市公司在计算本次交易完成当年扣除非经常性损益净利润时，标的公司自期初至本次交易完成前的净利润应予以扣除。

以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。上述测算的主要假设包括：

（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

（2）本次交易发行股份数量为545,023,350股；

（3）公司于2017年9月30日完成本次重大资产重组；

（4）东阳光科2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为经公司初步核算的9,965.65万元； 2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；假设标的公司2017年度的净利润为承诺净利润48,000万元；

（5）公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

本次交易完成后，公司的利润规模显著提升，根据上述测算结果，本次交易完成当年2017年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.06元/股，高于2016年的0.04元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。

（五）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。

本次交易不会导致东阳光科的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，东阳光科仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

广东东阳光科技控股股份有限公司（盖章）

2017年2月15日