宁波康强电子股份有限公司收购报告书（摘要）

上市公司名称：宁波康强电子股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：康强电子

股票代码： 002119

收购人一：宁波银亿控股有限公司

住所：宁波保税区发展大厦2809室

通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室

收购人二：宁波保税区亿旺贸易有限公司

住所：宁波保税区国际发展大厦313-40室

通讯地址：宁波保税区国际发展大厦313-40室

收购人三：宁波凯能投资有限公司

住所：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室

通讯地址：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室

收购人四：熊基凯

住所：浙江省宁波市江北区日湖花园

通讯地址：浙江省宁波市江北区日湖花园

签署日期：二О一七年二月

收购人声明

（一）本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号----上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及相关法律、法规编写。

（二）依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》规定，本报告书已全面披露收购人在宁波康强电子股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在康强电子拥有权益。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购前，收购人合计持有康强电子股票数量为61,075,988股，约占总股本的29.6198%，为康强电子第一大股东；自2017年2月10日至2月13日，亿旺贸易在深圳证券交易所累计增持康强电子股份783,987股，截止本报告书签署之日收购人合计持有公司股票61,859,975股，占公司总股本的29.99999%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本报告书。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

（六）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人一：宁波银亿控股有限公司

（一）银亿控股的基本情况

1、公司名称：宁波银亿控股有限公司

2、住所：宁波保税区发展大厦2809室

3、注册资本：人民币100000万元

4、成立时间：2004年2月23日

5、法定代表人：张明海

6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

7、统一社会信用代码：91330201758858350K

8、经营范围：金属材料、装潢材料、化工原料、电子器材的批发；国内陆路、水路、航空货运代理；国际陆路、水路、航空货运代理；普通货物仓储；普通货物装卸、搬运、整理服务；装卸设备、机械设备的租赁；保洁服务；实业投资。

9、经营期限：长期

10、通讯地址：宁波保税区发展大厦2809室

11、邮政编码：315800

12、联系电话：0574-87242302

（二）银亿控股的控股股东、实际控制人情况

银亿控股的控股股东为银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”），实际控制人为熊续强先生。银亿控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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1、银亿控股的控股股东基本情况

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银亿集团控制的核心企业、核心业务情况：

银亿集团自1993年创建以来，经过20多年快速发展，已形成以房地产开发、高端制造业和资源类工业为支柱产业，兼有国内外贸易和现代服务业的综合性大型企业集团。目前银亿集团下属企业情况如下：

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2、银亿控股的实际控制人基本情况

银亿控股的实际控制人是熊续强先生。熊续强先生，男，1956年7月出生，中国香港居民，不拥有其他国家或地区的居留权。2000年12月至今，担任银亿集团董事长、总裁，2005年5月至今，担任宁波如升实业有限公司董事；2011年7月至今，担任银亿房地产股份有限公司董事长；2014年12月至今，担任康强电子董事；同时兼任宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联主席，宁波市商会会长。

最近三年，银亿控股控股股东、实际控制人均未发生过变更。

（三）银亿控股的主要业务及财务状况

银亿控股作为银亿集团的投资平台，主要从事股权及实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。

银亿控股最近三年主要财务数据如下：

单位：元

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（四）最近五年所受处罚情况说明

截止本报告书签署日，银亿控股及其一致行动人最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（五）银亿控股的董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（六）持有、控制其他上市公司5%股份的情况

银亿控股在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

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（七）银亿控股通过全资子公司普利赛思持有康强电子4066.44万股股份及普利赛思情况介绍

1、普利赛思基本情况

（1）公司名称：宁波普利赛思电子有限公司

（2）住所：宁波市鄞州区启明路818号23幢154室

（3）注册资本：人民币164万元

（4）成立时间：1988年5月9日

（5）法定代表人：张明海

（6）公司类型：有限责任公司

（7）统一社会信用代码：913302121444555814

（8）经营范围：电子元器件及配件、模具的制造、加工。

（9）经营期限：永久

（10）通讯地址：宁波市鄞州区启明路818号23幢154室

（11）邮政编码：315000

2、普利赛思股权情况

普利赛思为银亿控股全资子公司，实际控制人为熊续强先生。

3、普利赛思的主营业务及最近三年财务情况

（1）普利赛思的主营业务

普利赛思主要从事电子元器件及配件、模具的制造、加工。

（2）普利赛思最近三年主要财务数据

单位：元

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4、最近五年所受处罚情况说明

截止本报告书签署日，普利赛思最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

5、董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

6、持有、控制其他上市公司5%股份的情况

普利赛思在境内、境外无持有其他上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况。

二、收购人二：宁波保税区亿旺贸易有限公司

（一）亿旺贸易的基本情况

1、公司名称：宁波保税区亿旺贸易有限公司

2、住所：宁波保税区国际发展大厦313-40室

3、注册资本：人民币2000万元

4、成立时间：2008年5月7日

5、法定代表人：蒋菊芬

6、公司类型：有限责任公司

7、统一社会信用代码：91330201674712434N

8、经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务；金属材料，建筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售。

9、经营期限：自2008年5月7日至2018年5月6日

10、通讯地址：宁波保税区国际发展大厦313-40室

11、邮政编码：315800

（二）亿旺贸易的控股股东、实际控制人情况

亿旺贸易与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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其中深圳天易合进出口有限公司股东顾珍毅、宁波市新源物业管理有限公司股东张祥华、亿旺贸易执行董事蒋菊芬为银亿集团下属公司员工，监事金萍为银亿集团公司员工。

（三）亿旺贸易主营业务及最近三年财务情况

1、亿旺贸易的主营业务

亿旺贸易主要从事贸易业务，并对各类货物进行管理，包括金属材料，建筑材料，化工原料，五金，日用品，木材的批发、零售等。

2、亿旺贸易最近三年主要财务数据

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（四）最近五年所受处罚情况说明

截止本报告书签署日，亿旺贸易最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（五）亿旺贸易的董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（六）持有、控制其他上市公司5%股份的情况

亿旺贸易在境内、境外无持有其他上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况。

三、收购人三：宁波凯能投资有限公司

（一）凯能投资的基本情况

1、公司名称：宁波凯能投资有限公司

2、住所：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室

3、注册资本：人民币5000万元

4、成立时间：2014年6月30日

5、法定代表人：何建平

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

7、统一社会信用代码：91330205309022689L

8、经营范围：实业投资，项目投资；投资管理，投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；金属材料、矿产品等批发、零售；自有房屋的租赁。

9、经营期限：自2014年6月30日至长期

10、通讯地址：宁波江北区慈城镇走马街广场26号3355室

11、邮政编码：315031

（二）凯能投资的控股股东、实际控制人情况

凯能投资的控股股东为山西凯能矿业有限公司，实际控制人为熊续强先生。凯能投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：

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（三）凯能投资主营业务及最近三年财务情况

1、凯能投资的主营业务

凯能投资主要从事实业投资，项目投资；投资管理，投资咨询服务，经济信息咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；金属材料、矿产品等批发、零售；自有房屋的租赁。

2、凯能投资最近两年主要财务数据

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注：因凯能投资设立于2014年6月，故披露2014年度、2015年度两年财务数据。

（五）最近五年所受处罚情况说明

截止本报告书签署日，凯能投资最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（六）凯能投资的董事、监事、高级管理人员情况

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（七）持有、控制其他上市公司5%股份的情况

凯能投资在境内、境外无持有其他上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况。

四、收购人四：熊基凯

（一）熊基凯先生的基本情况

熊基凯先生，男，中国国籍，身份证号码为33020319840518****，无境外永久居留权，1984年5月出生，现任银亿集团有限公司副总裁，住所为浙江省宁波市江北区日湖花园，通讯地址为浙江省宁波市江北区日湖花园。

（二）最近5年内的职业、职务

熊基凯先生最近5年内，曾任宁波银亿房地产开发有限公司副总经理、上海庆安置业有限公司副总经理、宁波银策房地产销售代理有限公司总经理、银亿集团董事长助理，现任银亿集团副总裁。

（三）最近五年所受处罚情况说明

截止本报告书签署日，熊基凯先生最近五年不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（四）持有、控制其他上市公司5%股份的情况

熊基凯先生在境内、境外持有上市公司股份达到或者超过该上市公司已经发行股份5%的情况如下：

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（五）所控制的核心企业、核心业务情况

熊基凯先生无直接控制企业。

五、收购人之间及其与上市公司之间的关系

（一）收购人之间的关系

1、收购人一银亿控股的控股股东为银亿集团，实际控制人为熊续强先生。

2、2017年1月19日，收购人二亿旺贸易与银亿控股签署了《一致行动协议》， 亿旺贸易同意在处理和康强电子经营发展有关且根据公司法等法律法规和公司章程 需要由公司股东会、董事会作出决议的事项时均和银亿控股采取一致行动。一致行动 协议的有效期为 12 个月，自协议签署之日起生效。

3、收购人三凯能投资的控股股东为山西凯能矿业有限公司，实际控制人为熊 续强先生。

4、收购人四熊基凯先生为银亿控股实际控制人熊续强先生之子。

（二）收购人与上市公司之间的关系

收购人与上市公司之间的股权关系状况（截止2017年2月14日收盘后），如下图所示：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

收购人基于对康强电子未来业务发展前景和投资价值的认同，拟通过本次收购进一步稳固对康强电子的控制权。

二、未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书签署日，收购人不排除在未来12个月内继续增持康强电子股份。收购人承诺：自2017年2月15日起未来12个月内，按照中国证监会和深交所的相关规定，如通过深交所交易系统继续增持康强电子的股份，则累计增持比例不超过目前康强电子已发行总股本的2%；如通过其他方式增持康强电子股份，收购人将严格按照《收购办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。若今后收购人持有康强电子权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、做出本次收购决定所履行的相关程序

2017年2月10日，收购人亿旺贸易召开股东会，做出通过深交所证券交易系统增持康强电子股份的决定。

本次收购已履行全部的审批、批准和核准程序。

第四节 收购方式

一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，银亿控股、亿旺贸易、凯能投资和熊基凯先生合计持有康强电子股票数量为61,075,988股，约占总股本的29.6198%。

本次收购完成后，截至2017年2月13日收盘，银亿控股通过宁波普利赛思电子有限公司间接持有康强电子股份40,664,400股，亿旺贸易持有康强电子股份14,945,506股，凯能投资持有康强电子股份4,200,923股，熊基凯先生持有康强电子股份2,049,146股，收购人合计持有康强电子股份61,859,975股，占康强电子总股本的29.99999%。

本次收购完成后，收购人仍是上市公司第一大股东地位未发生变化。

二、本次收购的基本情况

本次收购通过二级市场进行，亿旺贸易自2017年2月10日至2月13日通过深交所证券交易系统累计增持康强电子股份783,987股，占总股本的0.3802%。具体增持情况如下：

1、2017年2月10日，亿旺贸易通过二级市场增持康强电子股份466,987股，增持均价为19.726元/股，占康强电子总股本的0.2265%；

2、2017年2月13日，亿旺贸易通过二级市场增持康强电子股份317,000股，增持均价为19.674元/股，占康强电子总股本的0.1537%。

三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截止本报告书签署日，收购人已将其持有的部分康强电子股份进行了质押，具体情况如下：

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第五节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、收购人能够按照《收购办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

收购人一：宁波银亿控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表） :

收购人二：宁波保税区亿旺贸易有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表） :

收购人三：宁波凯能投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表） :

2017年 月 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

收购人四：熊基凯（签字）：

2017年 月 日

收购人一：宁波银亿控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表） :

收购人二：宁波保税区亿旺贸易有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表） :

收购人三：宁波凯能投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表） :

2017年 月 日

收购人四：熊基凯（签字）：

2017年 月 日