博天环境集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：博天环境 股票代码：603603

（北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室）

特别提示

本公司股票将于2017年2月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书书全文。

二、股份锁定承诺

（一）公司控股股东汇金联合科技（北京）有限公司（以下简称“汇金联合”或控股股东）承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，汇金联合不转让或委托他人管理汇金联合所持有的公司股份，也不由公司回购汇金联合所持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，汇金联合持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若汇金联合减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

3、汇金联合对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。

（二）公司股东北京中金公信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金公信”）承诺：

1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，中金公信不转让或委托他人管理中金公信所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购中金公信所持有的公司股份。博天环境上市后6个月内如博天环境股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，中金公信持有博天环境股份的锁定期限自动延长6个月。

2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若中金公信减持上述股份，减持价格将不低于博天环境首次公开发行股票的发行价格。

3、中金公信对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持博天环境股份，违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。

（三）公司实际控制人赵笠钧先生承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。

（四）通过汇金联合间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员王少艮、缪冬塬、张蕾、窦维东、薛立勇、李璐、蒋玮、高峰承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的公司股份，也不由公司回购本人所间接持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。

（五）通过中金公信间接持有公司股份的公司监事何杉、方宇承诺：

1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人所间接持有的博天环境股份，也不由博天环境回购本人所间接持有的博天环境股份。博天环境上市后6个月内如博天环境股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有博天环境股份的锁定期限自动延长6个月。

2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，若本人减持上述股份，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

3、除前述锁定期外，在本人担任博天环境的董事、监事、高级管理人员期间：每年转让的博天环境股份不超过本人直接或间接持有的博天环境股份总数的25%；且在离职后半年内不转让本人直接或间接持有的博天环境股份。

4、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持博天环境股份或在任职期间违规转让博天环境股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归博天环境所有。

（六）公司股东上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）做出如下承诺：

1、自博天环境股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，复星创富不转让或委托他人管理复星创富所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购复星创富所持有的博天环境股份。

2、如在复星创富增资入股之日起12个月内博天环境股票在证券交易所上市交易的，复星创富于增资入股之日起36个月内，不转让或委托他人管理复星创富所持有的博天环境股份，也不由博天环境回购复星创富所持有的博天环境股份。

3、若复星创富未履行上述承诺，复星创富对上述承诺事项依法承担相应法律责任。

（七）公司其余股东均做出如下承诺：

1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。

2、对上述承诺事项依法承担相应法律责任，如违反上述承诺擅自减持公司股份，违规减持股票所得或违规转让所得归公司所有。

三、关于公司上市后稳定股价的预案及约束措施

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：

1、公司控股股东增持公司股票；

2、公司回购公司股票；

3、公司董事、高级管理人员增持公司股票。

（一）公司控股股东增持公司股票的具体安排

在不影响发行人上市条件的前提下，公司控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的3个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。

公司控股股东增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式，增持价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果增持发行人股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不高于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

（二）公司回购公司股票的具体安排

公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在有关股价稳定措施启动条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

如公司控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，公司可选择与控股股东同时启动股价稳定措施或在控股股东股价稳定措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如控股股东实施股价稳定措施后发行人股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，发行人可不再继续实施上述股价稳定措施。

（三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排

公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：（1）当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；（2）通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后3个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于购买股份的资金金额不高于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%，和②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（四）未履行稳定公司股价措施的约束措施

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权对控股股东该年度及以后年度的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权对该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

（五）稳定股价的承诺

如发行人股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在发行人启动稳定股价预案时，发行人控股股东、发行人、发行人董事、高级管理人员承诺如下：

1、汇金联合为本公司的控股股东，为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：汇金联合将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；汇金联合将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；如违反上述承诺，发行人有权将应付汇金联合的现金分红予以扣留，直至实际履行上述各项承诺义务为止。

2、发行人为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任；本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；如相关方未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将扣留其该年度及以后年度应分得的现金分红或应领取的薪酬，直至其履行增持义务为止。

3、发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员为维护本公司上市后的股价稳定，特别作出如下承诺：本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持发行人股票的义务和责任；本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项义务和责任；如违反上述承诺，发行人有权将应付本人的该年度及以后年度薪酬予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

四、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本公司《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、若本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东汇金联合的承诺

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、发行人《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

3、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。

（三）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的薪酬等收入予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1、本次发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承诺：如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被认定后，中信建投将与公司及其相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。

2、本次发行的律师服务机构北京市康达律师事务所（以下简称“康达”）承诺：康达为公司本次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因康达制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且康达存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据康达的具体过错依法赔偿投资者损失。

3、本次发行的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）承诺：瑞华已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失。

五、公开发行前持股5%以上股东及关联股东的持股意向及减持承诺

（一）控股股东—汇金联合就其持股意向及减持意向作出承诺如下：

1、汇金联合作为公司的控股股东力主通过长期持有公司之股份以实现和确保汇金联合对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，汇金联合具有长期持有公司之股份的意向。

2、在汇金联合所持公司之股份的锁定期届满后，且在不丧失对公司控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下，汇金联合将根据需要减持其所持公司的股票。具体减持计划为：（1）自汇金联合所持公司之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过汇金联合届时所持公司股份总数的5%；（2）自汇金联合所持公司之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过汇金联合届时所持公司股份总数的10%；（3）汇金联合在此期间的减持价格将均不低于公司首次公开发行股票的价格。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格。

3、若汇金联合减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

4、若汇金联合未履行上述承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。

（二）其他持股5%以上股东就其持股意向及减持意向作出承诺如下：

除公司控股股东汇金联合外，直接持有公司5%以上股份的股东包括国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、复星创富、苏州鑫发汇泽投资中心（有限合伙）（以下简称“鑫发汇泽”）、北京京都汇能投资咨询有限公司（以下简称“京都汇能”）和新疆高利股权投资管理有限公司（以下简称“新疆高利”）。

国投创新、鑫发汇泽的持股意向及减持承诺如下：

1、在所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，减持其所持公司的股票。具体减持计划为：（1）自所持公司之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过届时所持公司股份总数的50%；（2）自所持公司之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过届时所持公司股份总数的100%；（3）在此期间的减持价格将均不低于公司上一年度经审计每股净资产值。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述减持价格指公司股票复权后的价格。

2、若减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

3、若未履行上述承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。

复星创富、京都汇能、新疆高利的持股意向及减持承诺如下：

1、在所持公司之股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将根据自身投资决策安排及公司股价情况，减持其所持公司的股票。具体减持计划为：自所持公司之股份的锁定期届满之日起24个月内，减持额度将不超过届时所持公司股份总数的100%；本公司在此期间的减持价格根据当时的二级市场价格确定。

2、若减持公司股份，将在减持前3个交易日公告减持计划；减持将通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。

3、若未履行上述承诺，则减持公司股份所得收益归公司所有。

六、填补即期回报、增强持续回报能力的措施及承诺

（一）本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施

本次发行完成后，公司总股本及归属母公司的股东所有权益将有所增加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：

1、加强日常运营效率，降低运营成本

公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。

2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

公司已制定《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

本次发行完成后，募集资金的到位将在一定程度上改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增强公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

3、加强技术研发，提升未来发展技术保障

经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。本次发行完成后，公司将继续加大技术开发力度，积极研究吸收国际、国内的先进技术和经验，选用优秀专业技术人员，进一步提高研发能力，为公司未来的发展提供技术保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的有关要求，公司对《公司章程》中的股利分配政策进行了完善。

公司2014年第七次临时股东大会通过了《公司章程》（草案）和《关于上市后未来三年分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

（二）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、自承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施”。

七、股利分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

3、利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

4、现金、股票分红具体条件和比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。

5、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配政策的决策机制和程序

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

7、现金分红方案的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

8、利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事（如有）意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、利润分配政策的披露

公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

八、审计报告日后主要经营状况及2016年业绩预测

财务报告审计截止日（2016年6月30日）至招股说明书签署日期间，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化。2016年1-9月，公司实现营业收入178,445.86万元，较上年同期增长26.69%，实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润8,610.34万元，较上年同期增长24.75%。公司利润指标同比上升主要是由于公司正在实施的工程项目较多，同时公司水务运营板块的收入增幅较大。

预计2016年度营业收入约为20亿元至25亿元，预计2016年度营业收入相比上年的上升幅度将在0%-26%之间，归属于母公司股东的净利润约为1.3亿元至1.55亿元，相比上年的上升幅度将在3%-23%之间；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1.28亿元至1.49亿元，相比上年的上升幅度将在2%-18%之间。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）

九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕156号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]42号”文批准。证券简称“博天环境”，股票代码“603603”。本次发行的40,010,000股社会公众股将于2017年2月17日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年2月17日

3、股票简称：博天环境

4、股票代码：603603

5、本次公开发行后的总股本：400,010,000股

6、本次公开发行的股票数量：40,010,000股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为4,000,000股，占本次发行总量的9.998%；网上最终发行数量为36,010,000股，占本次发行总量的90.002%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为40,010,000股。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

该部分参照本《上市公告书》中“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：博天环境集团股份有限公司

英文名称：POTEN ENVIRONMENT GROUP CO., LTD.

中文简称：博天环境

2、法定代表人：赵笠钧

3、成立日期：1995年1月18日（2012年11月15日整体变更为股份公司）

4、注册资本：（本次发行前）36,000万元

5、住所：北京市海淀区西直门北大街60号首钢综合楼12A06-08室

6、经营范围：承包国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；水污染治理；水处理技术、水资源管理技术、生态修复技术开发、技术转让、技术服务；承接水和环境项目的工程设计、技术咨询、运营管理；承接环境治理工程、给水净化工程、市政公用工程；机电安装工程总承包；开发、销售环保相关产品和设备、批发、佣金代理（拍卖除外）上述相关产品（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）

7、主营业务：水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水务投资运营管理

8、所属行业：生态保护和环境治理业

9、联系电话：010-82291995

10、传真号码：010-82291618

11、互联网网址：www.poten.cn

12、电子信箱：zqb@poten.cn

13、董事会秘书：张蕾

14、董事、监事、高级管理人员

（1）董事

本公司本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。

■

（2）监事

本公司监事会由6名成员组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事2名。

■

（3）高级管理人员

本公司共有高级管理人员8名。

■

15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员均未直接持有发行人股票，其间接持股情况如下：

单位：万股

■

本公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东基本情况

本公司的控股股东为汇金联合科技（北京）有限公司，基本情况如下：

成立时间：2010年7月8日

注册资本：2,045万元

实收资本：2,045万元

注册地：北京市海淀区上地四街3号221室

法定代表人：赵笠钧

经营范围：技术开发；投资管理。

截至本上市公告书签署日，汇金联合的股权结构如下：

单位：万元

■

（二）实际控制人基本情况

公司的实际控制人为赵笠钧，赵笠钧持有控股股东汇金联合56.26%的股权，本次发行完成后，通过汇金联合控制公司37.061%的股份；赵笠钧同时持有公司股东中金公信61.90%的出资份额，本次发行完成后，通过中金公信间接控制公司4.233%的股份。

三、股本结构及前十名股东情况

1、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为36,000万股，本次发行股数为4,001万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

■

2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为36,286名，其中前10大股东情况如下：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量：40,010,000股

二、发行价格：6.74元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行市盈率：22.97倍（按发行后总股本全面摊薄计算）

五、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式进行。网下最终发行数量为4,000,000股，占本次发行总量的9.998%；网上最终发行数量为36,010,000股，占本次发行总量90.002%。本次发行网下投资者弃购9,414股，网上投资者弃购66,744股，合计76,158股，由主承销商包销。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为269,667,400元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月13日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]01730003号验资报告。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、保荐承销费用19,000,000元、审计及验资费用4,450,000元、律师费用800,000元、信息披露、材料制作及发行手续费6,748,271.88元，上述发行费用合计30,998,271.88元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.77元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

八、本次公司公开发行新股的募集资金净额：238,669,128.12元。

九、发行后每股净资产：2.60元（按本公司2016年6月30日经审计的归属于母公司股东权益和本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：0.29元（按2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

瑞华会计师事务所对公司2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具“瑞华审字[2016] 01730191号” 标准无保留意见的《审计报告》；同时，瑞华会计师事务所对公司2016年1-9月的财务报表进行了审阅，并于2016年12月21日出具了“瑞华阅字[2016] 01730001号”《审阅报告》，相关财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书相关章节内容。

基于2016年度已实现的经营业绩、已签订订单等情况，预计 公司2016 年度营业收入约为20亿元至25亿元，预计 2016 年度营业收入相比上年的上升幅度将在0 %-26%之间，归属于母公司股东的净利润约为1.3亿元至1.55亿元，相比上年的上升幅度将在 3%-23%之间 ；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1.28亿元至1.49亿元，相比上年的上升幅度将在2%-18%之间。（数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的签署

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司于2017年2月14日与保荐机构中信建投证券股份有限公司和存放募集资金的北京银行股份有限公司翠微路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定的主要内容如下：

本公司简称为“甲方”，北京银行股份有限公司翠微路支行简称为“乙方”，中信建投证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000000336200015081641，截至2017年2月13日，专户余额为25,066.74万元。该专户仅用于甲方研发中心建设项目、临沂市中心城区水环境治理综合整治工程河道治理PPP项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李波、邱荣辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月3日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、招股说明书首次刊登日至上市公告书刊登日期间无其他重要事项发生

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

法定代表人：王常青

电 话：010-65608299

传 真：010-65608450

保荐代表人：李波、邱荣辉

项目协办人：张桐赈

项目组成员：肖鹏、张星明、徐新岳、程明、钟俊、孟婧、杨慧、董贵欣、丁锐、赵涛、王正

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐博天环境集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：博天环境集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

2017年2月16日

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇一七年二月