星光农机股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-005

星光农机股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议，于2017年2月15日在公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案

公司于2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行A股股票方案的议案》，现根据实际情况拟对公司本次非公开发行股票方案进行修改，具体情况如下:

1.01发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

1.02本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

1.03募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《 关于修改公司2016年非公开发行股票方案的公告》（公告编号2017-006）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案

为满足公司经营发展的资金需求, 公司拟向特定对象非公开发行A股股票。并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，根据目前实际情况，对该预案再次进行部分修订，并编制完成《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号2017-007）及《2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》全文。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案

根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（第三次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的议案

公司于2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（修订稿）》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、发行决议有效期和募集资金投向，为此对《2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》进行部分修订，并编制完成《2016年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）的公告》（公告编号2017-008）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案

鉴于拟重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金投向的相关内容。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号2017-009）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

为有效完成本次非公开发行, 提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，授权内容如下：

（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。

（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。

（5）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

（7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案

公司董事会同意保证公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下, 利用公司部分自有资金购买低风险、中短期的理财产品。理财金额最高额度不超过人民币 8 亿元, 单笔额度不超过2亿元，该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号2017-010）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）关于回购注销部分限制性股票的议案

同意根据公司股权激励计划相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，对公司股权激励计划首次授予的周敏等19名离职激励对象持有的已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。本次注销实施后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由201,559,000股变更为201,508,000股。公司将根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理有关注册资本变更等事宜。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2017-011）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无须提交股东大会进行审议。

（九）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

公司定于2017年3月3日以现场及网络投票的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十五次会议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号2017-014）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、上网公告附件

独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-006

星光农机股份有限公司

关于修改公司2016年非公开发行

股票方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年3月9日、2016年4月18日、2016年9月9日分别召开了第二届董事会第十一次会议、第十三次会议、第十七次会议，并于2016年9月26日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的相关议案。

综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，公司调整取消了原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司实施的年产800台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向。2017年2月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案》。现将修改方案公告如下：

一、发行数量

（一）调整前的发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过37,890,193股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（二）调整后的发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

二、本次非公开发行决议有效期

（一）调整前的决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

（二）调整后的决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、募集资金投向

（一）调整前的募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过100,068万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

（二）调整后的募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

本次调整发行方案的相关事宜尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

针对上述调整，公司编制了《2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，具体内容详见同日公司于指定信息披露媒体发布的相关文件。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-007

星光农机股份有限公司

关于2016年非公开发行A股股票

预案（第三次修订稿）

修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日、2016年4月18日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》及相关调整的议案，并经2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过。2016年9月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行数量及发行价格进行了调整，并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过。

综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，公司重新确定了本次非公开发行募集资金总额及各募集资金投资项目募集资金金额，并对《2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》进行了相应的修订，形成了《2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，并经2017年2月15日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过。本次主要修订情况如下：

一、重要提示

将原文“一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议和2015年度股东大会审议通过。综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司召开第二届董事会第十七次会议，对非公开发行价格、发行数量等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。”修改为“一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度股东大会和2016年第四次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实际发展需要，公司召开第二届董事会第二十次会议，对本次非公开发行募集资金总额及各募集资金投资项目募集资金金额等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。”

将原文“四、本次非公开发行股票数量不超过37,890,193股（含本数），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。”修改为“本次非公开发行股票数量不超过21,182,317股（含本数），在上述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。”

将原文“七、本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”修改为“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。”

将本次非公开发行募集资金总额调整为不超过55,942.50万元（含本数），取消了“年产800台采棉机项目”，并对“年产10,000台大中型拖拉机项目”中募集资金拟投资额和自筹资金拟投资额进行了调整。

二、第一节 本次非公开发行方案概要

本节中“一、发行人基本情况”中将公司注册资本调整为20,155.90万股。

本节中“四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”之“（四）发行数量”之原文“本次非公开发行的股票数量不超过37,890,193股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。”修改为“本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。”

本节中“四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”之“（八）本次非公开发行决议有效期” 之“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”修改为“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。”

本节中“五、募集资金投向”对募集资金总额和募集资金使用计划进行了调整。将本次非公开发行募集资金总额调整为不超过55,942.50万元（含本数），取消了“年产800台采棉机项目”，并对“年产10,000台大中型拖拉机项目”中募集资金拟投资额和自筹资金拟投资额进行了调整。

本节中“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”之原文“按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的股份占公司股本总额的比例不低于27.724%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于50.555%，仍为公司实际控制人。”修改为“按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的股份占公司股本总额的比例不低于29.61%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于53.99%，仍为公司实际控制人。”

本节中“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序”之原文“本次非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议和2015年度股东大会审议通过，本次非公开发行的调整方案已经第二届董事会第十七次会议审议通过。”修改为“本次非公开发行A股股票已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十七次会议审议通过，并经2015年度股东大会和2016年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的调整方案已经第二届董事会第二十次会议审议通过。”

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本节中取消了“年产800台采棉机项目”，并对“年产10,000台大中型拖拉机项目”的实施方式、项目投资概算、投资主体及资金筹措进行了调整。

四、本次非公开发行的相关风险说明

对预案中披露的“年产800台采棉机”项目及采棉机业务涉及的风险予以删除。

五、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“1、假设本次非公开发行于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；”修改为“1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；”

本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“2、假设本次发行数量为37,890,193股，募集资金总额为100,068万元，同时，本次测算不考虑发行费用；”修改为“假设本次发行数量为21,182,317股，募集资金总额为55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；”

本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本20,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；”修改为“在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2016年12月31日总股本20,155.90万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；”

本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“6、根据天职业字[2016]7907号《审计报告》，发行人2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为79,432,579.73元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为55,723,539.00元。2016年归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均在2015年预测数基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；”修改为“根据发行人披露的2016年三季度报告，发行人2016年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,250.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,628.76万元。按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,000.10万元、4,838.34万元，2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；”

本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（一）财务指标主要假设和说明”增加了“7、假设公司现金分红实施月份为2017年6月，现金分红比例为公司章程规定的最低比例，即以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；”

本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之“（二）测算过程及结果”中对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了重新测算并予以重新披露。

本节中“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（一）本次非公开发行的必要性”之原文“本次非公开发行股票不超过3,789.02万股，募集资金总额不超过100,068万元，拟用募集资金投资于年产800台采棉机项目、年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。”修改为“本次非公开发行股票不超过21,182,317股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。”

本节中“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”之“（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”中删除了“年产800台采棉机项目”及储备情况，并更新了目前湖北玉龙取得的专利情况及星光农机拖拉机项目的研发人数。

本节中“八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序”之原文“本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。”修改为“本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。”

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券简称：星光农机 证券代码：603789 公告编号：2017-008

星光农机股份有限公司关于

非公开发行A股股票后填补被摊薄

即期回报措施（第二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重大提示：本次募集资金到位后，公司短期内净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）第二届董事会第十七次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的相关议案。公司于2017年2月15日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了再次调整。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响重新进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行方案相关调整议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），募集资金总额不超过55,942.50万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。

（一）财务指标主要假设和说明

1、假设本次非公开发行于2017年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行数量为21,182,317股，募集资金总额为55,942.50万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,155.90万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、根据发行人披露的2016年三季度报告，发行人2016年度1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为5,250.08万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为3,628.76万元。按照该等数据的4/3预测公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为7,000.10万元、4,838.34万元，2017年的预测数均在2016年度预测数基础上按照0%、60%、70%的增幅分别测算；

7、假设公司现金分红实施月份为2017年6月，现金分红比例为公司章程规定的最低比例，即以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；

8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算不考虑股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

（二）测算过程及结果

基于上述假设前提，公司测算了2017年较2016年归属于上市公司股东净利润增长0%、60%、70%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：上表中各项指标计算公式如下：

1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；

2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；

5、加权净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票不超过21,182,317股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。

（一）本次非公开发行的必要性

本次非公开发行股票不超过21,182,317股，募集资金总额不超过55,942.50万元，拟用募集资金投资于年产5,000台压捆机项目和年产10,000台大中型拖拉机项目。

公司一直从事联合收割机的研发、生产和销售，目前产品较为单一。随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，面对日益激烈的市场竞争，公司急需通过纵向和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。

本次非公开发行募投项目顺应我国农机行业市场发展趋势，符合公司目前的战略布局，非公开发行完成后，公司通过布局压捆机、大中型拖拉机等国家重点扶持产业，不仅有利于丰富公司产品体系，完善产品结构，拓展全程机械化产业链，还有利于扩大公司的差异化竞争优势，强化市场竞争优势地位。

（二）本次非公开发行的合理性

本次非公开发行股票募集资金投资年产5000台压捆机项目和年产10000台大中型拖拉机项目，符合国家的相关政策以及未来公司整体战略发展方向。公司拥有多项专利，构建了完整的知识产权体系，通过共享销售渠道，具备消化以上产品新增产能的能力。通过本次非公开发行股票，可以使公司借助资本力量，丰富公司业务体系，完善产业布局，改善公司产品单一风险，实现公司持续健康发展。同时，通过非公开发行，进一步降低公司财务风险，提升公司核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

自成立以来，公司一直作为国内研发、生产、销售稻麦油联合收割机的企业，其生产、销售的星光系列联合收割机成为我国联合收割机中的主要机型。自上市以来，为改善公司产品单一风险，公司进一步研发其他农业机械，并通过收购湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）进入收获后处理机械领域，收购江苏正工采棉机有限公司进入采棉机领域。通过以上方式，公司逐步实现“粮食作物和经济作物全品种、耕种收全程机械化产业链”上的拓展，丰富产品系列，完善产品结构。

本次发行完成后，公司在主营业务保持不变的前提下，募投项目的实施将有助于公司发展主要农作物耕、种、收及收后处理等一体化作业的农机产品系列。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、湖北玉龙关于压捆机的人员、技术、市场的储备情况

自成立以来，湖北玉龙致力于压捆机的研发、生产和销售。目前，湖北玉龙拥有发明专利1项，实用新型专利5项。其生产的系列压捆机性能优越，性价比高，具有良好的市场影响力，在行业内建立起良好的客户基础，良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定了坚实的基础。

2、星光农机关于拖拉机的人员、技术、市场的储备情况

目前，公司共有研发人员50名，并组建专门的拖拉机业务团队，从事拖拉机的研发、生产和销售。产品集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品。

一直以来，公司在联合收割机行业中拥有较高的品牌知名度，拥有广泛的客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带自走式旋耕机业务构成业务体系，通过借鉴公司在联合收割机行业的经验，实现渠道共享，公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销售能力。

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现项目预期收益

公司董事会对本次非公开发行募投项目进行了充分、审慎的论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，具有广阔的市场前景，有利于公司业务实现多元化发展，降低公司原有产品单一的风险。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次非公开募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，尽快实现产能利用，提升公司盈利能力，填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。

（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》持续完善了公司募集资金管理制度，对公司募集资金存储和使用等内容进行了明确规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。

（三）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《股东未来分红规划（2016-2018）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《股东未来分红规划（2016-2018）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。

六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

控股股东湖州新家园投资管理有限公司依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

实际控制人章沈强、钱菊花依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-009

星光农机股份有限公司

关于控股股东及实际控制人、董事和

高级管理人员对公司填补回报措施

能够切实履行作出的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票调整事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东及实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股湖州新家园投资管理有限公司，实际控制人章沈强、钱菊花承诺：不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施,切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

二、公司全体董事、高级管理人员承诺

（一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

（二） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（三） 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四） 承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五） 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六） 本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-010

星光农机股份有限公司

关于公司利用自有资金购买

中短期理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：公司主要合作的银行

● 委托理财金额：委托理财上限不超过8亿元，单笔额度不超过2亿元，该等资金额度可滚动使用

● 委托理财投资类型：低风险、中短期的银行理财产品

● 本事项需提交股东大会审议

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于2017年2月15日召开了第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案》，同意公司为提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，使用公司自有闲置资金用于购买中短期、低风险的短期理财产品。委托理财金额最高额度不超过人民币8亿元,单笔额度不超过2亿元，该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立董事发表了同意的独立意见。

（二）公司内部需履行的审批程序

上述委托理财事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，详见2017年2月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《星光农机股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》，本议案将提交公司股东大会审议。

二、委托理财协议主体的基本情况

本委托理财的交易对方均为公司开户银行，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。

三、委托理财对公司的影响

公司账户资金以保障经营性收支为前提，公司开展的理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金使用效率，降低财务成本，购买固定收益或低风险的短期银行理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。

四、风险控制分析

公司开展的银行理财业务，通过选取短周期的银行理财产品，可避免银行理财产品政策性变化等带来的投资风险；此外，公司购买理财产品的银行均为与公司日常经营业务合作较多的商业银行，对理财业务管理规范，对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作银行的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过人民币8亿元，单笔金额不超过2亿元，购买银行发行的理财产品。购买低风险、中短期的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及募集资金，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、公司第二届董事会第二十次会议决议

2、公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-011

星光农机股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2017年2月15日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象19人。相关内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年2月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2016年3月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年9月12日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2016年9月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2016-074），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向251名激励对象授予155.90万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由20,000万元变更为20,155.90万元。

5、2017年2月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象19人。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2016年第二次临时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中激励对象周敏等19人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的共计5.10万股限制性股票回购注销，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进同期银行贷款利率）。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响， 也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责， 尽力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象周敏等19人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司激励计划的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公司决定对周敏等19人持有的尚未解锁的限制性股票共计5.10万股全部进行回购注销，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。

综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

六、监事会意见

同意根据公司股权激励计划相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，对公司股权激励计划首次授予的周敏等19名离职激励对象持有的已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。

七、律师意见

通力律师事务所律师认为：

星光农机本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次回购注销的原因、数量和价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。星光农机应根据《管理办法》、《星光农机股份有限公司章程》等的规定及时履行信息披露义务, 并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、星光农机股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

2、星光农机股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；

3、星光农机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、通力律师事务所关于星光农机股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-012

星光农机股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励对象周敏等19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟将周敏等19人持有的尚未解锁的限制性股票共计5.10万股进行回购注销处理。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.10万股后， 公司注册资本将随之发生变动，总股本由201,559,000股变更为201,508,000股。以上事项具体详见公司2017年2月16日登载于指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-011）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号

2、邮编：313017

3、联系人： 证券法务部

4、联系电话：0572-3966768

5、传真： 0572-3966768

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-013

星光农机股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年2月15日在公司会议室以现场会议的形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案

公司于2016年第四次临时度股东大会审议通过了《关于调整公司 2016年非公开发行A股股票方案的议案》，现综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，公司对本次非公开发行股票方案进行了修改，包括调整取消了原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司实施的年产800台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向，其余内容保持不变，具体情况如下:

1.01发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

1.02本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

1.03募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会批准后实施。

（二）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案

为满足公司经营发展的资金需求, 公司拟向特定对象非公开发行A股股票。并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，考虑到公司将对本次非公开发行股票方案进行了修改，包括调整取消了原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机有限公司实施的年产800台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向，公司对该预案再次进行部分修订，并编制《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案

根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（第三次修订稿）》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施(第二次修订稿)的议案

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案

鉴于拟重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金投向的相关内容。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案

同意保证公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下, 利用公司部分自有资金购买低风险、中短期的理财产品。理财金额最高额度不超过人民币 8 亿元，单笔额度不超过2亿元，该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）关于回购注销部分限制性股票的议案

同意根据公司股权激励计划相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，对公司股权激励计划首次授予的周敏等19名离职激励对象持有的已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无须提交股东大会进行审议。

特此公告。

星光农机股份有限公司

监 事 会

2017年2月16日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-014

星光农机股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月3日 14 点 00分

召开地点：浙江省湖州市和孚镇环河路188号星光农机研发中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月3日

至2017年3月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2017年2月15日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。相关内容于2017年2月16日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、 参会登记时间：2017年2月27日上午9：30-11:30下午：13:00-16:00

3、 登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号证券法务部）

4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、 联系人：周国强、王黎明

电话：0572-3966768

传真：0572-3966768

邮箱：xgnj@xg1688.com

3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1688号证券法务部

邮编：313017

特此公告。

星光农机股份有限公司董事会

2017年2月16日

附件1：授权委托书

● 报备文件

星光农机股份有限公司第二届第二十次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

星光农机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月3日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。