露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-023

露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年2月5日以电子邮件形式通知全体董事，2017年2月15日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，现场会议实际出席董事7人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、 审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果， 通过本议案。

与会董事认真听取了总经理慎东初先生所作的《公司2016年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2016年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2、 审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

2016年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度董事会工作报告》。

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本报告需提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现营业收入139577.30万元，比上年同期177034.57万元下降21.16%；实现利润总额7220.11万元，上年同期实现利润总额10550.96万元；实现净利润（归属于母公司股东）6476.35万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）8320.39万元。

本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度审计报告》。

4、审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016度实现净利润6033.55万元，提取法定盈余公积金603.36万元，加上年初未分配利润4,387.29万元，减去2015年年度利润分配1729万元，实际可供股东未分配的利润为8088.49万元。截止2016年12月31日，母公司可供分配的利润为8088.49万元，资本公积金余额124631.82万元。

公司2016年度利润分配预案为：

以公司总股本734,824,767股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利22,044,743.01元（含税），剩余未分配利润58,840,144.51元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股0股。

公司本年度利润分配预案符合相关法律法规的规定、《公司章程》和《未来三年（2015--2017）股东回报规划》的规定。公司独立董事已就 2016 年度利润分配预案发表了独立意见。

本预案需提交公司 2016年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过《公司2016年度报告及其摘要》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本年度报告需提交公司2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2016年度报告摘要》（公告编号：2017-025）；《公司2016年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

7、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果，通过本议案。

关联董事鲁永、李孝谦（与公司控股股东实际控制人存在关联关系）实施了回避表决；独立董事事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-027）。

8、审议通过《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司2017年度拟向十二家银行申请的授信额度总计为人民币贰拾柒亿叁仟万元整（￥273,000万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2011年11 月 11日公司第四次临时股东大会第二次修订)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

■

本预案需提交公司 2016年度股东大会审议。

9、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2017年度拟进行1,000吨内铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在5,000万元以内。

独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2017-029）。

10、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2016年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2017年度财务审计机构。

拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，提请股东大会授权总经理根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

公司独立董事发表了事前认及独立意见。

本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。

11、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2016年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构长城证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

12、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

表决结果：会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，通过本议案。

本次董事会决定于 2017年 3月8日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2016年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

通知内容详见 2017年2月 16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上的《公司关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-030）。

独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见及发表的独立意见于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上。

保荐机构关于对本次会议相关事项分别出具的核查意见于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 上。

会计师事务所关于对本次会议相关事项分别出具的鉴定报告于2017年2月16日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-024

露笑科技股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2017年2月5日以电子邮件形式通知全体监事，2017年2月15日下午2时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应江辉先生主持。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、会议以 3 票通过，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；

《2016年度监事会工作报告》详见2017年2月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现营业收入139,577.30万元，比上年同期177,034.57万元下降21.16%；实现利润总额7,220.11万元，上年同期实现利润总额10,550.96万元；实现净利润（归属于母公司股东）6,476.35万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）8,320.39万元。

本报告需提交公司 2016年度股东大会审议。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度利润分配方案的预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016度实现净利润6033.55万元，提取法定盈余公积金603.36万元，加上年初未分配利润4,387.29万元，减去2015年年度利润分配1729万元，实际可供股东未分配的利润为8088.49万元。截止2016年12月31日，母公司可供分配的利润为8088.49万元，资本公积金余额124631.82万元。

公司2016年度利润分配预案为：

以公司总股本734,824,767股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利22,044,743.01元（含税），剩余未分配利润58,840,144.51元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配；送红股0股。

经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》等相关规定。监事会同意将本预案提交公司2016年度股东大会审议。

本预案需提交公司2016年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2016年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；

经核查，监事会认为：公司拟发生的 2017年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

详细内容见2017年2月16日公司在中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

三、公司备查文件

1、公司第三届监事会第二十次监事会议决议。

特此公告

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一七年二月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-027

露笑科技股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年度拟与关联方露笑集团有限公司、浙江露笑光电有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过157万元。去年同类交易实际发生总金额为36.5万元。

该日常关联交易事项经2017年2月15日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事鲁永、李孝谦实施了回避表决（李孝谦与公司控股股东实际控制人存在关联关系）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

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3、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（一）露笑集团有限公司 （以下简称“露笑集团”）

法定代表人：鲁小均

注册资本：5,000万元

注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路

成立时间：1996 年1月15日

经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日（未经审计），露笑集团总资产为176,125.90万元、净资产-8,962.91万元；2016年1-12月实现主营业务收入308045.71万元，净利润 -7186.22万元。

（二）浙江露笑光电有限公司 （以下简称“露笑光电”）

法定代表人：李桂凤

注册资本：15,000万元

注册地址：诸暨市陶朱街道千禧路

成立时间：2010 年9月28日

经营范围：制造销售：电光源，LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2016年12月31日（未经审计），露笑光电总资产为24189.1万元、净资产-4897.2万元；2016年1-12月实现主营业务收入0万元，净利润 -2802.7万元。

2、与上市公司的关联关系

露笑集团持有公司37.77%的股权，为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

露笑集团持有露笑光电100%的股权，公司与露笑光电受同一控股股东控制。露笑光电符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

露笑集团、露笑光电依法存续经营，生产经营正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司上述关联交易的交易价格以市场公允定价为原则，由交易双方协商确定。

2、关联协议签署情况

目前尚未签署相关协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况， 也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

（1）关于2017年度日常关联交易的事前认可意见

公司提交了2017年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2017年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

同意将公司2017年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

（2）关于 2017年度日常关联交易的独立意见

2017年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决。

公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

2、保荐机构核查意见

长城证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及公司会计师等人员访谈、查阅关联交易相关的信息披露文件及相关的董事会决议、独立董事意见，以及公司的各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：

（1）2017年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决。

（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定；未有违规情形、损害股东和公司权益情形。

（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（4）上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

本保荐机构对露笑科技2017年度日常关联交易预计情况无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2017年度日常关联交易预计的核查意见；

3、独立董事相关事项事前认可意见与独立意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-028

露笑科技股份有限公司

关于举办2016年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年2月23日（星期四）下午3:00-5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2016年度报告网上说明会。

本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：公司董事长鲁永先生，董事会秘书李陈涛先生，财务总监尤世喜先生，独立董事舒建先生，保荐代表人夏静波先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-029

露笑科技股份有限公司

关于开展铜期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月15日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2017年度进行铜期货套期保值业务，具体内容如下：

一、套期保值目的和必要性

本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约80%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部份风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部份风险套期保值业务。

二、套期保值基本情况

依据公司对正常库存和生产性流动原材料部份风险测算，2017年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过5,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

根据《公司授权管理制度》规定，本议案无需提交股东大会审议。

三、套期保值风险分析

公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变化较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸。

2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

四、独立董事意见

公司独立董事对开展铜期货套期保值业务发表独立意见如下：

1、公司铜期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就铜期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《套期保值业务管理制度》。

3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、保荐机构核查意见

经核查，长城证券认为：

公司为有效控制经营风险，提高公司抵御原材料价格波动的能力，实现稳健经营，开展铜期货套期保值业务具有一定的必要性；公司开展的铜套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司内部已建立了相应的内控管理机制；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《套期保值业务管理制度》及相关的风险控制措施。公司2017年度开展铜期货套期保值业务已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序。本保荐机构对公司开展铜期货套期保值业务无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司开展铜期货套期保值业务的核查意见。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-030

露笑科技股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十七次会议决定于2017年3月8日在浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼六楼会议室召开2016年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：

（1）现场会议时间：2017年3月8日下午14:30（星期三）

（2）网络投票时间：2017年3月7日至2017年3月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月7日15:00至2017年3月8日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年3月1日（星期三）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2017年3月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及公司邀请列席会议的嘉宾。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号6楼会议室

二、会议审议事项

（一）审议《公司2016年度董事会工作报告》

独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生将在本次股东大会进行述职。

（二）审议《公司2016年度监事会工作报告》

（三）审议《公司2016年度财务决算报告》

（四）审议《公司2016年度利润分配的预案》

（五）审议《公司2016年度报告及其摘要》

（六）审议《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

此议案需与该关联交易有关联关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的投票。

（七）审议《关于续聘2017年度审计机构的议案》

（八）审议《关于2017年度向银行申请授信额度的议案》

以上议案经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年2月16日刊登在《证券时报》、《证券日报》《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间： 2017年3月7日，9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼证券投资部。

四、参与网络投票的投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的投票程序

1、深市投资者投票代码：362617

2、投票简称：露笑投票

3、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“露笑投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

① 进行投票时买卖方向为“买入”投票；

② 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

■

③在“委托数量”项下填报表决意见， 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

④股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月8日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2016年度股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-87061113

传真：0575-89009980

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼5楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议公告；

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件。

特此公告

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一七年二月十五日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司2016年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

■

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

露笑科技股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。

上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

2016年度，本公司以募集资金直接投入募投项目342,981,957.89元，置换预先已投入募投项目的自筹资金68,500,000.00元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金540,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额为342,905,792.00元；募集资金专户利息收入3,096,896.31元，手续费支出16,101.10元，期末募集资金专户实际余额345,986,587.21元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。

2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。

2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

截至2016年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、2个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,096,896.31元，已扣除手续费16,101.10元。

注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，本公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况

（一）暂时闲置募集资金使用情况

2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金，占募集资金净额的41.72%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2016年12月31日，公司已将540,000,000.00元于2016年4月21日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。

（二）未使用完毕募集资金情况

截至2016年12月31日，公司募集资金临时补充流动资金540,000,000.00元，存放专户余额为345,986,587.21元（含利息收入3,096,896.31元），占所募集资金净额的26.73%。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、其他

2017年1月20日，本公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。本公司变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权（上海正昀新能源技术有限公司100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以露笑科技自筹资金支付）。2017年2月8日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。

九、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2017年2月15日，长城证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，认为：露笑科技2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形

附件：

1、募集资金使用情况对照表

露笑科技股份有限公司董事会

2017年2月15日

附件：1、募集资金使用情况对照表

2016年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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