(上接30版)

(上接30版)

（2）移动互联应用领域市场需求

移动智能终端将成为未来消费者不可或缺的移动通信工具，拥有更多功能的智能终端的普及给公司带来了大量设计，制造生产移动通信零组件的机会。在各移动智能终端领域，主流品牌厂商在品牌、技术、供应链等方面的优势也将不断强化，市场份额将向主流品牌集中，呈现强者恒强的趋势。在“互联网+”时代，物联网应用、大数据等需求也越来越离不开移动智能终端的更新换代，将给移动互联产业带来较大的发展空间和市场机遇。公司产品主要的下游移动智能终端市场发展情况如下：

1）智能手机市场

智能手机逐步进入稳定增长阶段。根据国泰君安2016年7月发布的《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2015年全球智能手机出货量14.3亿部，同比增长约10%，增长趋势明显放缓（2014年同比增长约26%）。我国智能手机市场在2014年进入了调整阶段，2015年有所好转。根据工信部和广发证券发展研究中心2016年5月发布的《智能手机走向存量时代，关注新技术渗透带来的投资机会系列五：关于OLED，投资者最关注的三件事》，2014年，我国智能手机出货量为3.9亿部，同比下降7.14%；2015年，我国智能手机出货量为4.6亿部，同比增长17.95%。

2015-2020年全球智能手机出货量情况（亿部）

■

数据来源：国泰君安《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2016年7月

2）平板电脑市场

平板电脑出货小幅回落，市场饱和趋势初现。根据国泰君安2016年7月发布的《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2015年，平板电脑出货量为2.07亿，同比下降11.54%。由于平板电脑被大屏智能手机取代性高、新技术更新放缓等因素，导致用户换机周期延长、市场拓展困难。

2015-2020年全球平板电脑出货量情况（亿台）

■

数据来源：国泰君安《双摄、OLED、汽车电子齐发力，打开千亿市值空间》，2016年7月

3）车载市场

目前，车载显示器成为继智能手机、平板电脑之后，成为全球面板厂商激烈争夺的细分市场之一。全球汽车市场的巨大销量，也带动了车载显示面板的增长。根据IHSiSuppli预测，车用液晶显示器出货量在2016年将达到1.168亿台，较2012年的6，170万台成长189%；期间整体液晶显示器出货量年平均成长率，则在15%-23%之间。据夏普预测，到2020年，车载显示器市场中面向CID和仪表群的显示屏的配备数量将超过1亿个/年，已超过了汽车的年产量，也就是说，一辆车将普遍配备多台车载显示器。此外，触摸屏技术在车载GPS、行车记录仪等其他车载设备的应用也将继续扩展。

而在车载摄像头方面，其市场需求也极为广阔。目前，普遍的高档汽车最多可同时搭载8个摄像头，以方便协助司机起车或泊车。根据TSR调研公司的判断，当摄像头技术普及到中低档汽车时，全球车载摄像头市场有望在2018年达到66亿美元。

4）可穿戴设备

伴随移动智能终端相关技术产业的发展，在用户对泛智能终端的多元化细分需求与智能硬件配件高速演进大潮的碰撞下，泛智能终端的边界不断扩张，形态推陈出新。其中，可穿戴智能终端设备被普遍认为是继智能手机和平板电脑之后，最有希望造就巨大市场的创新产品，自2013年起市场预非常乐观。然而，虽然可穿戴设备的预期较好，但是目前行业旗帜性产品尚未出现，演进路径尚未明确，主要在于整个可穿戴设备的产业链并不完善，细分领域普遍未能形成闭环，技术上也存在很多挑战。从市场表现来看，可穿戴设备仍处于行业的发展初期，未来将实现快速增长。根据兴业证券研究所2016年6月发布的《AMOLED大势已定，推荐四小龙“菲颖深思”》，2015年，可穿戴设备出货量为4,600万台，预计2019年将增加至15,200万台，复合增长率为34.83%。

5）触摸屏笔记本电脑及其他液晶显示产品

随着二合一笔记本电脑（触控加键盘）市场的进一步拓展，由于其必将搭载触摸显示屏，触摸屏在笔记本电脑市场的应用将逐渐提升。此外，触摸液晶显示器、触摸智能电视等大尺寸触摸屏上应用在未来也将成为重要发展方向。

3、影响行业发展的有利因素

（1）市场需求较大

随着移动互联网消费的崛起，苹果、三星产品的应用兴起，促使触控系统、微摄像头模组、传感器产品成为移动互联领域最为热门的技术变革，将获得巨大的市场发展机遇。智能手机及的平板电脑的普及，为各类移动互联产品带来了广阔的市场需求；车载电子系统、可穿戴设备的广泛运用和不断创新，为移动互联产品带来了新的增长点。随着产品升级换代以及应用领域的不断拓展，触控屏系统、微摄像头模组及传感器类产品市场空间逐步扩大。以智能手机为代表的移动智能终端，已从性价比之争过渡到差异化竞争。

（2）国家产业政策支持

近年来，国家发改委、工信部等部门陆续颁布了一系列政策大力支持各类移动互联输入、输出类电子元器件产业的发展。移动互联产业的发展符合国家总体思路和指导原则要求：“为提升我国电子信息产业核心竞争力，实现跨越式发展”；“以产业化为手段，以提高产业核心竞争力为目标，以促进自主创新为重点，加大对基础性、战略性、先导性关键产业技术的支持，推动优势产业的形成，增强电子信息产业的国际竞争力，积极培育自主知识产权体系”，以及“电子信息产业要围绕九个重点领域，完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、通过新应用带动新增长三大任务。突破集成电路、新型显示器件、软件等核心产业的关键技术”。

电容式触摸屏属于新型显示器件产业，是国家“十二五”期间重点鼓励发展的战略新兴产业。微摄像头模组及传感器类产品业务符合国家产业政策，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半导体、光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”等属于鼓励发展的产业之一。

（3）新技术产业化加快利于产业结构升级

触控系统、微摄像头模组及传感器产品均属于高科技产业，新技术发展较快，新技术产业化的步伐也越来越快，加速了产业技术结构的升级。新技术的产业化，导致了产业结构的调整，使得新兴国家和市场可以发挥后发优势，直接进入新的发展领域，缩短与发达国家之间的差距，有利于优化产业结构，节约产业资源。

4、影响行业发展的不利因素

触控系统、微摄像头模组及传感器产品属于资金、技术密集型的高新技术行业，其生产和制造都需要投入大量的资金。由于下游市场快速成长，行业内企业需大力扩充产能以满足客户需求，因此对长期资金需求较大。

（三）公司行业竞争情况

1、发行人市场地位

发行人是国内较早进入触控行业的上市公司，在2008年已开始大规模量产电阻式触摸屏，2010年公司开始布局电容式触摸屏，2011年已基本完成产品向电容式触摸屏的转换。2013年起在大尺寸领域引入少量Metal-Mesh类产品，产能提升速度很快。2014年由于大尺寸触控屏笔记本市场增长低于预期，公司重点回归到全贴合产品。产品战略从过去的单一产品盈利高速增长转向企业规模和体量的持续增长。

目前，公司已经成为已成为国内最大的触摸屏生产企业，在薄膜类产品中全球规模排名第一。近年来，欧菲光通过在江西本地快速扩大产能，在我国台湾地区积极进行并购和技术合作，逐渐成长成为触控龙头企业。

2013年，公司开始涉足微摄像头模组产业，2014年以来，公司迅速扩大产能，目前，公司CCM业务已成长为国内摄像头产业领头羊，客户包括三星、华为、摩托、金立、小米。根据东方证券研究所2016年7月发布的《小摄像头的大发展机遇》，全球摄像头模组供应商市场占比情况如下：

2016年上半年市场占比

■

数据来源：东方证券《小摄像头的大发展机遇》，2016年7月

2、行业竞争格局及主要竞争对手

目前，全球重要的触控系统和微摄像头模组生产厂商集中于台湾、日韩及中国大陆地区。

在触摸系统方面，全球触摸屏生产厂商主要有宸鸿科技（TPK）、欧菲光、SMAC等，均为全球范围国际知名智能手机和平板电脑厂商供货，是行业内的领军企业，技术水平与管理水平较高，在行业内的影响力大。国内上市公司中涉足触摸屏产业的企业有合力泰、星星科技等。此外，国内还存在数量众多的小规模触摸屏生产企业。目前国内大部分中小型触摸屏生产企业技术水平低端，设备重复投资建设，抗风险能力差，不具备市场竞争力。触摸屏领域只有全方位掌握了真正客户需求的核心技术的厂商，才能具备持续发展能力。

在微摄像头模组方面，全球摄像头模组组装市场主要分布在韩、日、台湾、中国内地。韩国企业在微摄像头模组市场则逐渐占据主要份额，代表企业为三星和LG。日本企业在微摄像头模组市场的份额有所下降，主要包括夏普等企业。近年来，内地和中国台湾企业崛起，市场份额逐步扩大，代表企业是光宝、富士康、欧菲光和舜宇光学。

（1）宸鸿科技

宸鸿科技集团（TPK）是台湾知名上市公司（TWSE：3673），成立于2003年。下属企业遍布厦门、中国香港、中国台湾、美国、日本、韩国等地。作为全球最大的投射式电容屏生产商，宸鸿科技透过垂直整合的生产制程，提供客户全方位的触控技术应用解决方案。

（2）SMAC

SMAC(Smart Mobile Application Company)位于韩国水原市，公司成立于2004年11月，其前身为三星电机(Samsung Electro-Mechanics)按键模块事业部，初期主要供应手机按键等产品给三星电子，并从2007年起跨足触摸屏业务，目前是三星电子电容式触摸屏等移动零组件的主要供应商之一。

（3）舜宇光学

舜宇光学科技（集团）有限公司（HK02382）是中国领先的光学产品制造企业，具备全面的设计实力及专业生产技术，公司在光学非球面技术、AF/ZOOM和多层镀膜等多项核心技术的研究和应用上处于国内领先水平。公司主要从事光学相关产品的开发、制造和销售，目前产品包括光学零件（玻璃球面及非球面镜片、平面产品、手机镜头、车载镜头及其他各种镜头）、光电产品（手机相机模组、三维光电产品、安防相机及其他光电模组）和光学仪器（显微镜、光学测量仪器及各类高端光学分析仪器）。

3、发行人核心竞争优势

（1）技术研发优势

1）自主创新技术优势

发行人作为触控行业全球技术领先的领军企业，在触控系统领域，公司已经掌握了包括强化玻璃、低温卷对卷镀膜、精密印刷电子、真空贴合、Metal Mesh、光刻、窄边框等在内的全制程核心制造技术，形成了与其他厂商产品特性的差异化，提高了产品的性能、质量及竞争力。此外，公司将过去长期生产实践中所掌握的半导体级的无尘洁净生产环境控制技术和在真空环境下对生产制程的控制技术引入触摸屏制程，产品良率稳定，达到业界一流水平。

在微摄像头模组方面，公司掌握了超薄产品、快速对焦产品、高阶摄像头、双摄像头、虹膜识别摄像头等多项核心制造技术，并对Lens、Holder结构、FPC结构、VCM结构、影像感测器模组封装等产品工艺进行了优化改进。产品被动元件散热更快；防干扰、防水、防汽性能更好。公司推出500万像素至2100万像素、OIS(光学防抖)、双摄像头、虹膜识别摄像头等全系列摄像头模组产品，能够满足市场各类产品的需求。

在指纹识别模组方面，公司与各家晶元、芯片厂商进行密切合作，已能够实现多颜色、多手感的各类外观定制化产品，自主喷涂工艺具有制程稳定、效率高等特点，并具有陶瓷、玻璃、蓝宝石等多种指纹模组产品表面处理方案，在行业内处于领先水平。

自主创新是企业生存和发展的生命线。公司在美国圣何塞、日本东京、韩国水原、台北等地设立研究中心，获取当地优质的技术人才资源，获取最前沿的科技信息产业信息。公司在国内新设先进技术研究院、博士后工作站、指纹识别技术研发中心等科研平台，结合公司原有的镀膜技术、纳米银技术、盖板玻璃技术、触摸屏技术、摄像头技术等研发平台，已基本构建了多技术方向、多层次的研发体系。公司相关产品的研发、生产技术工艺已达到国内外同行业领先水平。

2）嵌入式研发模式

由于下游不同款式的消费电子终端产品均存在外形、结构、功能上的差异，触摸系统及微摄像头模组作为其中一个零组件，必须服从其整体设计要求。针对此特点，发行人采用以客户需求为导向的嵌入式研发模式。发行人在主要客户处均设有驻点研发人员，在客户产品设计的最初阶段即实行双方部门人员对接、信息对接、规格对接、技术对接与方案对接，充分利用双方的研发优势，实现研发需求无缝沟通，确保公司所生产的触控系统产品能够最大程度满足客户产品设计、功能的整体需求。同时，在整个产品的生命周期中，发行人都将提供全程跟踪的研发服务及技术支持。

嵌入式研发体系为客户提供了全方位的技术支持，极大地增强了客户粘性，凭借专业的研发优势及快速响应能力，发行人已与联想、华为、三星、宇龙、华硕、宏基、小米等主要客户建立了该种合作模式。此外，高效的嵌入式研发还能确保公司产品紧跟技术发展潮流，并通过针对性的产品研发快速满足客户需求。

（2）垂直一体化产业链优势

发行人在国内同行业企业中率先构建触控系统垂直一体化的全产业链布局，生产内容涵盖Cover lens、ITO导电薄膜（或ITO导电玻璃）、Metal Mesh、Touch sensor、触摸传感器、光纤头镀膜、红外截止滤光片等中间和最终产品，打通了产业链的上下游，实现了产业链的一体化整合。

随着国内触控系统、摄像头模组产业的快速发展，在行业竞争不断加剧、产品价格不断下降的压力下，通过构建垂直一体化产业链，公司可以控制产业链中的各个环节，并直接与终端大客户接触，从而在成本控制、质量一致性、柔性生产、快速响应、及时交货、缩短研究开发及市场推广周期等方面获得明显的竞争优势。

（3）产品质量稳定优势

触控系统、微摄像头模组及传感器类产品性能及质量的稳定性直接关系到下游企业产品销售业绩及品牌影响力，因此下游产品制造商对移动智能终端系统供应商的要求很高，过硬的产品质量和良好的产品性能成为关键，这就要求行业内企业要赢得主流客户信赖需要有极强的产品质量管理与过程控制能力。

公司经过多年的发展已经建立了一整套严格的生产管理流程、质量管理体系、检测与测量控制程序、采购控制程序以及合格供应商评定和控制程序，实现了每批原材料的全过程质量监控，同时加强现场监督，对每批产品的生产过程实行全过程控制，加强了对生产现场的人员、机械设备等生产要素的有效管理，保持了生产场所良好的环境和秩序。公司制定了严格的质量管理体系，质量管理贯穿产品设计、物料采购、生产管理全过程，通过不断的工艺技术改进，产品良品率逐步提升。公司产品质量稳定，产品品质获得市场广泛认可。

（4）规模优势

规模化稳定的供货能力已经成为触控系统及微摄像头模组生产企业最为核心的竞争力之一。以中小尺寸触摸屏为例，目前全球前五大的手机厂商各自的年出货量均在5,000万部以上，为之配套的触摸屏厂商也需要足够大的接单能力才能够长期维持大客户关系。发行人是国内为数不多的具备大规模稳定供货能力的触控系统厂商之一，已经成为国内触控系统、微摄像头模组龙头企业，比同行业竞争对手更能批量足额的满足下游客户的订单需求。

（5）快速的市场响应能力优势

受市场个性化需求推动，触控行业的下游客户新产品开发频繁，且产品的生命周期一般较短，供应商必须配合客户产品的整体设计快速提出触摸屏及摄像头模组设计方案并满足其采购需求。同时，对于市场反应好、需求旺盛的新产品，下游客户会大幅增加其出货量，这要求厂商也能够做出快速响应，在短时间内实现更大批量的供货。凭借公司高效的嵌入式研发模式及自主创新的核心技术，以及垂直一体化的全产业链布局使公司生产具备高度的灵活性和及时应变能力，减少了采购、运输等物流环节，加快了资产周转效率，能够大大缩短公司的交货周期。

（6）优质的客户资源优势

公司秉持“一切都为了客户”的经营理念，不断提升产品设计能力、提高产品质量、快速响应客户采购需求，与小米、华为、三星、联想、酷派等知名企业建立了长期稳定合作关系，并保持了良性的互动，为公司业绩持续快速增长作出重要贡献，奠定了公司国内移动互联行业主流供应商的行业地位。该等核心客户产品系列广泛，触摸屏需求量大，随着公司与其合作的不断加深，粘性不断增强，其向公司采购的产品种类及产品数量逐步加大，公司在该等客户供应链中占据了重要地位，双方保持良性的互动。未来公司将进一步深化与该等重点客户的合作，为公司业绩的稳定和未来的发展奠定良好的基础。

（7）长期积累的品种俱全、结构合理的产品优势

基于对国内消费电子产品的深刻理解及多年来的研发积累，公司在触摸屏、微摄像头模组和指纹识别模组等各个产品系列都形成了分布合理、覆盖面广的产品结构，囊括了国内主流移动智能终端厂家的市场需求，产品系列齐全，具有较大的客户拓展及选择空间。公司不断的优化产品结构，拓展移动互联应用领域，在触控类产品盈利能力下降，下游需求增长放缓的市场条件下，加大微摄像头模组和指纹识别模组产品的投入，并开拓智能汽车电子产品市场，为公司创造新的盈利增长点。

4、发行人竞争劣势

受公司资金实力的限制，公司在生产规模的扩大和产品结构的优化方面存在一定的制约。另外，虽然公司不断努力实现全部关键原材料的自产，但受资金限制，部分关键原材料及设备的关键配件仍需要从国外进口。

（四）公司未来发展规划

1、战略规划

公司深耕移动互联信息输入、输出模组产业，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司技术和客户优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的统治力，不断为客户创造价值。公司以打造为客户提供多种产品、技术、服务方案的平台型企业为目标，塑造企业移动互联产业的持续核心竞争力。

随着智能终端新技术的成熟与进步、3G 时代个性化服务体验的普及以及 4G通信技术的推广，政府提出了“互联网+”的行动计划，移动互联产业被纳入中国战略性新兴产业，将迎来巨大发展机遇，可穿戴设备、智能家居、车载电子、智慧城市等领域将成为新常态下的经济增长点。在此背景下，公司立足移动互联和智能汽车产业，坚持自主研发勇于创新，以满足客户的需求为导向，依托公司技术和规模优势，整合全球产业优质资源，提升公司在全球产业链中的领导地位，不断为客户创造价值。

未来，公司将继续保持并加强在触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的领先优势，同时利用软硬件相关电子技术、经营规模、产业链资源优势，积极推进智能汽车项目尽快全面落地，推进业务结构化协同发展，以科技创新、商业模式创新带动企业升级，最终成为移动互联产业和智能汽车领域的高科技平台型领军企业。

2、未来业务发展目标

公司将继续加强触摸屏、摄像头、指纹识别等业务的优势，以移动互联产业为根基，利用公司在消费电子领域稳扎稳打形成的成熟供应链体系、先进的生产工艺、科学严谨的大规模生产管理经验，积极向移动互联产业下游应用拓展，切入汽车电子生产领域，最终成为智能汽车行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

具体来讲，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；把握智能汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌；建立以终端市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发和资金投入；持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。

3、业务发展计划

公司将在触摸屏产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，掌握技术发展新动态，占领行业制高点，努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头业务方面实现自动化生产，不断改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别业务，加快客户引入，迅速提高产品市场占有率。全力打造智能车联运营团队，完成产品布局，力争在一到两个重大客户上取得突破。公司业务发展计划主要包括：

（1）技术研发计划

紧盯消费类电子产品新技术趋势，继续加大研发投入，提升公司的研发水平，并在各电子产品技术前沿的国家设立自己的研发中心，引进业界顶尖级技术人员，以围绕移动互联产业的新产品、新材料为核心，根据客户需求和全球范围内业界的动态方向做布局及选择新业务。

（2）市场服务计划

触摸屏市场，公司着重于确保产品质量，加强客户服务质量，紧密跟踪品牌客户可能出现的产品架构变化或对价格、交货期等方面的特殊要求，适时调整产品结构，保持与竞争对手的时间差，增强客户粘性，继续保持和扩大公司在品牌产品市场中的份额。微摄像头领域，公司通过产线扩张和精细管理，加快新客户认证和导入，适时逐步向产业链上游延伸，形成全产业链垂直一体化布局。在生物识别领域，公司快速完成客户的认证和导入并大批量出货，同时公司紧盯消费类电子产品新技术趋势，在传感器及应用集成系统领域，特别是体感技术领域，开发出新型元器件类产品。

（3）加强人才队伍建设

积极推动高端技术及管理人才引进，扩大与国内外知名高校合作开展培训项目，全面展开多层次、多类型、高水平的员工培训，专业技能培训基本覆盖到所有岗位；有计划地引进外部优秀的讲师和管理咨询机构，充分发掘内部培训资源，使培训学习、不断进步成为最吸引员工的核心发展要素，先后推出三期员工持股计划，构建更优的绩效薪酬联动体系，建立公平、公正、公开的奖励分配制度，让员工的自我价值得到体现，最大限度地调动员工的工作积极性。

（4）强化成本控制及质量管理

公司持续完善全员成本与质量考核制度，引进竞争机制，加强内部经济效益考核；通过不断开发和导入性价比高的原材料替代，不断降低BOM成本；加强生产管理，理顺生产环节，强化过程控制，全面进行工业自动化升级，提升产品的良品率。通过对员工工作的研究与分析，精简操作流程，加强现场管理，切实贯彻ISO9001 质量体系的标准，保证工艺质量；科学预测需求，加强与客户及内部各部门之间的沟通。

（5）收购兼并及对外扩张计划

充分考虑自身在资金、技术和管理上的优势和不足，积极寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果或者符合公司发展战略的标的作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购，巩固和提高公司在行业中的领先地位，加速公司发展新引擎的打造。

（五）主要业务情况

1、主要业务收入、成本及毛利率情况

报告期内公司各主营产品的收入、成本及毛利率情况如下：

单位：万元

■

2、主要产品的原材料情况

公司触控系统、显示模组、微摄像头模组、指纹识别模组等产品的主要原料包括：LCM、FPC、IC、ITO薄膜、OCA胶类、油墨及化学剂类、保护膜、玻璃面板、镀膜前光纤等。

由于下游智能终端款式多样，因此公司的产品也多种多样，具体到生产所需的原材料也存在多种规格、型号，以下选取公司生产触摸屏所用的主要可比型号的原材料在报告期内的单价变化情况，具体如下表所示：

■

总体上看，公司生产所用原材料价格呈下降趋势。

3、公司能源消耗情况

公司生产耗用能源主要为水及电力，报告期内，公司水电供应正常，未发生供应困难导致严重影响生产正常进行的情况，具体消耗情况如下表所示。

金额单位：万元，数量单位：千瓦时或吨

■

4、公司主要供应商采购情况

公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，报告期内采购前5名供应商如下表。

■

注1：与本公司交易的天马下属公司包括天马为电子股份有限公司、天马微电子（香港）有限公司、厦门天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司，此处为合并计算的金额，下同。

5、公司主要销售客户情况

公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，报告期内销售前5名客户如下表。

■

注1：与公司交易的小米下属公司有小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司、RISING STARS MOBILE INDIA PRIVATE LIMITED和小米科技有限责任公司，此处为合并计算的金额，下同。

注2：与公司交易的华为下属公司有华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司和华为技术有限公司，此处为合并计算的金额，下同。

注3：与公司交易的欧珀下属公司有广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司，下同。

注4：与公司交易的联想集团下属公司主要为联想移动通信科技有限公司、摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司、Lenovo PC HK Limited等，由于2014年联想集团收购了摩托罗拉移动，因此公司自2014年起将联想移动通信科技有限公司和摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司的销售额合并计算，下同。

注5：与公司交易的三星电子下属公司有SAMSUNG ELECTRONICS Co.， Ltd.、天津三星通信技术有限公司、东莞三星视界有限公司、天津三星视界移动有限公司等，此处为合并计算的金额，下同。

注6：东莞市金铭电子有限公司和东莞金卓通信科技有限公司是国内手机厂商深圳市金立通信设备有限公司的子公司，此处为合并计算的金额，下同。

四、发行人治理结构

发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及董事会专门委员会等决策及议事机构。上述机构和人员的职责完备、明确。

（一）股东大会、董事会及监事会运作规范

1、股东大会运作情况

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会；重大关联交易表决时，关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露，确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。

根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规范性文件或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。

2、董事会运作情况

公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会按照《董事会议事规则》规范运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运作和科学决策。

根据《公司章程》，董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、监事会运作情况

公司监事会由3人组成，其中包括1名职工代表监事。监事会的人员及构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会按照《公司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，按照《监事会议事规则》规范运作，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益不受侵害。

根据《公司章程》，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（二）独立董事制度

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过选举了3名独立董事。《公司章程》和《董事会议事规则》中对独立董事的相关事项进行了规定，并制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等。

公司独立董事严格按照《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定，通过董事会及各个专门委员会勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况、重大事项进展情况以及年报编制和披露情况，做好审阅和督促工作，对公司的重大事项发表了独立意见，并从各自专业角度为公司的经营、发展提出了合理的意见和建议。

公司目前设有三名独立董事，公司现任的独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定的条件。经核查，独立董事依照《公司章程》所享有的职权不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）内部控制制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

1、会计核算：在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，制订了《会计核算制度》、《财务核算制度》等，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。

2、财务管理：在财务管理方面，公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《费用预算制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、《存货盘点管理流程》、《固定资产管理制度》、《研发投入核算管理制度》、《产品质量保证金核算细则》、《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等完善的会计核算、财务管理、费用预算制度。

3、风险控制：在风险控制方面，公司组建了总经理办公会，制定了《总经理办公会管理制度》，采取投票制参与公司的经营规划、投资项目、人才引进、薪酬设置、绩效考核等事宜的讨论与评定；建立了《投资委员会运作操作指导》，规范公司投资项目决策程序，严格把控投资风险。

4、重大事项决策：在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了《重大信息内部报告制度》，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理。

报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

（四）内部控制的监督

公司建立了内部控制监督制度，设置了内部监督的组织机构监事会、审计委员会、内部审计机构等，对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查，以评价内部控制的有效性。监事会独立地行使对董事、高级管理人员及整个公司管理的监督权；内部审计部门对公司各内部机构、控股子公司等的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性进行监督检查，独立行使职权；审计委员会负责监督公司的内部审计制度及其实施情况，审查公司内控制度。

（五）报告期内公司治理的情况

报告期内，公司依照《公司法》、《公司章程》等法律法规建立了较为完善的公司治理结构。公司能够严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，依法决策，依法管理。董事会认真履行股东赋予的各项职责，贯彻执行股东的各项决定，并紧紧围绕公司战略和经营目标，重点在加强董事会建设、决策重大事项、推进管理体制改革、推动业务转型和创新、加强风控合规管理等方面积极开展工作，确保公司持续稳健发展，维护了公司和股东的利益，董事会的召集、召开及决议符合要求。监事会在股东的大力支持和董事会、经营层的配合和帮助下，依法履行监督职责，积极开展监督检查工作，对公司经营管理进行检查，对董事会和经营层履职的合法合规性进行有效监督，切实维护了股东、公司和员工的合法权益，促进提升公司治理水平。公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会各项决议，完成各项经营任务。总体来看，公司股东、董事会、监事会、经营层之间已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作、科学决策的治理结构，各项规章制度相对完善。

（六）报告期内公司违法违规情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

五、发行人独立性与关联交易情况

（一）公司独立性

公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。

1、业务独立情况

公司拥有完整的研发、原材料采购、产品生产和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖或委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2、资产独立情况

公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立情况

公司拥有独立的人事管理制度，董事、监事及其他高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

4、财务独立情况

公司独立核算、自负盈亏。在组织机构上设置了独立的财务部门；根据现行法律法规，结合公司实际情况，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；独立地开立了基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；独立支配自有资金和资产，不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况；独立纳税，并拥有足够的专职财务人员，负责公司财务工作。

5、机构独立情况

公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，按照《公司章程》及各项规章制度行使职权，不存在控股股东及实际控制人越过董事会及股东大会干涉公司实际经营的情况。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（二）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方情况如下：

1、控股股东和实际控制人

■

2、持有公司5%以上股份的股东

■

3、公司的子公司

截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有的子公司具体情况见本募集说明书摘要“第五节、一、（六）、2、（1）子公司情况”。

4、公司的参股公司

截至本募集说明书摘要签署日，公司拥有的参股子公司具体情况见本募集说明书摘要“第五节、一、（六）、2、（2）参股子公司情况”。

5、控股股东、实际控制人控制的其他企业

■

6、控股股东、实际控制人施加重大影响的企业

■

7、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

公司现任董事、监事、高级管理人员情况详见本募集说明书摘要“第五节 发行人基本情况之‘二、董事、监事及高级管理人员’”的相关内容。

与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方，主要包括：

■

8、公司董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他关联企业

■

9、其他关联方

■

（三）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，由于公司收购同一实际控制人间接控制的上海融创，发生同一控制下的企业合并，并对合并前的财务报表进行了追溯调整。合并前上海融创与其母公司深圳融创之间的关联交易，视同为公司本报告期发生的关联交易。具体情况如下：

单位：万元

■

2、偶发性关联交易

2015年9月，公司以现金收购控股股东、实际控制人控制的德方投资持有的上海融创100%股权，以评估价格为基础确定股权交易价格为43,500万元，截至2015年12月31日，公司已向德方投资全额支付了相关收购款项，相关资产亦完成了交割手续。同时，公司控股股东欧菲控股为本次股权收购向公司提供业绩承诺。本次关联交易履行了关联董事、关联股东回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见，监事会审议表决等程序。2015年10月26日，公司与德方投资就上海融创股权的交易事项完成了股权交割手续。

除此以外，报告期内发生的偶发性关联交易还包括公司接受控股股东、实际控制人的担保。截至2016年9月30日，公司接受担保情况如下：

■

（四）公司对关联交易决策权利、决策程序和定价机制的规定

为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了规定。此外，公司专门制定了《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的确认、关联交易的审批权限和程序予以明确规定。

同时，在实际运作中，公司审慎判断关联交易，以确保关联交易履行相关程序和按规定及时披露。

1、《公司章程》对关联交易的规定

《公司章程》第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

《公司章程》第四十一条规定“公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经董事会审议通过后还须经股东大会审议”“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数通过。”

《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

《公司章程》第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

《公司章程》第一百四十一条规定“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定

《股东大会议事股则》第三十八条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”

3、《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定

《董事会议事规则》第十三条规定“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”第二十条规定“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《关联交易管理制度》关于关联交易的有关规定

公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。

（五）公司资金占用及对外担保情况

报告期内，公司未发生资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方占用的情形；也未发生为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理方法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司公平信息披露指引》等规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关要求，制定了公司的《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。保证了公司及时、准确、真实、完整的履行信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了保证。同时也为公司接受社会公众监督、实现规范运作起到了有效的提高和促进作用。

发行人为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合《公司章程》和公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要中的财务数据来源于发行人2013年、2014年和2015年经审计的财务报表以及未经审计的2016年1-9月财务报表。发行人2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]003477号、大华审字[2015]004583号及大华审字[2016]005694号标准无保留意见的审计报告。发行人2016年1-9月的合并及母公司财务报表未经审计。

发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量。在此基础上，结合证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号-财务报告的一般规定》的规定编制财务报表。发行人已执行财政部2014年颁布的一系列新的及修订的企业会计准则。

投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书摘要对于发行人财务数据和指标的解释。

本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、最近三年及一期财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）纳入合并报表范围的子公司情况

截至2016年9月30日，公司纳入合并报表范围的一级子公司共14家，二级子公司共10家，具体情况如下：

■

注：1、2016年4月15日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，拟注销南昌车载影像和南昌纳米科技。截至本募集说明书摘要签署日，南昌车载和南昌纳米科技已完成注销登记注册。

2、2016年7月南昌显示科技将南昌德正置业100%股权转让给南昌临空置业投资有限公司，截至本募集说明书摘要签署日南昌德正置业不再为公司子公司。

（二）最近三年及一期合并表报表范围的变化及原因

报告期内，公司通过投资设立、企业合并等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：

1、2013年合并报表范围变化及原因

■

2、2014年合并报表范围的变化及原因

■

3、2015年合并报表范围的变化及原因

■

2015年9月10日，公司与德方投资签订股权收购协议，公司以人民币4.35亿元购买德方投资持有上海融创100%股权。公司与上海融创在合并前后均受欧菲控股控制且该控制并非暂时性的，因此公司对上海融创的合并为同一控制下的企业合并，同一控制的实际控制人为欧菲控股。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则（2014年5月）》的相关规定对合并财务报表进行追溯调整。大华会计师于2016年4月15日出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》（大华特字[2016]003783号）。上述追溯调整影响如下：

1、对股东权益项目的累积影响数

单位：元

■

2、对2014年度合并利润表项目的影响

■

4、2016年1-9月合并报表范围的变化及原因

■

三、会计政策及会计估计变更

（一）会计政策变更

1、2014年，公司根据财政部于2014年修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

单位：元

■

2、2014年，公司根据财政部于2014年修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

单位：元

■

（二）会计估计变更

报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

四、最近三年及一期主要财务数据

（一）主要财务指标

■

注：

1、上述为合并口径财务指标。

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=负债总额/资产总额；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额， 2016年1-9月数据为年化数据；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额,2016年1-9月数据为年化数据；

7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧＋摊销；

8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

（二）每股收益与净资产收益率

报告期，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

■

（三）非经常性损益明细表

报告期，公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

第五节 募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第二十八次会议（临时）、2016年第四次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过16亿元（含16亿元）公司债券。

本次债券发行总规模不超过人民币16亿元（含16亿元），结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用480万元后，公司拟将本次债券募集资金用于优化公司负债结构和补充流动资金，其中114,600万元用于偿还银行借款，44,920万元用于补充流动资金。

本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售规模不超过7亿元，扣费除发行费用300万元后，本期债券募集资金拟将73,000万元用于偿还银行借款，26,700万元用于补充触摸屏、摄像头模组和指纹模组等日常经营所需的流动资金。

（一）偿还银行借款

发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款：

■

（二）补充流动资金本期债券募集资金使用2.67亿元补充公司流动资金以满足日常经营需要，具体资金使用安排如下：

■

本次发行公司债券募集资金使用可以调整并优化公司债务结构，满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况，为公司发展提供保障。

二、本次募集资金使用的管理制度

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本次债券的各期发行分别设立募集资金使用专项账户，用于公司各期债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与各期监管银行、债券受托管理人共同签署的募集资金专项账户监管协议。

针对本期债券，发行人已设立了募集资金专项账户。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人为本期发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。

三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司负债结构

以公司2016年9月30日财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的68.37%增加至69.04%，但公司非流动负债占负债总额的比例由13.34%增加至23.45%，长期债券融资比例进一步提高，将使公司的负债结构得到优化。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

以公司2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且根据上述募集资金使用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率由发行前的1.10增加至1.24，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）有利于提供公司经营的稳定性

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告和审计报告，2016年1-9月的财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师对本次债券发行出具的法律意见书；

4、本次债券的资信评级报告；

5、本次债券的《债券持有人会议规则》；

6、本次债券的《债券受托管理协议》；

7、本次债券的募集说明书；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

1、发行人：深圳欧菲光科技股份有限公司

住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

电话：0755-27555331

传真：0755-27545688

联系人：肖燕松、程晓黎

2、主承销商：广发证券股份有限公司

住所：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：许宁、易莹

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年2月16日