新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东《关于
切实履行公司非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺》的公告
(上接33版)
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-021
新疆中泰化学股份有限公司董事、高级管理人员、控股股东《关于
切实履行公司非公开发行股票摊薄
即期回报填补措施的承诺》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的相关要求，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的填补回报措施。为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司，全体董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺，具体如下：
一、控股股东的承诺
公司的控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-022
新疆中泰化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）目前具备年产153万吨聚氯乙烯树脂（PVC）、110万吨离子膜烧碱、36万吨粘胶纤维、180万锭纺纱的生产能力，为进一步加快公司在新疆区域90万吨粘胶纤维的布局，实现公司大部分烧碱产品的就地销售，节约生产成本及销售运输费用，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应，做大做强公司粘胶纤维板块，提高公司整体盈利能力，公司下属公司阿拉尔市富丽达纤维有限公司（以下简称“阿拉尔富丽达”）拟充分利用阿克苏地区丰富的棉短绒和水资源，启动20万吨粘胶纤维新建项目的建设工作。
阿拉尔富丽达年产20万吨粘胶纤维项目已经阿拉尔经济技术开发区经济发展局立项备案（项目备案证号：阿经开经发（轻纺）【2015】0038号），并取得新疆生产建设兵团第一师阿拉尔环境保护局批复（师市环发【2017】6号）。建设内容包括：年产20万吨粘胶纤维，新建原液车间、纺练车间、酸站、配套仓储等辅助生产设施以及给排水、供热、配电等公用设施。该项目总投资197,549万元，项目建设周期18个月，2017年12月底完成主体装置建设，2018年6月底前建成投产。项目建设资金来源为阿拉尔富丽达自有资金、项目贷款及股东提供财务资助。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资不需提交公司股东大会审议。
二、董事会审议情况
公司于2017年2月15日召开六届二次董事会，审议通过了《关于阿拉尔市富丽达纤维有限公司启动20万吨粘胶纤维项目建设的议案》，授权并同意公司开展项目建设工作，包括初步设计、施工设计与施工合同、设备订货、土建施工、设备与管道安装、投料试生产等工作。
三、项目公司基本情况
公司名称：阿拉尔市富丽达纤维有限公司
注册资本：60,000万元。
主要财务状况：截止2016年9月30日，总资产6,056.43万元，负债总额4,056.43万元，所有者权益2,000.00万元（未经审计）。
阿拉尔市富丽达纤维有限公司股权结构如下：
■
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述规划项目建成后，阿拉尔富丽达粘胶纤维的生产能力大大增加，并完成公司在南疆地区70万吨粘胶纤维的布局，实现公司大部分烧碱产品的就地销售，节约生产成本及销售运输费用，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应，做大做强公司粘胶纤维板块，进一步延伸公司产业链和价值链，提高公司整体盈利能力与产业竞争力。
五、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、阿拉尔市富丽达纤维有限公司2016年9月30日财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-023
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）对外担保基本情况
1、新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）全资子公司北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“北京齐力”）由于经营业务需要，拟向银行申请综合授信18,000万元，中泰化学提供连带责任保证担保，具体如下：
（1）北京齐力向北京银行股份有限公司西单支行申请8,000万元综合授信，期限：二年，利率：以银行同期基准利率为准，担保方式：由中泰化学提供连带责任保证担保。
（2）北京齐力向广发银行股份有限公司北京分行世纪城支行申请10,000万元综合授信，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准，担保方式：由中泰化学提供连带责任保证担保。
2、公司控股子公司新疆中泰融资租赁有限公司（以下简称“中泰租赁”）根据业务经营需要，拟开展资产证券化业务，计划通过上海富诚海富通资产管理有限公司设立新疆中泰租赁资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资，中泰化学提供连带责任保证担保，具体如下：
（1）产品名称：新疆中泰租赁资产支持专项计划
（2）计划管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
（3）发起人：新疆中泰融资租赁有限公司
（4）主承销商：海通证券股份有限公司
（5）律师事务所：大成律师事务所
（6）评级机构：中诚信证券评估有限公司
（7）发行规模：不超过10亿元
（8）债券期限：不超过5年（含5年）
（9）基础资产：新疆中泰租赁依据融资租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益
（10）产品结构：优先级9.5亿元，次级0.5亿元（暂定）
（11）差额支付承诺人：新疆中泰融资租赁有限公司。当每期应还专项计划费用和投资人的本息不足时，差额支付承诺人对不足的部分进行现金补充。
（12）保证人：新疆中泰化学股份有限公司。保证人就差额支付承诺人的差额支付义务承担连带保证责任。
（13）发行方式：优先级资产支持证券将通过海通证券OTC柜台市场部发行，中泰租赁全额认购次级资产支持证券。
（14）证券利率：票面年化利率将根据发行时的询价结果确定。
（15）募集资金用途：拟用于补充公司流动资金。
上述事项已经公司六届二次董事会审议通过，需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、北京中泰齐力国际科贸有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：北京中泰齐力国际科贸有限公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：张岩峰
注册地址：北京市房山区城关街道农林路1号
主营业务：能源技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售化工产品、石油制品。
主要财务状况：截至2016年9月30日，资产总额为19,445.48万元，负债总额为9,282.38万元，净资产为10,163.10万元，资产负债率为47.74%（以上数据未经审计）。
（2）北京中泰齐力国际科贸有限公司为公司全资子公司。
2、新疆中泰融资租赁有限公司基本情况
（1）被担保方基本信息
企业名称：新疆中泰融资租赁有限公司
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：李洁
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际贸易城黄金口岸商贸城四楼4140号
主营业务：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杠租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务。
主要财务状况：截至2016年9月30日，资产总额为114,844.81万元，负债总额为10,542.77万元，净资产为104,302.04万元，资产负债率为9.18%（以上数据未经审计）。
（2）新疆中泰融资租赁有限公司股权结构如下：
■
二、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限与金额：
（1）公司为北京齐力向北京银行股份有限公司西单支行申请8,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：二年，利率：以银行同期基准利率为准。
（2）公司为北京齐力向广发银行股份有限公司北京分行世纪城支行申请10,000万元综合授信提供连带责任保证担保，期限：一年，利率：以银行同期基准利率为准。
3、公司为中泰租赁开展新疆中泰租赁资产支持专项计划提供连带责任保证担保，期限：不超过5年（含5年），发行规模：不超过10亿元。
三、独立董事意见
1、公司为全资子公司北京中泰齐力国际科贸有限公司（以下简称“北京齐力”）2017年向银行申请综合授信提供保证担保，是根据北京齐力2017年生产经营和融资计划需要，公司为其提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
2、公司为控股子公司新疆中泰融资租赁有限公司（以下简称“中泰租赁”）开展的资产支持专项计划提供保证担保，是为提高其资产证券化业务，拓宽融资渠道，公司为其提供保证担保的风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,233,298.01万元，占公司最近一期经审计净资产的102.99%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保443,000万元；为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保127,758.07万元；为全资子公司新疆中泰化学蓝天石油化学物流有限责任公司提供担保4,700万元；为控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供担保91,774.19万元；为公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保4,000万元；为控股子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保226,379.10万元；为控股子公司巴州金富特种纱业有限公司提供担保58,286.64万元；为控股子公司新疆富丽震纶棉纺有限公司提供担保78,000.00万元；为参股公司新疆圣雄能源股份有限公司提供担保191,400.00万元；为控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司提供担保7,000.00万元；为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保1,000万元。
若本次担保全部发生，公司累计对外担保1,351,298.01万元，占公司最近一期经审计净资产的112.86%，占公司最近一期经审计总资产的36.48%。
新疆博湖苇业股份有限公司2,000万元保理业务已于2014年8月20日陆续逾期，该笔保理业务是由公司与新疆七星建工集团有限责任公司共同承担担保责任。上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行将新疆博湖苇业股份有限公司、新疆七星建工集团有限责任公司及本公司就合同纠纷一案起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐中院一审判决要求本公司承担连带担保责任，另一担保人亦承担相关担保责任。公司不服一审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉，认为公司不承担该担保责任，目前新疆维吾尔自治区高级人民法院判决公司承担连带保证责任，在承担保证责任后，公司有权向债务人新疆博湖苇业股份有限公司追偿。公司将继续申请再审。
五、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事发表的独立意见；
4、北京中泰齐力国际科贸有限公司、新疆中泰融资租赁有限公司2016年9月30日财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-024
新疆中泰化学股份有限公司
关于新增预计公司2017年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）根据生产经营需要，拟与关联方新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能化”）发生供应燃料、动力的日常关联交易，预计2017年度交易金额不超过65,000万元，依据市场价格经双方协商确定。以上事项已经公司2017年2月15日召开的六届二次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌对此议案作了回避表决，其余董事全部同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于2009年8月21日，注册资本55,000万元，法定代表人张群蓉，法定住所为新疆吐鲁番地区托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为电石生产销售。
截止2016年9月30日，该公司资产总额135,562.54万元，负债总额108,814.44万元，净资产267,48.10万元，2016年1-9月实现营业收入28,269.99万元，净利润 -4,232.08万元。（未经审计）
（二）与本公司的关联关系
新冶能化为本公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）的控股子公司，中泰集团持有其69.09%股权，本公司持有其30.91%股权。中泰集团为公司的控股股东，持有公司21.08%的股份，公司董事王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。
（三）履约能力分析
新冶能化经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
供应燃料、动力均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
以上关联交易尚未签订具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
托克逊能化与新冶能化发生的供应燃料、动力的关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。托克逊能化与新冶能化均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）为公司控股子公司，主营业务电石、电力生产和销售。托克逊能化根据经营实际情况，拟向公司控股东股东中泰（集团）有限责任公司的控股子公司新疆新冶能源化工股份有限公司供应燃料、动力，属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见
1、程序性。公司于2017年2月15日召开了六届二次董事会，审议通过了《关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案》，对公司下属子公司2017年与关联方发生的供应燃料、动力的关联交易作了预计，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司下属子公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事事前认可意见及发表的独立意见；
4、新疆新冶能源化工股份有限公司2016年9月30日财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-025
新疆中泰化学股份有限公司
关于2016年度
计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月15日召开了六届二次董事会和六届二次监事会，会议审议通过了《关于公司下属子公司2016年度计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司对2016年末相关资产进行了减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，本次计提资产减值准备计入2016年年度报告。
本次计提资产减值准备已经公司六届二次董事会和六届二次监事会审议通过，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。该事项还需公司股东大会审议批准。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提各项资产减值准备合计9,684.03万元，将减少2016年度归属于母公司所有者的净利润6,456.34万元，相应减少2016年末归属于母公司所有者权益6,456.34万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
本次资产减值准备的计提不影响公司2017年1月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《新疆中泰化学股份有限公司2016年度业绩预告修正公告》中对公司2016年度经营业绩的预计。
三、本次计提资产减值准备情况说明
公司控股子公司阜康市博达焦化有限责任公司（以下简称“博达焦化”）16万吨焦炉及其配套设施于2008年建成，随着国家产业政策的调整及国家对环保要求的逐步提高，博达焦化16万吨焦炉及其配套设施不符合相关产业政策及环保法规要求。鉴于上述情况，根据《企业会计准则》相关要求，公司对博达焦化16万吨焦炉及其配套设施、相关存货计提减值准备。具体如下：
1、截止2016年12月31日，博达焦化16万吨焦炉及其配套设施原值17,388.24万元，净值10,537.69万元，计提减值准备9,668.27万元。
2、截止2016年12月31日，博达焦化存货253.09万元，其中16万吨焦炉配套材料账面价值15.76万元，该批材料属于16万吨焦炉及其配套设施配套备品备件已无使用价值，计提存货减值准备15.76万元。
本次博达焦化共计计提减值准备9,684.03万元。
3、对单项资产计提的减值准备金额占公司2015年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过人民币一千万元的，按规定对计提减值准备的情况说明为：截止2016年12月31日，博达焦化16万吨焦炉及其配套设施原值17,388.24万元，净值10,537.69万元，计提减值准备9,668.27万元。
四、本次计提资产减值准备的依据、方法和原因说明
公司控股子公司阜康市博达焦化有限责任公司（以下简称“博达焦化”）16万吨焦炉及其配套设施于2008年建成，随着国家产业政策的调整及国家对环保要求的逐步提高，相继出台了新的行业准入政策等相关产业政策，博达焦化16万吨焦炉及其配套设施不符合建设后颁布的相关产业政策及环保法规要求，也无法进行技术改造，因此，前述设施设备按国家产业政策要求规定予以报废处理。鉴于上述情况，根据《企业会计准则》相关要求，公司对博达焦化16万吨焦炉及其配套设施、相关存货计提减值准备。
五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明
依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2016年度计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。
七、独立董事意见
1、公司本次计提资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。
2、本次公司计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意本次计提资产减值准备事项。
八、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明
公司董事会审计委员会对公司2016年度计提大额资产减值准备合理性进行了核查，认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，充分、公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
九、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、公司六届二次监事会决议；
3、公司独立董事关于公司2016年度计提资产减值准备的独立意见；
4、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-026
新疆中泰化学股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会、六届二次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：
一、会议召开基本情况
（一）股东大会名称：2017年第三次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1、现场会议时间为：2017年3月6日上午10:30
2、网络投票时间为：2017年3月5日－2017年3月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月5日15:00至2017年3月6日15:00期间的任意时间。
（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690
（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）股权登记日：2017年2月28日（星期二）
（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（九）出席对象：
1、截止2017年2月28日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
（1）发行股票的种类和面值；
（2）发行方式；
（3）发行对象及认购方式；
（4）定价基准日及发行价格；
（5）发行数量及募集资金金额；
（6）限售期；
（7）上市地点；
（8）募集资金用途；
（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；
（10）本次非公开发行股票决议有效期。
3、审议关于公司非公开发行股票预案的议案；
4、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
5、审议关于公司2017年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
6、审议关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的股份认购合同的议案；
7、审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8、审议关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案；
9、审议关于公司董事、高级管理人员、控股股东《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》的议案；
10、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》的议案；
11、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
12、审议关于聘请东方花旗证券有限公司为本公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）的议案；
13、审议关于新疆中泰融资租赁有限公司发行资产支持专项计划及公司为其提供保证担保的议案；
14、审议关于新增2017年度公司下属公司申请银行授信额度及公司为下属公司提供保证担保的议案；
15、审议关于新增预计公司2017年度日常关联交易的议案；
16、审议关于公司下属子公司2016年度计提资产减值准备的议案。
上述议案已分别经公司六届二次董事会、六届二次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
上述议案1-11、13、14为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记办法
（一）登记时间：2017年3月3日上午9:30至下午19:00之间。
（二）登记方法：
1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（三）登记地点：公司证券部
邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券部，邮编：830026，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。
五、其他事项
（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（二）会议咨询：公司证券部
联系人：潘玉英
联系电话：0991－8751690
传真：0991－8751690
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092
2、投票简称：中泰投票
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月5日15:00至2017年3月6日15:00期间的任意时间。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
附：
授权委托书
兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：
■
委托人姓名：
身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股票账户：
受托人姓名：
身份证号码：
受托人签名：
委托人（单位）签字（盖章）：
受托日期：
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-027
新疆中泰化学股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施
及相应整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
公司拟申请非公开发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施
（一）现场检查
2013年现场检查
2013年11月19日至11月21日，中国证监会新疆证监局对我公司进行了现场检查，并于2013年12月12日下发了《关于中泰化学现场检查的监管关注函》（新证监局函[2013]161号），提出以下问题：
一）财务独立性不足
1、在财务核算方面，控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”或“集团公司”）及其下属公司使用股份公司SAP系统，设立了8个帐套，不利于财务独立核算、内幕信息管理和内幕交易防控。
2、资金支付审批方面，经抽查发现，2013年10月子公司新疆中泰托克逊能化有限公司向股份公司借款1.33亿元，财务资助审批表上财务资产部主管领导签署人为2012年末已调任集团公司董事及总会计师孙润兰。
3、资金管理方面，检查发现，公司部分银行预留印鉴未及时变更，个人印鉴仍为2012年末已调任集团公司董事及总会计师孙润兰，存在合规和操作风险。
二）人员变更较大、控股股东承诺履行不到位
中泰集团成立后，你公司董事长王洪欣兼任集团公司董事长，原副总经理王龙远、余小南、刘新春，财务总监孙润兰等4名高级管理人员和其余61名中层或一般工作人员调整至中泰集团工作，人员调配幅度较大。
通过现场检查和人员访谈，上述人员变动对上市公司部分具体职能部门的运营管理带来较大影响，有悖于集团公司在2012年11月权益变动报告书中做出的“无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成、无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划”的承诺。
三）存在大额关联交易、业务独立性不足
1、你公司在2012年向关联方新疆新冶能源化工股份有限公司（2012年8月其由中泰集团托管、2013年11月经国有股权无偿划转中泰集团持有其股权69.09%）采购电石8.4亿元，交易金额占同期主营业务成本的比例达14.78%；2013年1-10月，采购金额9.64亿元，关联交易有增无减。此外，与同类交易采取的后付款结算方式不同，截止2013年9月末，对其预付账款余额2.25亿元。
2、你公司在2012年向中泰集团持股51%的控股子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司因采购煤炭、助剂和接受运输服务，关联交易金额合计为5.38亿元（其中运费4.21亿元，占同期期间费用单独列支的运输费6.62亿元的63.6%）；2013年1-10月，关联交易金额7.11亿元（其中运费4.88亿元），关联交易金额有增无减。
你公司上述关联交易为中泰集团成立后新增关联交易，关联交易金额大，占同类交易比例高，不符合《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》的监管要求。
四）募集资金核算不够规范
你公司2013年非公开发行股票募集资金总额15.99亿元，计入资本公积的发行费用2,222万元。检查发现，发行费用中包含咨询顾问费20万元、《中国化工报》信息披露费3万元。上述费用不具有直接、新增两个特征，不属于发行权益性证券的交易费用，不应自发行收入中递减并计入资本公积。
五）内幕信息登记管理不完善
你公司在部分内幕信息知情人无本人签名、内幕信息登记事项不全面（仅限于定期报告和再融资事项，对于重大投资和重大合同未予以登记）等问题，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》内幕信息知情人档案的登记管理要求。
六）高管职责分配欠合理
总经理范雪峰同时兼任董事会秘书，并主管财务资产部，经营、信披及财务职能交叉，不利于公司内部制衡和相互制约与监督，同时一人身兼多职，易导致某些职能的缺位。
七）其他关注事项
随着公司大量在建工程转固，新增固定资产折旧和利息支出的费用化将对后续经营业绩带来重大影响。2013年9月末你公司固定资产余额171.9亿元，较2011年末59.38亿元新增112.52亿元，增幅189.49%；此外，截止2013年9月末，你公司较年初新增借款20.7亿元，借款余额136.7亿元，2013年1-9月财务费用5.31亿元，较去年同期上升653.69%。公司经营杠杆与财务杠杆较高，可能存在一定的经营、财务风险。
针对监管关注函中所列的检查出的问题，公司逐条认真进行了落实，整改情况如下：
整改措施1：中泰化学于2010年投资建立了SAP信息系统，该信息平台是一个开放性平台，可由不同公司在此平台使用。根据监管要求，为确保与控股股东财务独立，中泰集团单独建立财务系统，计划于2014年内完成。整改及后续落实责任人：董事长王洪欣。
整改措施2：公司已对该审批流程进行了规范。公司将邀请保荐人、律师对中泰集团、公司高管、业务部门进行上市公司规范运作的指导培训，同时要求高管人员积极参加证监会、交易所、证监局的培训，公司将严格按照上市公司五分开的要求，切实维护上市公司的独立性，杜绝此类事件的发生。整改及后续落实责任人：财务总监杨江红。
整改措施3：公司已着手对银行印鉴进行变更，计划于2014年2月底前全部变更完毕。公司将邀请保荐人、律师对中泰集团、公司高管、业务部门进行上市公司规范运作的指导培训，同时要求高管人员积极参加证监会、交易所、证监局的培训，公司将严格按照上市公司五分开的要求，切实维护上市公司的独立性，杜绝此类事件的发生。整改及后续落实责任人：财务总监杨江红。
整改措施4：中泰化学于2013年12月27日召开股东大会对董事会、监事会进行了换届选举，并召开五届一次董事会，聘任了新一届高管人员，公司管理力量已得到加强，后续公司将不断加强管理人员、业务人员的培训，提高专业素质和业务能力。经与中泰集团确认，将保证中泰化学新一届经营班子的独立和稳定。
整改措施5：2013年11月，新疆国资委已将新冶能源的股权正式无偿划转给中泰集团，中泰集团计划在进一步规范该公司管理后，将该公司控股权转让给中泰化学，使该公司成为上市公司的控股子公司， 计划于2014年上半年完成。整改及后续落实责任人：总经理范雪峰。
整改措施6：新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）成立于2003年，为一家民营企业，拥有危险化学品运输资质，一直承揽中泰化学的产品及原材料运输业务。2012年10月，中泰集团通过收购股权及增资持有蓝天物流51%股权，成为其控股股东，中泰化学与蓝天物流的交易成为关联交易。中泰化学原材料与产品运输量大，需要强有力的运输保障，蓝天物流目前已获得4A级物流企业资质，并拥有危险化学品运输资质，拥有较大的运输能力，蓝天物流组建的联合车队在降低中泰化学产品运输价格及运力保障中起到了重要作用。公司与蓝天物流之间的交易对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，交易价格按市场价执行。
2012年6月蓝天物流取得煤炭经营许可证，目前自治区煤炭销售仍需经营许可证。公司下属公司中泰矿冶向蓝天物流采购煤炭，关联交易价格是按照市场价格执行的。引入蓝天物流作为煤炭供应商，对煤炭采购价格具有互相制衡作用，避免集中在一家或几家供应商采购，对稳定煤炭采购、平抑价格都起到了有效的作用。
整改措施7：公司于2013年12月31日对上述发行费用进行了账务调整，将其从资本公积科目调整至管理费用科目。
公司将加强对有关财务会计和内审人员的专业培训，认真研判证监会、财政部相关制度、准则，提高职业素质，同时严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定加强公司对募集资金的内审工作，强化内审的复核监督职能，避免类似事件的发生。
整改措施8：公司已修改了内幕信息知情人登记表，对近期的相关事项已进行了本人签名。公司今后将严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等证监会、交易所关于内幕信息知情人管理的规定，全面登记内幕信息，做好内幕交易防控。整改及后续落实责任人：董事会秘书杨江红。
整改措施9：公司于2013年12月27日召开五届一次董事会，聘任范雪峰为公司总经理，聘任雷霞、杨江红、丁永众、王泉成为副总经理，聘任杨江红为财务总监兼任董事会秘书。经营层对高管职责进行了具体分工，形成内部制衡和相互制约的工作机制。
防控措施1：加快托克逊电石配套自备电站项目建设。公司目前PVC生产所需电石原料225万吨/年，自给电石128万吨，为提高电石自给率，降低生产成本，公司将加快托克逊60万吨/年电石、60万千瓦自备电站项目建设。随着公司电力和电石自给率的逐步提高，公司“煤-电-化”一体化的完整产业链将形成更显著的成本优势。
防控措施2：公司目前主营产品比较单一，今年以来，氯碱行业持续低迷，公司主营产品价格出现大幅下滑，加之运费的上涨及财务费用大幅增加，公司经营业绩下降。结合氯碱行业整体现状，公司积极推进产业结构调整和产业升级，公司关于投资设立中泰新材料公司、中泰国信环保新材料公司、投资厦门凯纳石墨烯公司也显示了公司调整产品结构、完善产业链的新动向。未来公司将持续加强技术创新，不断优化产品，提高公司的核心竞争力及抗风险能力，提升公司盈利能力。
防控措施3：公司积极与化工大学、科研院所进行产学研合作，加强技术创新体系建设，与北京化工大学设立校企联合技术研发中心和联合实验室，进行新型催化剂、资源综合利用以及现代煤化工、石油化工相关产业关键技术的开发应用。与天津南开大学进行氯乙烯合成固定床触媒的研究开发与工业化示范项目，开展新型新:材料、新产品、新技术的开发。通过产学研合作，将加快公司技术进步，提升公司自主创新能力和核心竞争力，推动公司占领技术制高点。
防控措施4：加强资金管理，根据目前银行贷款等债务融资产品期限、利率，调整贷款结构，用低成本的贷款置换前期高成本的贷款，以降低财务费用。
2016年现场检查
2016年7月18日至7月29日，中国证监会新疆证监局对我公司进行了现场检查，并下发了《关于中泰化学双随机现场检查的监管关注函》（新证监局函[2016]203号），提出以下问题：
一、公司治理及内控规范方面
一）中泰化学股份有限公司
中泰化学股份有限公司董事会薪酬委员会在2015年仅召开一次会议，与公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》第14条“薪酬委员会每年至少召开两次会议”的规定不符。
二）新疆富丽达纤维有限公司
1、相关管理制度尚不完善。
一是新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“富丽达”或“公司”）目前仍沿用其股东浙江富丽达股份有限公司（以下简称“浙江富丽达”）的董事会、监事会议事规则，由于《公司法》对股份有限公司和有限公司的规定存在差异，富丽达目前的董事会、监事会议事规则不符合《公司法》相关规定。二是公司董事长办公会、党政联席会指责划分不明确，缺乏议事规则。目前富丽达的日常事项主要通过董事长办公会及党政联席会审议决策，但二者无明确职责划分无相关议事规则。三是公司未根据实际情况及时修订《印章管理制度》。公司《印章管理制度》规定，公司有合同专用章两枚，分别用于以公司名义签发的粘胶纤维产品销售合同以及其他合同。目前公司对所有合同均使用合同专用章2，合同专用章1已封存，但公司未对《印章管理制度》进行修订。
2、制度执行情况存在瑕疵。
经抽查发现，公司2016年与哈密市商业银行签订的借款合同上盖有公司公章，但未按照公司《用印管理制度》规定在用印登记表上进行登记。
3、董事会、监事会会议资料有待完善。
一是公司董事会、监事会均无会议记录。不符合《公司法》第48条及第55条相关规定。二是公司二届四次董事会会议吴国军代张小水进行投票但未见授权委托书，不符合《董事会议事规则》的相关规定。三是公司监事会于2015年、2016年各开过一次监事会，但未对相关资料进行书面存档。
二、募集资金管理方面
1、中泰化学股份有限公司的《资金使用及费用报销审批流程》与《募集资金管理办法》对资金支出审批程序的规定存在冲突。《募集资金管理办法》中规定“募集资金的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度”，每一笔募集资金的使用均需由财务资产部审核，总经理、董事长签批；《资金使用及费用报销审批流程》对资金的使用根据金额大小进行分层审批，资金在同一公司不同账户之间的调拨仅需财务总监审批，且该制度并未对募集资金使用的审批流程进行单独规定。
2、经抽查，公司多次用于支付员工工资由募集资金专户转入农行账户而使用的募集资金未按照《募集资金管理办法》进行审批，而是根据《资金使用及费用报销审批流程》，按照资金在同一公司不同账户之间的调拨程序进行审批，与公司的《募集资金管理办法》不符。
三、年报信息披露及财务核算方面
1、关联方资金往来披露不完整
公司2015年年报重要事项部分对“其他重大关联交易”披露，公司向中泰集团申请并实际接收财务资助4.5亿元。实际除上述披露金额外，2015年1月8月，中泰集团还向中泰股份多次提供短期财务资助，拆借时间两日至两月不等，短期财务资助发生额合计79,990万元，均未签署协议，上述财务资助均归还，但未计利息费用，也未在公司年度报告“关联方资金拆借”中均未予披露。
2、多计财务资助利息收入
2015年11月，公司向参股公司圣雄能源提供财务资助10亿元，同时收回5.4亿元，实际提供4.6亿元。年末，公司按照10亿元为基数计提财务资助利息收入，多计利息收入258.38万元。
3、下属子公司个别资产权属不清晰
为解决项目建设新进员工住宿问题，2013年8月，子公司中泰化学托克逊能化有限公司（简称托克逊能化）与托克逊县住房和城乡建设局签署了《企业团购集资统建住房认购合同书》及《企业团购集资统建住房分批退转框架协议书》，由托克逊能化认购654套集资统建住房作为员工宿舍。合同约定如员工自愿直接向托克逊县住房和城乡建设局购买该房屋的，托克逊县住房和城乡建设局将直接和公司批准购买的员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由公司支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局将直接和公司批准购买的员工进行正常房屋交易并办理合法手续。原由公司支付的房款，托克逊县住房和城乡建设局在收到公司员工支付的房款后即逐一退还公司。且约定，经公司员工认购后，若654套房屋还有剩余，则剩余房屋作为公司员工宿舍，届时再按公司要求办理正常手续。截止2015年末，相关购房款1.18亿元长期挂账“预付账款—托克逊县住房和成乡建设局”。上述集资房目前权属不清晰。
4、个别子公司会计核算未保持谨慎性和一贯性原则
子公司巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“巴州金富”）依据《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）规定，当新疆棉花价格高于同期进口棉价格1500元/吨时，享受使用新疆棉（含粘胶纤维）每吨补贴800元的优惠政策，且当年补贴资金于次年审核拨付、巴州金富计提该项原料补贴的具体处理为：2015年1-3月按月计提，计提金额为当月销售数量*800元/吨计算；4-6月末均未计提；7月集中补提4-6月补贴；8月补提7-8月原料补贴；9月对1-9月计提的原料补贴吨数进行调整；10月对9月的调整重新冲回；11月未计提；12月集中计提10-12月原料补贴。2016年1-6月则均未计提。
上述处理存在以下问题：一是由于新疆棉花价格采用自治区发改委公布的当年度新疆地产棉价格信息测算确定，该价格通常在下半年才能确定，故公司在年初就开始计提依据不充分，计提不谨慎；二是公司对原料补贴的会计处理较为随意，月度、年度均未保持会计处理的一贯性和可比性。
5、部分子公司存货减值测试不准确或不谨慎
子公司巴州金富产品存在减值迹象，但公司及会计师未对存货进行跌价测试，未计提存货跌价准备。
6、部分财务列报不准确
公司对圣雄的财务资助在“其他流动资产”列报而非“其他应收款”。
针对监管关注函中所列的检查出的问题，公司逐条认真进行了落实，整改情况如下：
整改措施1：公司正在对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，将提交董事会审议，并严格按照制度执行。
整改措施2：公司证券部已按照上市公司的管理要求，对富丽达对上述管理制度存在的问题进行梳理，并配合该公司进行整改。根据《公司法》及新疆富丽达现行《公司章程》，修订《董事会议事规则》、《监事会议事规则》并经新疆富丽达董事会和股东会审议决议。制定《党政联席会议议事规则》，明确会议的职责权限和议事规则。修订《印章管理办法》，加强对公司合同专用章管理，规范公司合同专用章的使用及保管，明确合同专用章的使用范围，销毁不再使用的合同专用章1。
整改措施3：新疆富丽达对《印章管理办法》进行了修订，并提交党政联席会议审议通过，《印章管理办法》（修订）对公司的公章用印的审批和登记管理进行了明确的规定，杜绝此类事件的再次发生。
整改措施4：新疆富丽达对2015年1月公司控股富丽达后的三会资料进行梳理，对存在的问题已开始整改，完善会议议案、会议记录及授权委托书。今后严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》召开会议，并保证会议资料的完备。
针对新疆富丽达存在的问题，上市公司已向所有控股公司发出自查通知，要求对照检查各自在内控中存在的问题，并进行认真检查和落实，认真督促子公司加强内控管理，严格按照上市公司规定开展各项工作。
整改措施5：公司已通知下属有募集资金专户的子公司对每笔付款进行核查，对于审批流程存在签字不全的，全部进行整改，此项工作已经完成。
整改措施6：对于上述问题公司已下发通知要求每家使用募集资金的子公司对每一笔付款申请进行限期核查，对于审批流程存在签字不全的全部进行整改，此项工作已经完成。
针对上述募集资金问题，公司将加强对有关财务会计人员的专业培训，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》等规定加强公司对募集资金的管理工作，避免类似事件的发生。
整改措施7：上述79,990万元的财务资助合同已经补签。公司将加强财务资助管理，对每一笔均签署协议，并在年度报告中予以详细披露。
整改措施8：中泰化学与圣雄公司在11月将此笔利息进行调整，退还多收利息。公司将加强财务人员的专业培训，准确计算财务资助利息，避免此类事件的发生。
整改措施9：因托克逊能化远离市区，为稳定员工队伍，公司购买统建房主要还是用于解决员工在当地住宅问题，但由于托克逊能化员工年龄均较年轻，经济能力有限，目前能认购统建房的员工有限。托克逊能化认购的集资统建房，截止目前已出售给员工90套。经过调查，愿意认购统建房的员工人数较多，随着公司在托克逊地区规划项目的逐步落地和员工收入的增长，后期将会通过销售一部分给员工，存留一部分办理产权手续做为宿舍的方式逐步解决集资房权属不清晰问题。
整改措施10：巴州金富2014年度计提用棉补贴22,601,634.47元，2015年实际收到22,598,400.00元。该公司按照《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》（新财建【2014】433号文）的规定，2015年1-3月按月进行计提用棉补贴，但因2015年二季度起进口棉价格和新疆地产棉的价格波动较为明显，且出现频繁变动趋势，该项政策计提的价格差异基础出现变化，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否在1500元以上，本公司2015年4-6月依据谨慎性未再进行计提用棉补贴。2015年7月中泰化学开始实施重大资产重组，本公司及审计、律师、券商等中介一起去与自治区纺织行办专家进行沟通后，一致认为2015年度继续享受该补贴政策具有极大可能性，故本公司下半年进行了集中补提。2015年度巴州金富计提用棉补贴48,792,075.18元，2016年度实际收到49,571,800.00元，不存在重大差异。
2016年度进口棉和新疆地产棉花价格一直处于下降趋势，无法准确判断新疆地产棉花价格和进口棉花价格差异是否1500元以上，价格差异的波动使公司2016年度能否继续享受用棉补贴存在极大不确定性，因此2016年度未计提用棉补贴，此项补贴也由原来的权责发生制确认改成收付实现制，待后期申报经过审核实际收到财政补贴资金再确认损益。
整改措施11：2015年末会计师对巴州金富期末存货进行了跌价准备测试，部分期末数量少、价值低的存货确实存在较小金额的跌价，但因未达到巴州金富期末未更正错报重要性水平，且未计提金额不存在重大影响，故未进行计提。2016年公司将严格按照《企业会计准则》的规定对期末存货进行跌价测算，对于确实存在跌价的品类将严格按照规定计提存货跌价准备。
整改措施12：公司将对外提供财务资助列报在“其他应收款”科目。
（二）监管关注
监管关注函一
2015年4月1日，深圳证券交易所向本公司发出《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第94号），提出以下问题：
2015年2月28日，你公司披露了2015年业绩快报公告，预计 2014年归属于上市公司股东的净利润预计为35,037.60万元，上年同期为11,378.76万元，净利润较上年同期增长的主要原因为公司自2014年1月1日起延长了部分固定资产的累计折旧年限。
2015年3月31日，你公司披露了2015年第一季度业绩预告公告，预计2015年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计为亏损9,000-12,000万元，上年同期为盈利9,622.71万元，业绩下降的主要原因是2015年第一季度公司主要产品聚氯乙烯树脂、烧碱价格较上年同期有较大幅度下降。
我部对此表示高度关注，请你公司对以下事项作出书面说明：
1、请你公司结合行业情况、产品价格、公司自身情况补充说明2015年第一季度预计亏损的详细原因；
2、公司目前资产负债率达到70%，在业绩出现大幅下滑的情况下，请说明应对偿债风险拟采取的应对措施；
3、在公司主要产品价格大幅下降的情况下，请详细说明公司相关存货、固定资产是否存在减值迹象及其理由；
4、公司认为应予说明的其它事项。
公司针对问询函中所列的问题，于2015年4月9日进行了回复如下：
回复1：2015年一季度公司预计亏损原因如下：
近两年氯碱市场价格持续下滑，一季度是全年产品销售淡季，加之受原油价格下跌影响，2015年一季度公司主要产品聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱价格较去年同期均呈现较大下滑趋势，其中聚氯乙烯树脂平均销售价格4,593元/吨，较上年同期5,403元/吨，下降810元/吨，减少利润2.61亿元，烧碱平均销售价格1,650元/吨，较上年同期1,856元/吨，下降206元/吨，减少利润0.54亿元。
回复2：公司截止2014年末资产负债率约为67.7%，在目前资产负债率较高和业绩出现下滑的情况下，公司积极采取措施，应对偿债风险，主要措施如下：
（一）保证现有生产装置的良好运行，通过节能降耗降低公司各项成本费用；积极推进项目建设，充分发挥自备电厂优势，实现优势资源转化，培育公司新的利润增长点。同时抓住氯碱市场触底回升的机遇，努力改善公司经营业绩。
（二）本公司期末货币资金及应收票据占款余额26.62亿元，存货余额13.3亿元，公司拟进一步通过盘活存量资产，努力挖潜，降低不合理资金占用，改善资产负债结构，逐步降低资产负债率。
（三）在当前主要产品市场增长乏力的宏观经济环境下，控制好固定资产投资规模，保证全年现金盈余，逐步降低负债规模，以降低资产负债率。
（四）对于现有债务，公司拟通过利率市场化的机遇，丰富融资手段，调整金融债务结构，降低融资成本。目前公司各项贷款、债券均能按期还本付息，债务风险处于可控状态。
回复3：根据《企业会计准则第1号—存货》中存货跌价准备的概念和确认条件，公司存货没有减值迹象；根据《企业会计准则第4号—固定资产》中固定资产减值准备的概念和确认条件，公司固定资产没有减值迹象。主要原因如下：
目前公司主要生产装置采取国内、国际先进的技术和设备，主要装置都在安全平稳满负荷运行，保证装置能够实现“安、稳、长、满、优”运行，发挥应有的设计产能，自备电成本优势明显，公司主要产品成本均低于市场销售价格。公司主要产品按照市价销售仍然有一定的销售毛利。2015年4月，公司主要产品价格较一季度有一定幅度回升，其中聚氯乙烯树脂回升900元/吨左右。综上所述公司存货和固定资产不存在减值迹象。
监管关注函二
2015年7月1日，深圳证券交易所向本公司发出《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第280号），提出以下问题：
近日，我部多次收到投资者关于你公司在人员、机构、资产、财务、业务等方面与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司存在独立性问题的投诉。请你公司就与控股股东中泰集团之间是否存在不独立的情形进行认真自查。
公司针对监管关注函中的问题进行了自查，于2014年12月10日回复如下：
为全力打造自治区现代化工产业体系，加快推进自治区以煤化工和有机化工为核心优势的“大化工”产业的快速发展，2012年7月，经新疆维吾尔自治区人民政府批复，自治区国资委独资设立新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”），将新疆投资发展（集团）有限责任公司持有中泰化学的股权及国资委所属其他国有股权，一并划入中泰集团作为股权出资。上述股权划转完成后，公司控股股东变更为中泰集团。中泰集团是自治区国资委监管的大型一类企业，是自治区重要的投、融资主体和授权的国有资产经营主体，承担着政府投、融资及资本运营的平台。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设、产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。中泰集团成立后逐步建立、健全了有效的公司治理结构，确保与中泰化学人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。中泰集团根据国有资产管理的要求对中泰化学履行服务、培训、指导、监督职能。
一、人员独立情况
1、公司董事会成员共计12名，其中，中泰集团推荐王洪欣、陈道强、孙润兰、王龙远、范雪峰5名同志为公司董事，其他均为独立董事和中小股东推荐的董事，中泰集团董事长王洪欣兼任公司董事长。
2、公司监事会成员5名，中泰集团推荐郑欣洲同志为公司监事，其他均为职工监事和中小股东推荐的监事。
3、公司高级管理人员9名，均未在控股股东中泰集团兼任任何职务，也未在控股股东单位领薪。
4、中泰化学全体员工均与股份公司或下属控股公司签订了劳动合同，公司在人员招聘、员工培训及薪酬管理等方面完全独立，有独立的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和较为完善的劳资及薪酬体系。
公司董事、监事及高级管理人员的任职符合人员独立要求。公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司章程的有关规定产生，先履行中泰集团党委考察程序，再由提名委员会核查后，提交公司董事会或股东大会审批。
二、业务独立情况
1、按照国有资产监管的相关制度原则，自治区国资委监管的归口单位是中泰集团，中泰化学是中泰集团下属的监管单位之一，公司的重大投资、非公开发行股份等重大事项需通过中泰集团向自治区国资委报备或批复。中泰集团对其下属公司履行服务、指导、培训、监督的职责，在党建、文化建设方面由中泰集团统一标准和要求。
2、中泰化学主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱等化工产品和粘胶纤维、纺纱产品的生产和销售。中泰化学下属21家控股子公司、7家参股子公司，自2012年6月底公司本部西山事业部生产装置停产后，中泰化学本部不再具有生产职能，完全成为股权投资型企业，生产全部由下属子公司完成，且各子公司按《公司法》独立运行、独立承担相应的责任和风险，中泰化学本部的核心业务已转型为贸易和资本运作。公司及各子公司建立了较为健全的组织架构，拥有独立的业务和产业体系。公司具体经营业务完全独立于控股股东及其关联人，控股股东及其下属的其他单位目前没有从事与公司相同或者相近的业务。
3、公司与中泰集团不存在影响公司业务独立性的关联交易。目前，与中泰集团之间的关联交易主要包括：
（1）中泰集团控股子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“蓝天物流”）为公司下属公司提供物流服务和煤炭供应等。蓝天物流成立于2003年，拥有危险化学品运输资质，多年来一直承揽中泰化学的产品及原材料运输业务。2012年10月，中泰集团通过股权收购及增资扩股持有蓝天物流51%股权，成为其控股股东，中泰化学与蓝天物流的交易成为关联交易。蓝天物流为疆内大型物流企业，目前正在积极推进“新三板”挂牌工作。该公司具有4A级物流企业资质，并拥有危险化学品运输资质，拥有较大的运输能力，中泰化学原材料与产品运输量大，需要强有力的运输保障，蓝天物流组建的联合车队在降低中泰化学产品运输价格及运力保障中起到了重要作用。公司与蓝天物流之间的交易对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，交易价格按市场价执行。
（2）中泰化学下属公司向中泰集团控股子公司新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能源”）采购电石原料。
新冶能源成立于2009年8月，中泰化学持有30.91%股权，为本公司参股子公司，多年来一直公司的电石原料供应基地。2013年11月，自治区国资委将新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司所持新疆新冶能源化工股份有限公司69.09%股权无偿划转至中泰集团，中泰集团成为了新冶能源的控股股东。公司与新冶能源的交易对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，交易价格按市场价执行。
公司与新冶能源、蓝天物流之间的交易对于双方都具有经济合理性，是完全市场化的交易行为，对公司的业务独立性不存在影响。关联交易价格按市场价执行。公司在生产经营方面拥有完整的业务链，不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。
三、资产独立情况
公司的资产独立完整、权属清晰，没有被控股股东及其关联人占用或者支配。公司的资产与控股股东的资产严格分开，其权属完全归本公司所有；不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
公司将办公楼富裕部分楼层对外公开出租，承租单位共计18家，其中，中泰集团及其下属公司租用了九层、十层、十一层、十二层，租赁价格参照乌鲁木齐经济技术开发区写字楼租赁市场价，每平米租金 2.2 元/天，租赁价格与公司出租给非关联单位的租赁价格相同，该关联交易履行了董事会、股东大会审批程序及信息披露义务，2014年中泰集团及其下属公司按租赁合同支付了租赁费，共计509万元。2015 年上述关联方继续租用公司办公楼部分楼层，该事项经公司五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会批准及履行了信息披露义务。
公司向中泰集团及其下属公司出租部分房产可提高资产使用效率，增加了经济效益。关联交易遵照公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、机构独立情况
根据公司章程，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自职权。公司根据上市公司规范运作和公司运营需要，建立了完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统。公司拥有独立的办公场所和生产经营场所，中泰集团租赁公司的办公楼部分楼层作为办公场所，在办公场所布置上与中泰化学进行合理隔离，办公机构与控股股东及其关联方是分开且独立运作的。
自西山本部2012年6月停产后，中泰化学本部没有生产职能，生产单位主要是子公司华泰公司和阜康能源，各子公司独立运行，有完整的安全生产运营体系，已完全达到了独立运行的条件。近两年受国际国内经济的影响，公司产品价格下降，盈利水平下滑，为应对严峻的竞争格局，市场营销、客户管理工作成为公司的重中之重，为确保产品销售工作，在各子公司稳定运行的基础上，公司的运营管理主要定位在产品的运营工作上，为做好转型，公司提出了新的组织架构，待试运行一定阶段后，提交董事会审批。
公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。不存在与控股股东及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会审议批准。
五、财务独立情况
1、财务核算独立，公司自成立以来设有独立的财务部门，逐步建立了健全独立的会计核算体系和财务管理体系，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决算。各子公司也配备独立的财务管理部门，独立核算。公司于2010年投资建立了SAP－ERP信息系统，该系统是一个基于客户/服务机结构和开放系统的、集成的企业资源计划系统。在SAP－ERP系统中各独立法人子公司是以单独的公司代码形式存在的，具有完整的会计凭证、会计账簿和会计报表体系，每个独立法人公司均符合财务独立核算要求。在SAP－ERP系统中每个法人主体子公司之间没有隶属关系，在信息体系中实现了逻辑隔离。中泰化学与中泰集团的各级人员通过权限的控制并没有相互的查询关系。从权限设计上SAP－ERP系统可以实现集团和股份的权限进行分别设置，公司已从2014年1月份进行了权限优化，从权限角色和命名规则上分别控制，避免中泰集团和中泰化学人员权限交叉、重复，做到授权隔离。
2、财务人员独立，公司财务总监由董事会聘任，对上市公司负责；公司财务部长及其他财务人员由公司任命或聘任，有明确的岗位职责，由公司进行绩效考核，支付薪酬。
3、资金管理独立，公司独立开设银行账户，没有与控股股东共用银行账户。公司在与控股股东及其关联人发生经营性资金往来时，严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，没有以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联人提供资金等财务资助。公司依法独立进行纳税申报或履行缴纳义务和纳税。
公司建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立财务决策。公司没有为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保。
综上，公司与控股股东中泰集团按照上市公司规范运作等要求，在人员、业务、资产、机构、财务等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司将进一步完善内部控制，严格按照上市公司“五分开”的要求运作，维护股东，特别是中小股东利益，确保上市公司健康、持续发展，为股东创造更大的价值。
监管关注函三
2015年9月2日，深圳证券交易所向本公司发出《关于对新疆中泰化学股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第417号），提出以下问题：
2015年8月27日，你公司披露《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的公告》，你公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司2014年销售费用中运输费、营业外收入中政府补助以及递延所得税负债的会计核算存在错误，你公司对2014年年度报告相关数据进行了更正。其中，2014年净利润由35,037.60万元更正为33,217.86万元，更正数额为1,819.74万元，占更正后2014年净利润的5.50%。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
公司收到以上监管函后立即组织相关人员进行了认真的检查，采取了加强对中泰集团及子公司会计处理学习培训等整改措施，并提醒相关人员按照国家法律、法规、交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
（三）管理层监管函
2016年5月11日，深圳证券交易所向本公司副总经理雷霞发出《关于对新疆中泰化学股份有限公司副总经理雷霞的监管函》（中小板监管函【2016】第93号），内容如下：
“新疆中泰化学股份有限公司拟定于2016年4月27日披露2016年一季度报告，你的配偶易得雨在公司一季度报告披露前30日内，于2016年4月15日卖出公司股票10,000股，交易金额8.30万元。
易得雨的上述行为违反了本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。你作为公司副总经理，未能勤勉尽责督促配偶合规买卖公司股票，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。请你充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你：上市公司董事、监事、高级管理人员及其配偶买卖股票应当严格遵守国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，不得违规交易股票。”
公司及时将此监管函转给雷霞，引以为戒。同时，公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其配偶持股及买卖股票的相关法律、法规的宣传学习，提醒他们严格遵守法规，避免违规行为，及时申报持股变动信息，由公司做好披露和监督管理工作。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇一七年二月十五日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2017-028
新疆中泰化学股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项。经公司申请，公司股票于2017年2月3日开市起停牌。
公司于2017年2月15日召开六届二次董事会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并于2017年2月16日公告该事项，经公司申请，公司股票（证券简称：中泰化学，证券代码：002092）自2017年2月16日开市起复牌。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一七年二月十六日
