维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-012
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2017年2月15日下午2:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2017年2月10日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司为子企业提供担保的议案》
为完成收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务（以下称“本次交易”或“本次重大资产购买”）事宜，公司控制的企业南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。
公司和/或公司子企业根据招商银行等金融机构的要求，为前述融资提供包括但不限于保证、抵押、质押等多种形式的担保或者增信措施，包括但不限于：
1.公司和/或公司控制的子企业为前述融资提供保证，承担不可撤销、无条件的连带责任保证；
2.公司和/或公司控制的子企业以其房屋、土地使用权等相应资产提供担保；
3.公司和/或公司控制的子企业以其甜维你的股权、商标权、应收账款等相应资产提供担保；
4.招商银行等金融机构要求的其他担保或增信措施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
因公司独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣恋中国投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与此议案所审议的交易存在潜在的关联与利益冲突，因此独立董事王毅先生对此议案回避表决
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年2月15日
证券代码：603518证券简称：维格娜丝公告编号：2017-013
维格娜丝时装股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月3日14点00分
召开地点：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆三楼五号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月3日
至2017年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于2017年2月16日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券时报上刊登相关公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。
（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）
条规定的有效证件的复印件，办理登记时间同下，信函以本公司所在地南京市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：南京市建邺区茶亭东街240号维格娜丝时装股份有限公司证券部，邮编：210017
联系电话：025-84736763
传 真：025-84736764
电子邮箱：securities@v-grass.com
（五）登记时间：
2017年3月1日，上午 9：30—11：30，下午 14：00—17：00。
2017年3月2日，上午 9：30—11：30，下午 14：00—17：00。
（六）拟出席现场会议的股东或股东代理人请务必最迟于2017年2月9日（或之前）将上述资料发送电子邮件、信函至本公司，出席会议时凭上述资料签到出席。
六、其他事项
本次股东大会不发礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费请自理。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年2月16日
附件1：授权委托书
授权委托书
维格娜丝时装股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月3日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-014
维格娜丝时装股份有限公司
关于公司为子企业提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保的借款金额不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准），尚未具体确定，本次担保发生前未对其提供其他担保
本次担保是否有反担保：无
公司目前无逾期对外担保
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为完成收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务事宜，公司控制的企业南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）拟向招商银行等金融机构申请不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）的并购贷款。公司和/或公司子企业根据招商银行等金融机构的要求，为前述融资提供包括但不限于保证、抵押、质押等多种形式的担保或者增信措施。
被担保人为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙），债权人为招商银行股份有限公司等金融机构。
本次担保的借款协议、担保协议等相关协议尚未签署，担保的借款金额不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准），尚未具体确定。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
公司已于2016年11月28日、2016年12月24日召开第三届董事会第六次、第八次会议，于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买及融资担保相关事宜。公司拟收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务，第一步收购的价格为443,880.57万元，公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。公司授权董事会就并购贷款事项签署相关协议，并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请并购贷款有关的全部事宜。
公司于2017年2月15日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司为子企业提供担保的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙），注册资本为270,100万元，经营范围为服装产业投资及相关的管理、咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）系为本次重大资产购买之目的设立的有限合伙企业，成立于2017年1月11日，目前尚未实缴出资，无实际开展业务，无财务报表等财务数据。
被担保人为公司实际控制的企业，其具体的股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
借款协议、担保协议等相关协议尚未签署，公司与招商银行初步协商的担保方式为保证、抵押、质押，期限与金额等其他重要条款尚未确定。待签署担保协议等相关协议后公司将及时予以披露。
四、董事会意见
董事会认为，本次对子企业提供担保是为确保公司收购Teenie Weenie品牌相关资产与业务的资金需求，收购完成后，有利于公司业务的整合，优化资源配置，实现品牌效益，符合公司的发展战略。
公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
本次担保存在承担债务清偿责任的风险。公司为子企业提供担保，存在债务不能足额偿还时，因债权人要求求清偿债务而要求公司承担担保责任的风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前公司无对外担保和逾期的情况。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年2月15日
