合肥百货大楼集团股份有限公司
第七届董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017-03

合肥百货大楼集团股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十四次临时会议通知于2017年2月13日以邮件或书面形式发出，会议于2017年2月15日以通讯方式召开。本次会议应表决董事10人，实际表决董事10人，关联董事陈锐先生回避表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资参股合肥兴盛投资管理有限公司的议案》。关联董事陈锐先生回避表决。独立董事对本次投资事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。

为拓宽投资渠道，提升公司盈利能力和核心竞争力，公司拟与合肥兴泰资本管理有限公司等出资人，共同发起设立合肥兴盛投资管理有限公司（简称“兴盛投资”）。兴盛投资管理公司注册资本拟定为1000万元，其中本公司出资150万元，占注册资本的15%。具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司对外投资暨关联交易公告》。

三、备查文件

1.与会董事通讯表决票及加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

以上决议，特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017—04

合肥百货大楼集团股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步加快转型升级，拓宽投资渠道，提升公司盈利能力和核心竞争力，合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2017年2月15日与合肥兴泰资本管理有限公司、深圳市麦盛资产管理有限公司、合肥城建发展股份有限公司各方在合肥签订《合肥兴盛投资管理有限公司发起人协议》，拟共同发起设立合肥兴盛投资管理有限公司（暂定名称，以工商登记注册为准，简称“兴盛投资”），兴盛投资公司注册资本拟定为1000万元，其中，本公司出资150万元，占注册资本的15%。

（二）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司过去十二个月内，曾经为公司第二大股东(持股比例14.58%)，合肥兴泰资本管理有限公司为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司全资控股子公司，同时本公司董事陈锐先生系合肥兴泰资本管理有限公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

2017年2月15日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十四次临时会议，应表决董事10人，实际表决董事10人，会议以赞成10票、0票弃权、0票反对表决通过《关于投资参股合肥兴盛投资管理有限公司的议案》，关联董事陈锐先生回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次投资事项进行审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

（四）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。

二、交易对方介绍

（一）合肥兴泰资本管理有限公司（简称“兴泰资本”）

1．公司住所：安徽省合肥市庐阳区长江中路168号

2．企业类型：其他有限责任公司

3．注册地：安徽省合肥市

4．办公地点：合肥市祁门路1688号兴泰金融广场

5．法定代表人：郑晓静

6．注册资本：5,000万元

7．统一社会信用代码：91340100149022398R

8．经营范围：股权投资管理，创业投资管理、投资咨询。（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9．主要股东和实际控制人：合肥兴泰资本管理有限公司由合肥兴泰金融控股（集团）有限公司全资控股，其实际控制人为合肥市国资委。

合肥兴泰资本管理有限公司成立于1997年6月2日，近年来合肥兴泰资本管理有限公司经营状况较为稳健，截至2016年末，总资产1.13亿元，净资产0.62亿元；2016年度实现营业收入534.12万元，净利润284.88万元(以上相关财务数据未经审计)。

合肥兴泰金融控股（集团）有限公司过去十二个月内，曾经为公司第二大股东(持股比例14.58%)，兴泰资本为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司全资控股子公司，同时本公司董事陈锐先生系合肥兴泰资本管理有限公司董事，合肥兴泰资本管理有限公司与本公司构成关联关系。

（二）深圳市麦盛资产管理有限公司（简称“麦盛资产”）

1．公司住所：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦53层53A；53C单元

2．企业类型：有限责任公司

3．注册地：深圳

4．办公地点：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦53层53A；53C单元

5．法定代表人：李向鸿

6．注册资本：10,000万元

7．统一社会信用代码：91440300667072862Q

8．经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理，信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

9．主要股东和实际控制人：深圳市麦盛资产管理有限公司是凯源融资租赁（深圳）有限公司的全资子公司，其实际控制人为麦盛资本集团有限公司。

（三）合肥城建发展股份有限公司（简称“合肥城建”）

1．公司住所：安徽省合肥市长江中路319号仁和大厦23-24层

2．企业类型：股份有限公司（上市）

3．注册地：安徽省合肥市

4．办公地点：合肥市蜀山区潜山路100号琥珀五环国际A座10-14层

5．法定代表人：王晓毅

6．注册资本：32,010万元

7．统一社会信用代码：913401007139651607

8．经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务、城市基础设施及公用设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；室内装饰（以上项目需要许可证的一律凭证经营）

9．主要股东和实际控制人：合肥城建发展股份有限公司的控股股东为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司，其实际控制人为合肥市国资委。

以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。

三、投资标的基本情况

1．出资方式

投资各方均以货币出资，其中本公司以自有资金出资150万元人民币。

2.标的公司基本情况

全体发起人拟共同设立合肥兴盛投资管理有限公司（最终名称以工商登记为准），注册资本拟定为1000万元，经营范围包括：股权投资管理，创业投资管理、投资咨询。兴盛投资管理公司出资比例如下：

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上述内容最终以工商行政管理部门核准及相关部门批准的营业执照为准。

3.下一步发展方向

新公司成立后，下一步将积极推进申请私募基金管理人登记及私募基金备案，未来公司将立足资本市场和合肥市国资国企改革的发展机遇，主要围绕国家和安徽省、合肥市“十三五”规划的战略新兴产业，重点关注支持合肥市国有企业混合所有制改革及国有上市公司资源整合，以传递先进的投资理念、配置优质的金融产品为核心，致力成为专业的投融资服务机构。

四、对外投资合同的主要内容

1.投资金额

投资各方按照前述出资金额履行出资义务，其中本公司出资150万元，首期实缴出资75万元。各发起人首期实缴出资额合计500万元，剩余认缴出资额缴付的具体时间由董事会决议到位。

2.费用承担

办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由各发起人按出资比例分别承担。

3.组织架构

兴盛投资管理公司设股东会、董事会、监事，具体如下：

（1）董事会由 5 名董事组成，其中兴泰资本、合肥城建和本公司各提名1名董事，麦盛资产提名2名董事。董事会设董事长一名，董事长由兴泰资本提名的董事担任，董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

（2）公司设监事1名，由合肥城建和本公司共同提名，由股东会审议通过后产生。监事每届任期三年。

（3）公司设总经理一名，由麦盛资产提名1人并经董事会任命。总经理任期为三年。总经理对董事会负责。

4.违约条款

任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

5.协议的生效条件和生效时间

协议经各方签字盖章，并经本公司董事会审议通过之日后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

1．对外投资目的

本次投资是公司加快转型、创新发展的重要举措，旨在进一步拓宽投资发展渠道，开辟新的经济增长点；依托投资管理公司的业务、经验及资源，将其作为未来新业务的孵化平台，对外股权投资及其他资本运作平台，优化整合公司各项资源，提升公司整体核心竞争力和盈利能力。

2.存在的风险

投资公司的运营和投资工作可能面临经营与管理、投资项目收益不确定等方面的风险。公司将推动其建立规范、完善的运营管理系统和科学的决策机制，规范运作，防范风险。

3.对公司的影响

本次投资参股兴盛投资管理公司，一方面有利于公司谋求新型投资收益；另一方面公司通过强化实体经营和虚拟金融相结合，能够有效扩展业务领域，同时充分借助和利用合作方的投资经验、资源，拓展公司的投资渠道，提高公司盈利能力，有效利用投资平台实现上市公司产业发展的可持续性，为公司实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。本次投资参股兴盛投资管理公司，短期内对公司的财务及经营不会产生重大影响。

六、涉及关联交易的其他安排

无涉及关联交易的其他安排。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与合肥兴泰资本管理有限公司没有发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事雷达、陈国欣、刘京建、陈结淼先生对本次投资事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司本次投资有利于拓展投资发展渠道，谋求新型投资收益，发挥资源优势，增强实体经营与虚拟金融互动，提升经营发展质量；关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定；本次投资参股兴盛投资管理公司，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

九、备查文件

1．公司第七届董事会第十四次临时会议决议；

2．独立董事意见；

3. 合肥兴盛投资管理有限公司发起人协议。

特此公告。

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

2017年2月16日