上海大智慧股份有限公司
关于持股5%以上股东减持公司股份实施的公告
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2017-020
上海大智慧股份有限公司
关于持股5%以上股东减持公司股份实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大智慧”）于2017年2月8 日收到公司股东张婷女士减持公司股份的《告知函》，并于2017年2月9日通过中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的提示性公告》（临2017-015）。
2017年2月15日收到股东张婷女士的通知，张婷女士通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持所持有公司部分无限售条件流通股3,000万股，减持数量占公司总股本的1.51%。截至目前，减持计划已实施完毕。本次股东减持前后变化情况如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
■
注：占公司总股本比例按对应股数除以总股本计算取四舍五入值。
2、股东减持前后持股情况
■
注：占公司总股本比例按对应股数除以总股本计算取四舍五入值。
3、实施减持预披露计划后，一致行动人持股情况。
■
注：占公司总股本比例按对应股数除以总股本计算取四舍五入值。
二、其他相关事项
（一）张婷女士与公司控股股东、实际控制人张长虹先生系兄妹关系，与公司第三大股东张志宏先生系姐弟关系，截至2017年2月15日张婷女士、张长虹先生和张志宏先生合计持有公司股份1,241,056,659股，占公司总股本62.44%。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人，因此张婷女士、张长虹先生和张志宏先生构成一致行动人关系。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）在按照上述计划减持公司股份期间，股东张婷女士减持未违反《与首次公开发行相关的承诺》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一七年二月十七日
证券简称：大智慧证券代码：601519 编号：临2017-021
上海大智慧股份有限公司
关于会计差错更正及其追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
对归属于2013年度净利润影响金额为-12,959.46万元，对2013年12月31日资产总额影响金额为-100.56万元，对2013年12月31日所有者权益合计影响金额为-13,580.07万元。
对归属于2014年度净利润影响金额为10,233.44万元，对2014年12月31日资产总额影响金额为-253.02万元，对2014年12月31日所有者权益合计影响金额为-3,346.63万元。
对归属于2015年度净利润影响金额为856.45万元，对2015年12月31日资产总额无影响，对2015年12月31日所有者权益合计影响金额为-2,490.17万元。
一、概述
上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大智慧”）于2017年2月15日召开了第三届董事会2017年第二次临时会议，董事会审议通过《关于会计前期差错更正及其追溯调整的议案》，根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号）的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯调整；同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）就前期会计差错更正事项出具了《关于上海大智慧股份有限公司前期会计差错更正事项说明的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZA10170号）。
二、追溯调整的原因及内容
2016年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2016]88号）。该《行政处罚决定书》指出公司2013年信息披露存在以下违法事实：
1、2013年大智慧提前确认收入87,446,901.48元，虚增利润68,269,813.05元；
2、2013年大智慧虚增销售收入2,872,486.68元，虚增利润2,780,279.86元；
3、大智慧利用利润框架协议虚增2013年收入和利润943,396.23元；
4、大智慧减少2013年应计成本费用，虚增利润24,954,316.65元；
5、2013年大智慧相关项目未履行完成，虚增收入15,677,377.40元，虚增利润15,468,181.70元；
6、大智慧信息科技提前确认购买日，虚增2013年合并财务报表利润总额8,250,098.88元，虚增商誉4,331,301.91元。
本公司对上述《行政处罚决定书》所述财务数据错报金额进行了复核确认和重新计算，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，本公司对上述事项作为前期差错进行了相应的追溯调整：
1、2013年大智慧提前确认收入87,446,901.48元，虚增利润68,269,813.05元。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：
（1）调整减少2013年营业收入87,446,901.48元，相应调整减少应交税费2,807,045.53元、调整增加预收款项87,446,901.48元、调整减少营业税金及附加2,780,811.46元、调整减少管理费用26,234.07元、调整减少归属于母公司所有者的净利润84,639,855.95元。
（2）调整增加2014年营业收入87,446,901.48元，相应调整增加营业税金及附加2,780,811.46元、调整增加管理费用26,234.07元、调整增加归属于母公司所有者的净利润84,639,855.95元。
2、2013年大智慧虚增销售收入2,872,486.68元，虚增利润2,780,279.86元。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：
（1）调整减少2013年营业收入2,872,486.68元，相应调整减少应交税费92,206.83元，调整增加其他应付款2,872,486.68元，调整减少营业税及附加91,345.08元，调整减少管理费用861.75元，调整减少归属于母公司所有者的净利润2,780,279.85元。
（2）调整增加2014年营业收入2,872,486.68元，相应调整增加营业税金及附加91,345.08元、调整增加管理费用861.75元、调整增加归属于母公司所有者的净利润2,780,279.85元。
3、大智慧利用框架协议虚增2013年收入和利润943,396.23元。
经复核，本公司利用此框架协议虚增2014年收入1,886,792.37元，所以此次前期会计差错更正调整一并调整。根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：
（1）调整减少2013年营业收入943,396.23元，相应调整减少应交税费169,811.40元，调整减少应收账款2,850,000.00元，调整减少预收款项1,886,792.37元，调整减少资产减值损失150,000.00元，调整减少归属于母公司所有者的净利润793,396.23元。
（2）调整减少2014年营业收入1,886,792.37元，相应调整增加其他流动资产169,811.40元，调整减少应收账款2,700,000.00元，调整减少资产减值损失150,000.00元、调整减少归属于母公司所有者的净利润1,736,792.37元。
（3）调整增加2015年营业收入2,830,188.60元，调整增加资产减值损失300,000.00元，调整增加归属于母公司所有者的净利润2,530,188.60元。
4、大智慧减少2013年应计成本费用，虚增利润24,954,316.65元。
《行政处罚决定书》中描述本公司将2013年年终奖31,241,057.90元（含个人所得税）于2014年1月发放并计入2014年的成本费用，将2012年年终奖6,286,741.25元（含个人所得税）于2013年1月发放并计入2013年的成本费用。由于证监会的检查结论是基于大智慧股份及部分子公司的财务数据，经本公司复核，公司2012年-2015年年终奖均为次年计提次年发放，且其他子公司也存在此情况，所以此次前期会计差错更正调整一并调整。根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：
（1）调整增加2012年营业成本155,819.41元，调整增加2012年销售费用758,703.29元，调整增加2012年管理费用5,291,539.16元，调整增加开发支出740,880.16元，相应调整增加应付职工薪酬6,946,942.02元，调整减少归属于母公司所有者的净利润6,206,061.86元；
（2）调整增加2013年营业成本532,212.59元，调整增加2013年销售费用7,520,176.11元，调整增加2013年管理费用13,529,242.45元，调整增加开发支出6,175,749.74元，相应调整增加应付职工薪酬33,963,442.75元，调整减少归属于母公司所有者的净利润21,581,631.15元；
（3）调整增加2014年营业成本229,634.00元，调整减少2014年销售费用2,756,393.60元，调整增加2014年管理费用5,675,143.43元，相应调整增加应付职工薪酬30,936,076.84元，调整减少归属于母公司所有者的净利润3,148,383.83元；
（4）调整减少2015年营业成本613,471.00元，调整减少2015年销售费用975,548.80元，调整减少2015年管理费用4,445,331.04元，相应调整增加应付职工薪酬24,901,726.00元，调整增加归属于母公司所有者的净利润6,034,350.84元。
5、2013年大智慧相关项目未履行完成，虚增收入15,677,377.40元，虚增利润15,468,181.70元。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：
（1）调整减少2013年营业收入15,677,377.40元，相应调整减少应交税费209,195.70元、调整增加预收款项15,677,377.40元、调整减少营业税金及附加207,240.60元、调整减少管理费用1,955.10元、调整减少归属于母公司所有者的净利润15,468,181.70元。
（2）调整增加2014年营业收入15,677,377.40元，相应调整增加营业税金及附加207,240.60元、调整增加管理费用1,955.10元、调整增加归属于母公司所有者的净利润15,468,181.70元。
6、大智慧信息科技提前确认购买日，虚增2013年合并财务报表利润总额8,250,098.88元，虚增商誉4,331,301.91元。
根据上述重大会计差错更正追溯调整如下：
（1）调整减少2013年度营业收入14,846,614.95元，调整减少营业税金及附加831,410.44元，调整减少销售费用9,715,937.14元，调整减少管理费用15,071,881.71元，调整减少财务费用1,078.70元，调整减少投资收益30,571,835.00元，调整减少营业外收入1,600,380.27元，调整减少利润总额8,250,098.88元，调整减少所得税费用2,062,524.72元，调整减少归属于母公司所有者的净利润4,331,301.91元，调整减少少数股东损益1,856,272.25元，调整减少商誉4,331,301.91元。因合并日调整，追溯调整关联交易抵消金额，调整增加营业收入13,148,423.35元，调整增加管理费用13,148,423.35元；
（2）调整增加2014年投资收益4,331,301.91元，调整增加2014年归属于母公司所有者的净利润4,331,301.91元。
三、对财务报表相关项目的影响
上述追溯调整事项对公司2012-2015年度合并财务报表主要项目的影响如下：
■
续表
■
续表
■
续表
■
四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
1、董事会意见
公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整是根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的要求对所述财务数据错报金额进行了复核确认和重新计算，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的规定对上述事项作为前期差错进行了相应的追溯调整，客观反映了公司2012一2015年度财务报告会计差错的更正情况。
2、监事会意见
公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整是根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯调整，客观反映了公司2012一2015年度财务报告会计差错的更正情况。公司对上述会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。
3、独立董事意见
公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整是根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯调整，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的财务状况。我们同意对前期会计差错进行相应的追溯调整的处理。要求公司加强内部控制的建设，完善财务控制制度和内部控制流程，加强信息披露质量和管理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，确保公司持续、健康、稳定发展。
4、会计师事务所对更正事项说明的专项审核意见
我们认为，公司管理层编制的《大智慧股份有限公司前期会计差错更正事项的说明》，如实反映了公司2012一2015年度财务报告会计差错的更正情况。公司对上述会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二O一七年二月十七日
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2017-022
上海大智慧股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2017年2月10日以电子邮件形式发出，于2017年2月15日以通讯会议的方式召开，公司三位监事均出席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
审议通过了《关于会计前期差错更正及其追溯调整的议案》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次对前期会计差错进行相应的追溯调整是根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的要求对所涉相关年度的财务报表进行追溯调整，客观反映了公司2012一2015年度财务报告会计差错的更正情况。公司对上述会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司监事会
二O一七年二月十七日
