大晟时代文化投资股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议
决议公告

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-014

大晟时代文化投资股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2017年2月16日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应收到董事表决票9份，实际收到9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并以传真记名投票表决方式审议通过决议如下：

审议通过《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》

公司控股股东及实际控制人周镇科先生提议的2016年度资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求；公司非公开发行项目完成后公司业务发展良好，公司近五年来未进行过股份送配，账面累积的资本公积余额较大，本次以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，符合公司的发展现状，有利于公司回馈股东，提升公司股票的流动性，提高了股东对公司发展的信心，符合公司利润分配政策、符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

与会董事一致认可上述控股股东及实际控制人关于2016年度资本公积金转增股本预案的提议，同意将该2016年度资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会及股东大会审议。与会董事承诺：在公司年度董事会审议2016年度资本公积金转增股本预案时投赞成票；且持有本公司股票的董事承诺：在公司股东大会审议上述预案时投赞成票。

表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年2月17日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-015

大晟时代文化投资股份有限公司

关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预案的主要内容：拟以公司2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，不进行现金股利分配。

●大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》，与会董事一致认可控股股东及实际控制人关于2016年度资本公积金转增股本预案的提议，同意将该2016年度资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会及股东大会审议。与会董事承诺：在公司年度董事会审议2016年度资本公积金转增股本预案时投赞成票；且持有本公司股票的董事承诺：在公司股东大会审议上述预案时投赞成票。

●提议股东未来 6 个月是否有减持计划：公司控股股东及实际控制人周镇科先生及其控股公司深圳市大晟资产管理有限公司在未来十二个月内无减持计划。

2017年2月14日，公司控股股东及实际控制人周镇科先生向公司董事会提交了《关于大晟时代文化投资股份有限公司2016年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》（以下简称“《预案提议》”），周镇科先生控股公司深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）及大晟资产董事长谢建龙先生向公司提交了《关于大晟时代文化投资股份有限公司2016年度资本公积金转增股本预案的承诺函》，公司于2017年2月16日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》，为了充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将有关情况公告如下：

一、公司2016年度资本公积金转增股本预案的提议及承诺

公司控股股东及实际控制人周镇科先生提议：拟以公司2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，不进行现金股利分配。

周镇科先生承诺在公司召开的董事会及股东大会审议上述相关预案时投赞成票，未来十二个月内亦无减持计划。

大晟资产承诺在公司召开的股东大会审议上述相关预案时投赞成票，未来十二个月内亦无减持计划。大晟资产董事长谢建龙先生承诺在公司召开的董事会及股东大会审议上述相关预案时投赞成票。

二、公司控股股东及实际控制人提议情况及理由

公司董事会于2017年2月14日收到了公司控股股东及实际控制人周镇科先生提交的《预案提议》，其考虑到公司目前稳定的经营状况及对公司未来发展的信心，为了进一步回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，提高公司股票的流动性，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和发展的前提下，提议以公司2016年12月31日的总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，不进行现金股利分配。

三、公司董事会对公司2016年度资本公积金转增股本预案审议情况

公司董事会在收到周镇科先生提交的《预案提议》后，及时组织召开第九届董事会第三十五次会议，与会董事对上述提议中的2016年度资本公积金转增股本预案进行了审慎评估，认为：公司控股股东及实际控制人周镇科先生提议的2016年度资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求；公司非公开发行项目完成后公司业务发展良好，公司近五年来未进行过股份送配，账面累积的资本公积金余额较大，本次以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本30股，符合公司的发展现状，有利于公司回馈股东，提升公司股票的流动性，提高了股东对公司发展的信心，符合公司利润分配政策、符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

与会董事一致认可上述控股股东及实际控制人关于2016年度资本公积金转增股本预案的提议，同意将该2016年度资本公积金转增股本预案提交公司年度董事会及股东大会审议。与会董事承诺：在公司年度董事会审议2016年度资本公积金转增股本预案时投赞成票；且持有本公司股票的董事承诺：在公司股东大会审议上述预案时投赞成票。

四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

公司控股股东及实际控制人周镇科先生及其控股公司大晟资产在周镇科先生提议公司2016年度资本公积金转增股本预案前的6个月内无增持或减持公司股票的情况。截至本公告日，周镇科先生共持有公司55,848,280股，占公司总股本的39.93％；大晟资产共持有公司12,634,938股，占公司总股本的9.03％。周镇科先生和大晟资产在未来十二个月内均无减持计划。

五、相关风险提示

（一）本次控股股东及实际控制人关于公司2016年度资本公积金转增股本预案的提议尚未提交公司年度董事会及股东大会审议，最终以年度董事会及股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）公司董事会提请投资者注意：上述预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年2月17日

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-016

大晟时代文化投资股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2月16日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2017】0173号），具体内容如下：

2017年2月16日，你公司披露终止筹划重大资产重组。同日，你公司董事会审议通过了实际控制人提议的以资本公积金向全体股东每10股转增30股的议案。

经对你公司上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》17.1条等规定，请你公司及实际控制人周镇科先生，本着对投资者负责的态度，对以下资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项，进一步核实并补充披露：

一、关于资本公积金转增股本事项

1.2017年2月16日，公司披露终止筹划重大资产重组；同日，公司董事会审议通过了实际控制人提议的资本公积金转增股本方案。请公司及实际控制人进一步说明，在终止筹划重大资产重组时，提议并通过该方案的主要考虑，两者之间是否存在关联。

2.公司近年来经营业绩不佳，2015年通过收购淘乐网络和中联传动100%股权，进入文化娱乐行业。2016年前三季度营业收入为1.47亿元，经营规模仍然偏小。请公司结合目前的经营情况和未来经营计划，说明本次转增股本的比例是否与经营规模相适应，是否有利于公司的长远发展。

3.公司实际控制人于2014年11月以每股24.30元间接收购了公司1262万股，于2016年1月以每股20.05元认购了公司5585万股非公开发行股份，目前合计持有上市公司股份比例达48.95%。请公司实际控制人进一步说明，本次提议高比例资本公积金转增方案，是否有对自身利益的考虑。

4.请公司严格按照本所《临时公告格式指引第九十五号：上市公司董事会审议高送转公告》的要求，补充披露：（1）公司董事在公告前6个月内的持股变动情况，如是否协议买卖公司股份、是否在二级市场增减持公司股份等。（2）公司董事未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。

5.请公司分析说明此次资本公积转增股本预案，对公司2016年度相关财务指标的影响。

二、关于终止筹划重大资产重组事项

6.公司公告称，终止本次重大资产重组的主要原因为，本次重大重组涉及环节较多，且需对标的资产涉及的境外股权架构及相关情况进行核查，相关境外核查工作所涉程序较复杂，交易各方无法就相关事项在规定期限内达成一致或协调完成。请公司和财务顾问结合重组各环节情况和核查所涉具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的可能性。

7.公司公告称，公司属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而本次交易的主要交易对方新津投资为香港注册公司。此种情形下，公司及财务顾问前期即应对涉及问题的复杂性及所需的筹划时间进行合理分析，并对重组方案的可行性审慎评估。请公司及财务顾问结合上述分析评估情况，说明公司连续申请停牌是否审慎，是否充分考虑了长期停牌对投资者交易权利的影响。

8.请公司独立董事、监事会对上述资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组事项逐项发表明确意见。

9.请你公司按规定填报上述事项的相关内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。

请你公司于2017年2月20日之前，就上述事项进行核实并予以披露，同时以书面形式回复我部。

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2017年2月17日