卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—011
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十二次会议通知于2017年2月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年2月15日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开。应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈嫣妮董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度总经理工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度财务决算报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2017年度财务预算报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告全文及摘要》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
《公司2016年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2016年度利润分配的预案》,同意提交公司2016年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日,归属于母公司所有者的净利润80,743,591.02元，母公司可供分配的利润为人民币919,994,435.77元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年12月31日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元（含税）分配，共计分配利润36,257,373.00元，剩余未分配利润转入以后年度。
2016年度，公司现金分红总额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例为44.90%，符合相关规定。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度审计机构费用及聘任公司2017年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
支付2016年度财务报告审计费用为 60 万元，内部控制审计报告费用为20万元，上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的业务情况较为了解，同时有较高的专业水平，拟聘任其为本公司2017年度财务报告审计机构和2017年度内部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度社会责任报告》。
《公司2016年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》及独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为0元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事、监事2016年度薪酬的议案》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。（关联董事王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决）
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独立董事年度津贴为8万(税前),已经2010年度股东大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》（关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决）。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2017-014公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》。
修订后的《公司董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请本次重大资产重组独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，公司董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次重大资产重组独立财务顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司本次重大资产重组的专项审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任公司本次重大资产重组专项评估机构，聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，协助公司办理本次重大资产重组的相关事宜。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2017-015号公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司临2017-013号公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—012
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于 2017 年 2 月 15 日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论，会议一致通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年年度报告全文及报告摘要》，同意提交公司2016年年度股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年度社会责任报告》。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对年度报告的书面审核意见》。
（1）公司2016年年度报告全文及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2016年年度报告全文及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2016年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）因此，我们保证公司2016年度报告全文及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会对公司报告期内的运营情况的独立意见》
1、监事会对依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用,董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，收费价格合理公允，协议执行情况良好，没有损害非关联股东的权益。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》，认为该报告全面、真实、准确的反应了公司的内部控制情况。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2017年2月17日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2017-013
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月10日 13点 0分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月10日
至2017年3月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2017年2月17日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6-8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2017年3月8日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2017年3月6日至3月8日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
六、 其他事项
（一）联系方式
联 系 人：杜明浩 联系电话：0575-82176751
陆海栋 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月10日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—014
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议:否
●日常关联交易对公司不存在重大影响
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2017年2月15日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由陈嫣妮董事长主持，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本事项由董事会审议通过即可实施，不需要提交股东大会审议。
公司独立董事事先审核了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：上述公司2017年度日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、卧龙控股集团有限公司
法定代表人：陈建成
注册资本：800,800,000元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务。
2、卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
注册资本：1,288,899,586元 经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
与公司的关联关系：
卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股。
关联方2015年度主要财务数据： 单位：万元
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三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司租赁卧龙电气的办公楼
2017年度公司拟续租卧龙电气位于上虞区经济开发区人民西路1801号建筑面积为3502平方米、土地使用权为881.25平方米的房产作为公司办公场所，年租金为50万元。
2、2017年度公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司拟为卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司提供物业管理服务。预计全年收取物业管理费用约为420万元。
3、2017年度公司拟接受卧龙电气委托代为管理卧龙电气及下属子公司的所有基建项目及零星维修工程，全年收取委托管理费用为人民币50万元。
上述日常关联交易价格参照市场定价，交易价格公允，公司尚需与卧龙电气签署《租赁协议》与《委托管理协议》，公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司尚需与卧龙控股、卧龙电气签署《物业服务协议》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不对公司独立性产生影响。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年 2 月 17 日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可函及独立意见
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—015
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。
一、概述
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据财会〔2016〕22 号财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知规定：“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、 土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”将公司会计科目列示进行了变更。
2017年 2 月15日，公司召开第七届董事会第十二次会议和公司第七届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》 。
二、具体情况及对公司的影响
1、执行《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的相关情况
公司根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）：将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”） 项目；将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待 认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。
本公司执行该规定的主要影响如下：
（1） 科目变更
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（2） 影响金额（元）
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本次会计政策变更不会影响公司损益、总资产、净资产。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
公司独立董事、监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
会计师事务所认为:本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见
（二）公司第七届董事会第十二会议决议
（三）公司第七届监事会第八次会议决议
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—016
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司关于举行2016年度网上业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司将于 2017 年 2 月 21日下午15:00-16:00在上证路演中心举行2016年度网上业绩说明会，公司总经理、财务总监及董事会秘书、独立董事等管理层将就公司2016年经营业绩、未来发展战略等与投资者进行沟通交流，欢迎广大投资者积极参与。
本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）参与本次说明会。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017—017
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
关于举行投资者接待日活动的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，体现公司进一步服务投资者、回报投资者的责任心，公司定于2017年3月10日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：
1、活动时间：2017年3月10日（星期五）下午15:00—17:00
2、活动地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
3、召开方式：现场召开
4、参加人员：公司总经理王希全先生、财务总监兼董事会秘书马亚军先生、独立董事兼审计委员会主任史习民先生。
届时将针对经营情况、公司治理、下一步可持续发展等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。
为了更好得安排本次活动，请有意参与本次活动的投资者提前与公司董事会办公室工作人员预约，预约时间：2017年3月8日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00，预约电话：0575-82176751。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
