云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十六次（临时）会议
决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-006
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届董事会第十六次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年2月13日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年2月15日以通讯方式召开。
4、会议应出席董事11人，实际出席董事11人。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；
同意公司对2016年度非公开发行股票方案进行如下调整：
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避7票。
在表决本议案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，数量不超过1,125,097,528股。其中各方拟认购股数及金额如下：
■
上述发行数量由于公司于2016年9月20日实施了2016年半年度利润分配实施方案，发行底价由8.45元/股调整为4.18元/股，发行数量由不超过556,557,121股调整为不超过1,125,097,528股。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，数量不超过1,041,365,472股。其中各方拟认购股数及金额如下：
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避7票。
在表决本议案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
9、募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避7票。
在表决本议案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
（二）审议通过《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）〉的议案》；（预案内容详见www.sse.com.cn，预案修订说明情况详见“临2017-008”号公告）
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避7票。
在表决本议案时，公司7名关联董事孙勇先生、田永先生、苏廷敏先生、沈立俊先生、王峰先生、孙成余先生、陈青先生回避表决。
（三）审议通过《关于〈公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》；（内容详见www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）〉的议案》；（内容详见公司“临2017-009”号公告）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司与三峡资本控股有限责任公司签订〈附条件生效的股份认购合同之解除合同〉的议案》；（详见公司“临2017-010”号公告）
同意公司与三峡资本控股有限责任公司签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致三峡资本控股有限责任公司不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购合同之解除合同〉的议案》；（详见公司“临2017-010”号公告）
同意公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司及子公司参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》。（详见公司“临2017-012”号公告）
同意公司及子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏香港投资”）与关联方云南冶金集团投资有限公司、云南铝业股份有限公司及其境外控股子公司云铝国际有限公司、非关联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式出资在上海自贸区共同投资设立融资租赁公司，开展直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务，注册资本拟为人民币50,400万元。其中，公司拟投资10,080万元人民币，持股比例为20%，驰宏香港投资拟投资6,300万元，持股比例为12.5%。上述各出资方首次出资额为拟投资金额的20%，剩余投资金额根据融资租赁公司的资金需求情况分次缴足。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
在表决本议案时，公司4名关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生、王峰先生回避表决。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-007
云南驰宏锌锗股份有限公司
第六届监事会第十次（临时）会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次（临时）会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2017年2月13日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2017年2月15日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；
同意公司对2016年度非公开发行股票方案进行如下调整：
3、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽”）、郑积华先生、徐晓雒女士、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）和三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：
公司本次非公开发行的发行对象为云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划（以下简称“员工持股计划”）、苏庭宝先生、国华人寿保险股份有限公司（以下简称“国华人寿”）、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划（以下简称“中兵投资驰宏锌锗计划”）、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）（以下简称“金润中泽”）、郑积华先生、徐晓雒女士。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，数量不超过1,125,097,528股。其中各方拟认购股数及金额如下：
■
上述发行数量由于公司于2016年9月20日实施了2016年半年度利润分配方案，发行底价由8.45元/股调整为4.18元/股，发行数量由不超过556,557,121股调整为不超过1,125,097,528股。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，数量不超过1,041,365,472股。其中各方拟认购股数及金额如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金数额及用途
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过470,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充公司流动资金。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿二）〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于〈公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于〈公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）〉的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司与三峡资本控股有限责任公司签订〈附条件生效的股份认购合同之解除合同〉的议案》；
同意公司与三峡资本控股有限责任公司签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致三峡资本控股有限责任公司不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订〈附条件生效的股份认购合同之解除合同〉的议案》
同意公司与三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《附条件生效的股份认购合同之解除合同》，经协商一致不再参与认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2017年2月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-008
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票预案
二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案》等预案，为进一步提高本次非公开发行定价的公允性，充分维护公司中小投资者利益，公司于2016年7月27日召开第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票方案增加价格调整机制的预案》、《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿）》等相关预案，并于2016年8月12日召开公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿）》等议案。
为保证本次非公开发行股票的顺利实施，公司结合自身实际与市场情况，2017年2月15日公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案〉（修订稿二）》等议案，对公司本次非公开发行股票发行数量、发行对象、募集资金数额及用途等事项进行了修订，现将具体修订情况公告如下：
■
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-009
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布 的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年6月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为1,041,365,472股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为435,290.77万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、依据公司2015年度报告，董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度；依据公司于2016年8月31日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过的公司2016年半年度利润分配方案，以2016年6月30日公司总股本2,154,949,093股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发现金红利215,494,909.3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本2,154,949,093股，未分配利润进行相应调整；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,309,898,186股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为49,525,606.32元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为136,961,111.14元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长15%，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年分别增长10%、15%和20%来测算。
10、出于谨慎性并保持财务数据的可比性的考虑，公司测算过程中未考虑公司于2016年12月计提的资产减值损失186,814.69万元以及该资产减值事项对2016年年度业绩的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
*注：2016年数据为预测数
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过435,290.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
■
本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款项目的主体为公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可按照项目的轻重缓急及募集资金的实际金额等情况，按照相关法律法规规定的程序调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司扩充产能，提升市场占有率
目前，公司产业布局主要在云南省、东北地区和内蒙古地区，其中东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。公司全资子公司荣达矿业位于内蒙古地区，所经营的矿山系分散开采，缺少统一规划、统一设计，导致可靠储量剩余有限，未能满足公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来对生产原料的需求；同时，由于该矿山多个坑口相互贯通，形成立体多层巷道网络，采空区较多，未及时进行处理将产生较大安全隐患。因此，通过进行荣达矿业铅锌银矿深部资源接替技改工程项目，将有助于公司扩充产能，增加矿产资源储备，匹配呼伦贝尔冶炼厂的生产能力，使得公司整个产业链条衔接更加契合，并进一步扩大公司的市场占有率和市场知名度。
2、改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入大幅攀升，盈利水平得到提升。铅锌银矿深部资源接替技改工程项目完成后，呼伦贝尔冶炼厂的产能将逐步得到释放，荣达矿业的资源储量进一步提升；同时，160kt/a废旧铅酸电池无害化综合回收项目的实施，有利于实现可持续发展及循环经济的发展，有助于建设资源节约型、环境友好型企业。长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了保证，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
3、优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内有色金属行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
■
数据来源：上市公司2016年三季度财务报告
2016年三季度末、2015年末、2014年末、2013年末，公司的合并报表资产负债率分别为62.96%、66.66%、65.18%和60.76%。2016年上半年公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计2016年合并报表资产负债率有所下降，但仍维持在较高水平，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
4、降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
公司作为以铅、锌、锗等有色金属的开采、冶炼为核心业务的工业企业，在矿产的开发、采掘、冶炼过程中，需要投入大量的资本，来保持生产的持续性。2015年，以中国制造业为代表，全球经济景气程度有所下降导致全球大宗商品的供给与需求不匹配，铅、锌的市场价格逐步走低，甚至在2015年四季度出现了恐慌性下跌。有色金属市场不景气，给公司的经营活动带来一定压力。同时，近年来公司通过兼并收购铅锌矿山等方式推进公司发展战略的实施，公司业务规模持续扩张，自有资金无法完全满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司债务融资规模不断上升。报告期内公司短期借款、应付债券和长期借款情况如下：
单位：万元
■
2016年三季度、2015年、2014年和2013年公司财务费用分别为56,995.69万元、91,409.95万元、76,384.35万元和60,946.48元，占同期公司营业收入比重为5.42%、5.05%、4.04和3.37%。尽管公司2016年上半年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金到位后，2016年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但是2015年公司的传统授信贷款规模占公司整体债务融资规模在50%以上，财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款规模、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到积极的作用。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为锌、铅、锗系列产品的采选、冶炼、深加工与销售。通过多次收购及资源探矿突破，驰宏锌锗已在云南会泽、云南彝良、内蒙古、黑龙江、加拿大、玻利维亚等地拥有多处矿产地。公司总铅锌金属储量超过3,000万吨，位居世界前列。国内铅锌资源储备约830万吨金属量，铅锌储备量国内第一。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。公司拥有一批专业精诚的管理人员，是首家真正推行“阳光采购”的公司。公司管理团队注重内部积累，在不断的挑战和创新中，锻炼人才队伍，在各个环节和领域都积累了一批专业、敬业的管理人员和技术人员。
（2）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最先进的铅采选冶及深加工产业链，同时拥有铅、锌、锗及其他有色金属矿山采掘、选冶、深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技术制高点，拥有多项专有知识产权和核心技术，铅锌冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司积极进行全球战略布局，现拥有铅锌、钼、铜、金等多品种矿山，分别分布在中国、加拿大和玻利维亚。目前，铅锌矿山方面主要是会泽、彝良、荣达和加拿大塞尔温矿业，总铅锌金属储量超过3,000万吨，相比于国际铅锌巨头毫不逊色。随着公司生产和经营范围不断发展，已经形成采、选、冶一体的产业链，依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《云南驰宏锌锗股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
同时，本公司控股股东冶金集团，为降低公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，保证公司填补回报所采取措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、作为公司控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，不会实施越权干预公司经营管理活动、侵占公司利益等行为。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已获得公司2016年第二次（临时）股东大会表决通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-010
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于与部分认购对象签订《附条件
生效的股份认购合同之解除合同》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票的基本情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月8日召开的第六届董事会第八次会议、2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2016年度非公开发行股票方案》等议案，同意公司向云南冶金集团股份有限公司、中信证券驰宏锌锗投资1号定向资产管理计划、苏庭宝、国华人寿保险股份有限公司、中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划、珠海金润中泽投资中心（有限合伙）、郑积华、徐晓雒、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）、三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）非公开发行股票，募集资金总额不超过人民币470,290.77万元，并与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购合同》。2016年7月27日，经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，同意公司与上述认购对象签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，此外，经公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过，同意公司与三峡金石签订《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》。
现综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，根据股东大会授权，经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，同意公司调整本次非公开发行股票方案发行数量、募集资金金额等内容，并分别与三峡资本和三峡金石签署了《附条件生效的股份认购合同之解除合同》（以下简称《解除合同》）。
二、《解除合同》的主要内容
（一）自《解除合同》生效之日起,公司与三峡资本、三峡金石经协商一致终止且不再履行《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》,公司取消向三峡资本和三峡金石非公开发行股票募集资金,三峡资本和三峡金石不参与认购公司本次非公开发行的股票。
（二）公司与三峡资本基于《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》产生的权利义务关系,自《解除合同》生效之日起终止,双方确认不存在其他与《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同》相关的未结事项或债权债务。
（三）公司与三峡金石基于《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》产生的权利义务关系,自《解除合同》生效之日起终止,双方确认不存在其他与《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》相关的未结事项或债权债务。
（四）自《解除合同》生效之日起,就《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充合同二》终止事项,双方互不追究对方任何法律责任,双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（五）《解除合同》自双方盖章并签字之日起成立并生效。
三、签订《解除合同》对公司的影响
三峡资本和三峡金石不再参与公司本次非公开发行股票的认购，是经双方协商确定的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-011
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
二次反馈意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（162346号）（以下简称《反馈意见》）。公司收到上述《反馈意见》后，与相关中介机构对《反馈意见》中相关问题进行了逐项落实，并按照《反馈意见》的要求对公司申请文件有关内容进行了补充说明或解释。
公司现根据要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《云南驰宏锌锗股份有限公司及中信证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复文件》。公司将于上述反馈意见回复文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-012
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于公司及子公司参与投资
设立融资租赁公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及公司全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司拟与关联方云南冶金集团投资有限公司、云南铝业股份有限公司及其境外子公司云铝国际有限公司、非关联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式共同投资5.04亿元人民币设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门和融资租赁行业监管部门核准为准，以下简称“融资租赁公司”）。
●公司拟以现金方式出资10,080万元参股融资租赁公司，持股比例为20%；公司境外全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司拟以现金方式出资6,300万元，持股比例为12.5%。
●本次投资完成后，公司及子公司与融资租赁公司发生的相关交易将构成关联交易。
●融资租赁公司目前尚处于筹备阶段，能否按照募集计划设立，尚存在不确定性。公司将根据该公司的设立进展情况，及时履行信息披露义务。
一、 关联交易概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏香港投资”）为加快产业转型升级，优化经营结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，拟与关联方云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资公司”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及其境外控股子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）、非关联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式在上海自贸区共同投资设立融资租赁公司，开展直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务，注册资本为人民币50,400万元。各方出资金额和出资比例如下：
■
上述各出资方首次出资额为拟投资金额的20%，剩余投资金额根据融资租赁公司的资金需求情况分次缴足。
驰宏香港投资为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）全资子公司，云铝股份为冶金集团控股子公司，云铝国际为云铝股份控股子公司，与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。
二、投资方基本情况
（一）云南冶金集团投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室
法定代表人：蒋绍平
成立日期：2011年9月15日
注册资本：35,000万人民币
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，总资产为198,566.24万元，净资产为32,950.91万元，2015年度实现营业收入33,645.53万元，实现利润总额2,924.81万元，净利润为1,128.27万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币176,016.91万元，净资产为人民币29,239.59万元；2016年1-9月营业收入为人民币24,227.23万元，利润总额为-1,489.08万元，净利润为人民币-2,129.34万元（未经审计）。
（二）云南铝业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡县
法定代表人：田永
成立日期：1998年3月20日
注册资本：2,606,838,797元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日，总资产为人民币2,928,150.78万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币561,700.15万元；2015年度营业收入为人民币1,585,231.09万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币2,939.35万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币3,030,756.71万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币582,041.68万元；2016年1-9月营业收入为人民币11,097,94.39 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币181,54.69万元（未经审计）。
（三）云铝国际有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：中国香港
成立日期：2011年9月26日
注册资本：29,800,000美元
主要财务数据：截至2015年12月31日，总资产为21,806.13万元，净资产为5,375.28万元，2015年度实现营业收入102,951.18万元，实现利润总额188.82万元，净利润为155.40万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币4,753.38万元，净资产为人民币4,581.09万元；2016年1-9月营业收入为人民币4,333.04万元，净利润为人民币-197.32万元（未经审计）。
（四）上海滇中企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限公司合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易实验区张杨路707号二层西区
执行事务合伙人：张杰
成立日期：2016年12月29日
合伙期限：2016年12月29日至2046年12月28日
经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
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四、 本次拟设立公司的基本情况
1、公司名称：滇鑫浦慧融资租赁有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区
4、注册资本：5.04亿元
5、出资方式：现金
6、经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁；接受有关租赁当事人的租赁保证金；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；经济（管理、投资、购并）咨询和担保；投资和资产管理。
以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易根据《公司法》、《商务部融资租赁企业监督管理办法》、《国务院办公厅关于促进融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）、《云南省人民政府办公厅关于促进融资租赁业发展的实施意见》（云政办发〔2016〕27号）等法律法规及相关政策，结合融资租赁公司的发展战略，各出资方均以现金出资，且出资额及出资比例以平等自愿、合理互利、协商一致的原则确定。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司及子公司参股融资租赁公司有利于将融资租赁公司的金融、贸易优势服务于公司的实体经济，有利于公司及子公司拓展融资渠道，降低融资成本，优化资金、设备等资源配置，提高资本证券化率，实现产融结合。
公司及子公司参股融资租赁公司符合公司发展战略，有利于进一步优化经营结构，完善战略布局，加快转型升级，提升公司综合竞争力。
本次投资完成后，融资租赁公司成为公司的参股公司，公司及子公司与其发生的交易将构成关联交易。
七、对外投资的风险分析
1、本次投资事项，尚需政府相关部门审批，关于投资的后续事项，公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次公司及子公司拟出资参与设立的融资租赁公司可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险，或者因决策失误及投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。
八、审议程序
公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年2月17日
