新大洲控股股份有限公司
第八届董事会2017年
第三次临时会议决议公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-016

新大洲控股股份有限公司

第八届董事会2017年

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第八届董事会2017年第三次临时会议通知于2017年2月6日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年2月17日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构，并提请股东大会通过并批准其2016年度的财务报告审计报酬为人民币54万元，会计师事务所由于本公司审计工作原因发生的差旅费由本公司承担。服务期自股东大会批准之日起并在双方履约完毕后终止。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介：由中国会计泰斗潘序伦先生于1927年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。经营范围包括：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所在本公司上年度审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，我们同意继续聘任其为2016年度的审计机构。并认为2016年度财务报告审计报酬为人民币54万元（不含差旅费）是合理的。

本事项经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议批准。有关股东大会召开时间事宜另行确定。

（二）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于聘任李志为公司副总裁的议案》。

根据公司总裁杜树良先生提名，董事会同意聘任李志先生为公司副总裁，任期与本届董事会剩余任期一致。李志先生的简历见附件。

公司独立董事发表独立意见认为：公司聘任李志先生为公司副总裁的提名、审议和聘任程序和任职资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（三）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）贷款提供担保的议案》。（有关本贷款担保事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于为子公司五九集团贷款提供担保的公告》。）

董事会同意本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司按照持股比例，为五九集团在中国农业银行股份有限公司呼伦贝尔海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据该银行对本次贷款担保的要求，担保金额须为贷款金额的1.2倍。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币17,748万元。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充短期营运资金。

本事项经董事会审议通过后执行。

（四）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于向上海新大洲投资有限公司转让内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“新大洲能源”）股权的议案》。（有关本议案详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《关于向上海新大洲投资有限公司转让新大洲能源股权的公告》。）

董事会同意将公司持有的参股公司新大洲能源50%股权以人民币26,829.54万元转让给本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司。

本事项经董事会审议通过后执行。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议。

2、新大洲控股股份有限公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年2月18日

附件：新聘任公司高级管理人员简历

李志，男，1969年出生，研究生学历，法学硕士。1988年9月至1992年8月，在山东枣庄矿务局甘霖煤矿职工子弟学校从事教师工作；1992年8月至1995年8月，在华东政法大学研究生院脱产学习；1995年9月至1996年12月，在上海外贸学院从事教师工作； 1997年1月至2001年3月，在国浩（上海）律师事务所任律师、合伙人；2001年4月至2010年5月，在上海森泰律师事务所任合伙人、主任律师；2010年6月至2012年5月，在北京国纲华辰（上海）律师事务所任合伙人、主任律师；2012年6月至2015年5月，在北京大成律师事务所任律师、高级合伙人；2015年6月至今，任上海万承投资管理有限公司总经理。

李志先生未在股东单位任职；不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截止2017年2月17日，未持有上市公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-017

新大洲控股股份有限公司

关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭

（集团）有限责任公司贷款提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2016年2月3日，本公司第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）贷款提供担保的议案》，本公司同意与枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）按照持股比例，为五九集团在中国农业银行股份有限公司呼伦贝尔海拉尔支行（以下简称“农行海拉尔支行”）申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据农行海拉尔支行的贷款担保要求，担保金额为贷款金额的1.2倍。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币17,748万元。担保期限为自借款之日起一年。2016年3月15日，五九集团获得农行海拉尔支行29,000万元贷款。

上述贷款即将到期，经五九集团申请，因五九集团生产经营需要，拟继续通过股东按照持股比例提供信用担保方式向农行海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款。2017年2月17日，本公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于为子公司五九集团贷款提供担保的议案》。本公司同意与枣矿集团按照持股比例，为五九集团在农行海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据农行海拉尔支行的本次贷款担保要求，担保金额须为贷款金额的1.2倍。本公司合并持有五九集团51%的股权，为其提供担保的金额为人民币17,748万元。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充短期营运资金。

本担保事项不属于关联交易。

本担保事项经本公司董事会批准后不需要经过本公司股东大会批准。

本担保事项尚需获得枣矿集团、山东能源集团有限公司和山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

二、被担保人的基本情况

内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

成立日期：1995年3月3日

注册地点：牙克石市煤田镇矿区路

法人代表：孙彦峰

注册资本：72,870.59万元

主营业务：煤炭采掘

与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其51%的股权。

■

截止2015年12月31日，五九集团合并报表资产总额274,009.00万元、负债总额140,095.42万元（其中包括银行贷款总额92,057.80万元、流动负债101,111.55万元）、或有事项涉及的总额227.59万元、净资产133,913.58万元。2015年度实现营业收入47,436.68万元、利润总额-2,452.72万元、净利润-4,295.04万元。截止2016年9月30日，五九集团合并报表资产总额268,671.06万元、负债总额133,537.20万元（其中包括银行贷款总额74,894.84万元、流动负债94,701.96万元）、或有事项涉及的总额95.17万元、净资产135,133.86万元。2016年前三季度实现营业收入25,313.58万元，利润总额101.39万元、净利润-655.39万元。

三、担保事项的主要内容

为支持五九集团的发展，本公司同意与枣矿集团按照持股比例，其中本公司按照合并持有五九集团51%的股权比例，枣矿集团按照持有五九集团49%的股权比例，为五九集团在农行海拉尔支行申请一年期总额人民币29,000万元银行借款提供连带责任保证担保。根据农行海拉尔支行的本次贷款担保要求，担保金额须为贷款金额的1.2倍。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充短期营运资金。

四、董事会意见

被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，因五九集团生产经营需要，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。

董事会认为，公司对五九集团具有实质控制权，且该公司偿债能力较强，资信状况良好，担保风险可控，截止2016年9月30日，五九集团的资产负债率为49.70%。本公司合并持有五九集团51%的股权，此次为其提供担保的金额为人民币17,748万元，并且五九集团的另一股东枣矿集团按照持股比例提供担保，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保的批准额度为人民币49,834万元，占公司最近一期经审计净资产的22.68%（其中已发生的担保金额为19,992万元，占公司最近一期经审计净资产的9.10%）。本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

本次董事会审议通过的为五九集团贷款提供担保金额为人民币17,748万元，占公司最近一期经审计净资产的8.08%。

七、备查文件

新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年2月18日

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-018

新大洲控股股份有限公司

关于向上海新大洲投资有限公司

转让内蒙古新大洲能源科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）根据管理需求，公司决定将持有的参股公司内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“新大洲能源”）50%股权以人民币26,829.54万元转让给本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）。本次股权转让价格的定价依据为截止2016年12月31日新大洲能源50%的股权对应的净资产（未经审计）金额，即26,829.54万元。

本次交易属于公司与全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

（二）审议情况：上述事项已经本公司2017年2月17日召开的第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过。根据本公司章程规定,本事项无须经过本公司股东大会批准或政府部门或其他第三方批准。

（三）上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：上海新大洲投资有限公司

企业类型：有限责任公司

住址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢4层E区457室

统一社会信用代码：9131011857414058X4

法定代表人：赵序宏

注册资本：10000万元人民币

经营范围：实业投资，创业投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，创意服务，停车场管理服务，第三方物流服务（不得从事运输），公共关系咨询，市场营销策划，企业形象策划，仓储服务，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：本公司持有100%股权

新大洲投资成立于2011年5月，为本公司的投资平台，自设立至今已先后参与投资煤炭、电动车、游艇、物流等产业。

主要财务指标如下：（金额单位：万元）

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三、交易标的基本情况

公司名称：内蒙古新大洲能源科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2006年01月06日

注册地：内蒙古自治区呼伦贝尔市牙克石市汇流河电厂南侧

法定代表人：王士业

注册资本：60000 万元人民币

统一社会信用代码：911507827830170511

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：电石、聚氯乙烯、烧碱、液氯、提质煤、煤焦油的研究、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东：本公司持有50%、枣庄矿业（集团）有限责任公司持有50%。

新大洲能源主要从事煤化工业务。最近一年及一期数据如下表所示：（单位金额：人民币元）

■

四、交易协议的主要内容

甲方（转让方）：新大洲控股股份有限公司

乙方（受让方）：上海新大洲投资有限公司

1、协议标的及其转让

1-1甲方同意将其持有新大洲能源50%的股权转让给乙方。

1-2乙方同意受让甲方持有新大洲能源50%的股权。

1-3转让基准日：双方同意以2016年12月31日为本次股权转让的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

2、股权转让价款及付款方式

2-1甲、乙双方同意股权转让总价为人民币26,829.54万元。

2-2乙方应在本协议签署之日起 15 天内向甲方支付20%股权转让价款，余款在审批机关批准本协议后15 天内支付。

3、协议双方承诺及声明

3-1 甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得必要的批准、授权。

3-2新大洲能源在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

3-3 甲方保证所持有新大洲能源的股权不存在抵押、质押及股权纠纷。

4、履约和违约责任

4-1甲方应在本协议签署之日起60个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的法律手续，在这些手续完成之后，乙方能够合法拥有本次股权转让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

4-2乙方未按本协议第六条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额0.5％。的违约金；延迟付款超过60日，甲方有权解除本协议，已收取的转让款不予退还。

5、争议解决

5-1 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方可通过向协议签署地有管辖权的人民法院起诉解决。

6、协议生效及其他

6-1 本协议自各方法定(授权)代表签字、加盖公章之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易的目的是调整优化股权结构，有利于开展对外融资、提高公司财务管理效率，理顺管理架构，符合公司整体战略。本次交易属于公司与全资子公司之间的内部股权转让，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议；

2、新大洲控股股份有限公司与上海新大洲投资有限公司拟签署的《股权转让协议》。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年2月18日