潍坊亚星化学股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

2017-02-18 来源：上海证券报

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2017-011

潍坊亚星化学股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月7日以送达及电子邮件方式向本公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2017年2月17日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开第六届董事会第十次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事苏从跃、曹希波、蔡清爽先生、吕云女士，独立董事顾亚平、蔡荣鑫、李光强先生，其中蔡清爽、顾亚平、蔡荣鑫先生以通讯方式参加本次会议。本公司监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生和高管人员王瑞林、孙岩、崔焕义、杨雷、王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了如下议案：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度经营情况及2017年度经营目标报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年末资产清查结果的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见本公司同日披露的临2017-013《潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年末资产清查结果的公告》）

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度董事会工作报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年年度报告及年报摘要的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2016年年度报告》）

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2017年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度利润分配预案的议案；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润2,081,839.89元，加年初未分配利润-1,135,987,231.34元，期末未分配利润为-1,133,905,391.45元，2016年度不进行利润分配。

独立董事意见：

公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《关于2016年度利润分配预案的议案》，现发表独立意见如下：

公司《2016年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2016年度利润分配预案》，并提交公司 2015 年度股东大会审议。

表决结果：同7票，反对0票，弃权0票。

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案；

独立董事意见：

我们作为潍坊亚星化学股份有限公司的独立董事，通过对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告审计及内部控制审计工作情况的审核和评价，认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计及内部控制审计的过程中，恪尽职守，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。同意公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告和内部控制审计机构。同意将《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度报酬的议案；

根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及本公司董事会通过，支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）业务报酬50万元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案；

关联董事曹希波先生回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（详见本公司同日披露的临2017-014《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊乐星化学有限公司日常关联交易的议案；

关联董事吕云女士回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（详见本公司同日披露的临2017-014《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告》）

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的议案；

关联董事吕云女士回避了表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（详见本公司同日披露的临2016-015《潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的公告》）

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于独立董事2016年度述职报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司独立董事2016年度述职报告》）

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于2017年度公司综合授信的议案；

为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2017年度拟向各银行申请合计金额为人民币9.42亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，具体如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于向银行提供综合授信抵押担保的议案；

为了满足公司经营发展需要，经与中国银行股份有限公司潍坊城东支行协商，以公司现有三处土地 [潍国用(2010)第C054号]154492平方米土地使用权，[潍国用(2010)第C052号]156491平方米土地使用权及地上全部附着房产，[潍国用(2010)第C036号]126514平方米土地使用权及地上全部附着房产，以位于潍坊市奎文区北宫东街321号的办公大楼（建筑面积19693.08平方米，国有土地使用证号：潍国用(2012)第A008号）提供抵押担保，2017年继续向中国银行股份有限公司潍坊城东支行申请不超过39920万元的人民币短期授信。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

16、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》）

17、潍坊亚星化学股份有限公司关于计提辞退福利的议案；

根据公司《职工内退制度》规定，2016年度达到内退条件的职工陆续申请并办理了内退手续。根据《企业会计准则第9号-职工薪酬》的规定，此部分人员需要计提辞退福利。

公司聘请韬睿惠悦咨询公司进行了精算，根据精算报告，公司计提了相应的辞退福利，其中：母公司潍坊亚星化学股份有限公司计提1149.95万元，原子公司潍坊亚星湖石化工有限公司计提65.05万元。该事项将减少本期合并报表归属于母公司所有者的净利润1198.74万元。

（注：公司持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权已于2016年12月转让给东营市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

18、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度内部控制评价报告的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2016年度内部控制评价报告》）

19、潍坊亚星化学股份有限公司关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案；

独立董事意见：

瑞华事务所对本公司出具的带强调事项段无保留意见审计报告，真实客观的反映了本公司2016年财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn审计机构出具的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2016年度财务报告非标审计意见的专项说明》、本公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明）

20、潍坊亚星化学股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（详见本公司同日披露的临2017-016《潍坊亚星化学股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》）

21、潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（详见本公司同日披露的临2017-017《潍坊亚星化学股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》）

其中第3项至第13项议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2017-012

潍坊亚星化学股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月7日以送达及电子邮件方式向本公司监事发出会议通知及会议资料，定于2017年2月17日在公司会议室召开第六届监事会第五次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。出席的有监事古开华、徐继奎、刘洪敏先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主席古开华先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度监事会工作报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年末资产清查结果的议案；

监事会对该议案发表意见：作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年末资产清查结果的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年年度报告及年报摘要的议案；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2016年年度报告》）

监事会全体成员在全面了解和审核公司2016年年度报告后认为：

（1）2016年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

（2）2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（3）本监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2017年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度利润分配预案的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年度内部控制评价报告的议案；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司2016年度内部控制评价报告》）

监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》客观的反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》的意见的议案；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《潍坊亚星化学股份有限公司监事会关于〈董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第1项、第3项至第6项需提交股东大会审议通过。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司监事会

二〇一七年二月十七日

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2017-013

潍坊亚星化学股份有限公司

关于2016年末资产清查结果的公告

一、2016年末资产清查结果的基本情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年末对资产进行了清查。根据2016年资产清查结果，公司对已损坏无维修价值的固定资产进行了报废处理，对坏账进行了核销，明细情况如下：

1、本期共报废资产原值1322.46万元，净额422.88万元，其中：公司413.42万元，原控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司9.46万元。本次报废资产影响归属于母公司股东净利润420.52万元。

2、本期核销应收账款共计79.39万元。核销原因：一是经法律部门清欠结案或已执行但回收无望的债权；二是时间久远、业务内容无法查清、长期挂账的债权；三是经业务部门确认，因质量问题、责任人已经离职、找不到联系方等原因确实无法回收的债权。本次核销的应收账款，公司已在前期全额计提了坏账准备，因此不会对本期利润产生影响。

（注：公司持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权已于2016年12月转让给东营市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。）

二、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，我们作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2016年末资产清查结果进行了认真审查，并就此发表独立意见如下：

公司本次资产清查的各项结果，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次公司2016年末资产清查结果。

三、监事会意见

作为公司监事，对本次资产清查结果进行了认真审核，认为本次资产清查结果真实，符合《企业会计准则》的相关规定。本次资产清查结果，公允反映公司的财务状况，没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次《潍坊亚星化学股份有限公司关于2016年末资产清查结果的议案》。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2017-014

潍坊亚星化学股份有限公司

关于日常关联交易的公告

重要内容提示：

●需要提交股东大会审议

●公司与关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“本公司”）已在董事会前将《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》、《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊乐星化学有限公司日常关联交易的议案》征询了公司独立董事意见，并经独立董事事前认可后，提交2017年2月17日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司关联董事曹希波先生回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊亚星集团有限公司日常关联交易的议案》，关联董事吕云女士回避表决《潍坊亚星化学股份有限公司关于与潍坊乐星化学有限公司日常关联交易的议案》，其他非关联董事一致通过了上述议案。

本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的审核，认为公司本着实事求是的原则，对公司2017年度日常关联交易进行了预计。日常关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。

2、前次日常关联交易的预计和执行情况

2016年度，预计公司与关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

■

3、本次日常关联交易预计金额和类别

2016年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：

■

二、关联方介绍和关联关系

1、潍坊亚星集团有限公司（以下简称亚星集团），持有公司股票数量17132797股，比例5.43%

公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号

类型：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

公司法定代表人：曹希波

注册资本：人民币13878.4548万元

主要股东：潍坊市国有资产监督管理委员会

潍坊亚星投资有限公司

经营范围: 制造、销售氯化聚乙烯、烧碱、盐酸、液氯、废硫酸、氢气、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

截至2016年12月31日，亚星集团未经审计的公司总资产69835万元、净资产-20247万元、主营业务收入12592万元、净利润-2434万元。

2、潍坊乐星化学有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：潍坊市寒亭区民主街529号

法定代表人：张磊

注册资本：人民币叁亿柒仟肆佰贰拾柒万玖仟叁佰元整

成立日期：2004年04月06日

营业期限：2004年04月06日至2034年04月05日

经营范围：生产销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品；锂电池的批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有限期限以许可证为准）

注：潍坊乐星化学有限公司原名为潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”），原为公司控股子公司。公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案》，将持有的亚星湖石75%股权转让给东营市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成，亚星湖石更名为潍坊乐星化学有限公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司在完成转让亚星湖石75%股权的工商变更登记后12月内与亚星湖石（即乐星化学）存在关联关系。

截至2016年12月31日，潍坊乐星化学有限公司经审计的公司总资产37049 万元、净资产-10420万元、主营业务收入63861万元、净利润-7158万元。

三、关联交易主要内容

1、亚星集团向本公司销售产品、提供劳务、服务等2016年实际发生67万元，预计2017年约100万元。其中：

（1）亚星集团向本公司提供医疗服务，本类关联交易2016年实际发生10万元，预计2017年约33万元。

（2）亚星集团向本公司销售产品等业务，本类关联交易2016年实际发生10万元，预计2017年约20万元。

(3) 亚星集团向本公司提供土地租赁业务，本类关联交易2016年实际发生47万元，预计2017年约47万元。

2、本公司向亚星集团销售产品、水、动力电、蒸汽等，本类关联交易2016年实际发生4740万元，预计2017年约4000万元。

3、乐星化学向本公司销售产品、原料等业务2016年实际发生39468万元，预计2017年约47000万元。其中：

（1）乐星化学向本公司销售CPE，本类交易2016年实际发生35484万元，预计2017年约43000万元。

（2）乐星化学向本公司销售原料PE，本类交易2016年实际发生3396万元，预计2017年约3000万元。

（3）乐星化学向本公司销售辅料备件及其他业务，本类交易2016年实际发生588万元，预计2017年约1000万元。

4、本公司向乐星化学销售产品、水、动力电、蒸汽等业务，本类交易2016年实际发生24194万元，预计2017年约24200万元。其中：

（1）本公司向乐星化学销售原料PE，本类交易2016年实际发生10620万元，预计2017年约10000万元。

（2）本公司向乐星化学销售液氯等产品，本类交易2016年实际发生5533万元，预计2017年约6000万元。

（3）本公司向乐星化学销售动力电，本类交易2016年实际发生4272万元，预计2017年约4500万元。

（4）本公司向乐星化学销售辅料备件及其他业务，本类交易2016年实际发生3769万元，预计2017年约3700万元。

四、以上关联交易定价政策

关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：

1、氯化聚乙烯：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

2、原材料及劳务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定。

3、医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据亚星化学职员实际发生的费用额确定交易额。

4、备品备件、辅助材料：根据公平交易的原则，按照本公司实际取得的成本确定交易价格。

5、水、电、汽：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合本公司的实际成本确定交易价格。

6、土地租赁费：根据公平交易的原则，考虑摊销、税金等因素合理确定。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与潍坊亚星集团有限公司、潍坊乐星化学有限公司之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，有利于保证销售市场的稳定、维护原有客户。实现双方互惠互利，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2017-015

潍坊亚星化学股份有限公司

关于为潍坊乐星化学有限公司

提供担保的公告

●被担保人名称：潍坊乐星化学有限公司（以下简称“乐星化学”）

●本次担保金额：人民币1.71亿元

●本次担保是否有反担保：有反担保

●对外担保逾期的累积数量：无逾期担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保证潍坊乐星化学有限公司（以下简称“乐星化学”）生产经营的正常开展，本公司拟为其在下列银行1.71亿元的综合授信提供担保，贷款期限为1年。该部分资金将用于补充流动资金。

■

经与中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行协商，公司以现有一处土地，[潍国用(2010)第C053号] 66550平方米土地使用权提供抵押担保，为乐星化学向中国农业银行股份有限公司潍坊奎文支行申请不超过0.21亿元的人民币短期流动资金贷款。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

本担保事项经我公司第六届董事会第十次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

名称：潍坊乐星化学有限公司

类型：有限责任公司（中外合资）

住所：潍坊市寒亭区民主街529号

法定代表人：张磊

注册资本：人民币叁亿柒仟肆佰贰拾柒万玖仟叁佰元整

成立日期：2004年04月06日

营业期限：2004年04月06日至2034年04月05日

潍坊乐星化学有限公司原名为潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称“亚星湖石”），原为公司控股子公司。公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《潍坊亚星化学股份有限公司关于公司出售其持有的潍坊亚星湖石化工有限公司75%股权的重大资产出售方案的议案》，将持有的亚星湖石75%股权转让给东营市志远化工有限公司，相关工商变更登记已完成。

被担保人具体相关的产权及控制关系的方框图：

■

截至2016年12月31日，乐星化学经审计的总资产为37,048.93万元，负债总额为47,468.6万元，资产负债率为128.12%。2016年1至12月累计实现营业收入68446.32万元，实现净利润-7158.44万元。

三、担保协议

被担保人将在上述担保额度内，向以上银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。

四、反担保情况

中国银行1.5亿元及中国农业银行0.21亿元皆为去年综合授信到期，本年重新申请。乐星化学以其持有的评估净值为18064.92万元的动产为本公司提供的担保提供了抵押反担保，双方已签署《反担保抵押协议》，并已到工商登记机关办理完成相关动产抵押登记手续。

五、董事会意见

公司第六届董事会第十次会议审议通过了上述担保事项，同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。

六、独立董事意见

1、本次为潍坊乐星化学有限公司提供担保事项合法合规，董事会所审议的对潍坊乐星化学有限公司提供担保的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；不存在损害公司或中小股东利益的情形。

2、在本次董事会会议上，关联董事对此议案回避表决符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

3、我们同意公司此次为关联公司提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止目前为止，本公司对外担保额累计达19240万元，其中2000万元是为潍坊亚星大一橡塑有限公司提供的担保，其他皆是为乐星化学提供担保。为潍坊亚星大一橡塑有限公司提供的担保占公司2016年12月底净资产的272.13%，为乐星化学提供的担保占公司2016年12月底净资产的2346%。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日

股票简称：*ST亚星股票代码：600319 编号：临2017-016

潍坊亚星化学股份有限公司

关于申请撤销公司股票退市风险警示

的公告

重要内容提示：

●上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

●在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

一、公司股票被实施退市风险警示的情况

潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）因2014年度、2015年度连续两年经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，同时公司2015年年末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已于2016年3月29被实施退市风险警示，股票简称从“亚星化学” 变更为“*ST亚星”。

二、公司2016年度经审计的财务报告情况

公司2016年度财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2017]37030001号审计报告。经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为7,349,479.52元，2016年度实现营业收入1,457,437,578.68元，实现归属于上市公司股东的净利润26,781,674.57元。

公司《2016 年年度报告》已经2017年2月17日召开的公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的公告。

三、公司申请撤销退市风险警示情况

公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形进行了逐项排查。经过排查，公司2016年度报告经审计的净利润和净资产指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司2016年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，经公司第六届董事会第十次会议审议，同意公司申请撤销公司股票退市风险警示。公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请停牌，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。

《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日

证券代码：600319 证券简称：*ST亚星公告编号：2017-017

潍坊亚星化学股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月17日14点00分

召开地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号亚星大厦

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月17日

至2017年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案披露时间为2017年2月18日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

关于第1、3、4、5、6、7、8、12项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》（临2017-011）；

关于第2项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告（临2017-012）；

关于第9、10项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于日常关联交易的公告（临2017-014）；

关于第11项议案的公告详见《潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊乐星化学有限公司提供担保的公告（临2017-015）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：潍坊亚星集团有限公司

应回避表决的关联股东名称：议案9

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、请符合上述条件的股东于2017年3月10日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券法律部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券法律部时间为准）。

2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东或受托人交通及住宿费用自理

2、会务联系人：张莎、施晓洁

3、联系电话：（0536）8663853、8591189

4、传真：（0536）8663853

5、公司地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号

6、邮政编码：261031

特此公告。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

2017年2月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

潍坊亚星化学股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月17日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

12版信息披露