银川新华百货商业集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-004
银川新华百货商业集团股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2017年2月5日以书面形式发出，会议于2017年2月16日上午9时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长曲奎先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2016年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2017年2月18日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度报告》及《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度报告摘要》，《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度报告摘要》刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。）
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2017年度财务预算报告》的议案；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（四）审议通过了2016年度利润分配的议案；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润62,958,290.13元，年初未分配利润1,129,644,580.94元，提取法定盈余公积金5,765,367.24元，年末未分配利润为1,186,837,503.83元。提议本次利润分配以报告期末公司总股本 225,631,280股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.75 元（含税），共计分配现金红利 39,485,474.00 元；本次分红后，剩余未分配利润 1,147,352,029.83 元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股本。
独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：
（1）董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；
（2）本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2017年2月18日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。）
（六）审议通过了《公司2016年度独立董事述职报告》；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2017年2月18日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。）
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（七）审议通过了《公司2016年度审计委员会履职情况报告》；
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2017年2月18日披露在上海证券交易所网站的《银川新华百货商业集团股份有限公司2016年度审计委员会履职情况报告》。）
（八）审议通过了《银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会关于独立董事年度津贴的议案》；
根据本公司的经营管理发展状况及参考辖区内上市公司独立董事的年度报酬情况，公司拟定第七届董事会独立董事年度津贴为：每人/每年8万元人民币（含税）。
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构及内控审计机构，年度报酬合计为65万元。
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（十）逐项审议通过了关于公司日常关联交易的议案；
1、公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易；
表决结果: 7票赞成 0票反对 0票弃权
（关联董事曲奎先生、邓军女士回避表决）
2、公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司向北京物美综合超市有限公司、物美控股集团有限公司采购进口食品等日常关联交易；
表决结果: 6票赞成 0票反对 0票弃权
（关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避表决）
3、公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司向物美控股集团有限公司、浙江物美亿商超市有限公司销售酒类商品的日常关联交易。
表决结果: 6票赞成 0票反对 0票弃权
（关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避表决）
（详见公司2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司日常关联交易公告》（2017-006号）。）
（十一）审议通过了关于召开公司2016年年度股东大会的有关事宜。
公司拟于2017年6月28日召开2016年年度股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。
表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权
（详见公司2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的公告》（2017-007号）。）
（十二）审议通过了关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案；
表决结果：8票同意 0票反对 0票弃权
（关联董事梁庆先生回避表决）
（详见公司2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告》（2017-008号）。）
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：9票同意 0 票反对 0 票弃权
（详见公司2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2017-009号）。）
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过了关于提请公司股东大会授权经营层具体办理股份回购注销或股份无偿转赠给其他相关股东等所有后续事宜的议案；
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
（十五）审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的有关事宜。
公司拟于2017年3月6日召开2017年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。
表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权
（详见公司2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的公告》（2017-010号）。）
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见；
2、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
四、备查文件
1、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年2月17日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-005
银川新华百货商业集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
银川新华百货商业集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2017年2月5日以书面形式发出，会议于2017年2月16日上午10时在公司老大楼写字楼七楼会议室召开，本次会议以现场表决方式进行。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席张榆先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司2016年年度报告及年度报告摘要》；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2016年度利润分配的议案》；
表决结果：5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2016年度内部控制评价报告》；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
（五）审议通过了关于召开2016年年度股东大会的有关事宜；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
（六）审议通过了关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了关于修订《公司章程》的议案；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了关于提请公司股东大会授权经营层具体办理股份回购注销或股份无偿转赠给其他相关股东等所有后续事宜的议案；
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了关于召开公司2017年第一次临时股东大会的有关事宜。
表决结果: 5票赞成 0票反对 0票弃权
第七届监事会全体监事认为：
本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。公司2016年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对其内容无异议，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，不存在损害公司股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
监 事 会
2017年2月17日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-006
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对公司的影响：公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司(以下简称“新百连超”)，预计2017年日常合计从宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）采购奶制品约9,200万元，公司于2017年2月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事邓军女士、曲奎先生回避了对议题的表决。
2、新百连超预计2017年日常合计从北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）、物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）采购进口食品等约900万元，公司于2017年2月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避了对议题的表决。
3、新百连超预计2017年日常合计向物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）、浙江物美亿商超市有限公司（以下简称“浙江亿商”）销售酒类商品约2,600万元，公司于2017年2月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避了对议题的表决。
公司独立董事梁雨谷先生、张莉娟女士、陈爱珍女士事前认可以上关联交易事项并发表独立意见如下：
公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计2017年日常关联交易事项，以上关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
■
(三）2017年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍及关联关系
1、存在控制关系的关联方
■
截止2016年底新百连超经审计总资产123,218.85万元，净资产40,205.56万元，营业收入317,176.64万元，净利润1,840.23万元。
截止2016年底物美控股未经审计总资产5,404,818.74万元，净资产2,360,443.84万元，营业收入3,769,669.46万元 ，净利润503,410.76万元。
2、不存在控制关系的关联方关系性质
■
截止2016年底夏进乳业未经审计总资产73,201.89万元，净资产39,515.38万元，营业收入119,323.33万元，归属母公司净利润10,092.53万元。
截止2016年底物美综超未经审计总资产20,859.80万元，净资产15,346.91万元，营业收入579,921.47万元 ，净利润9,036.89万元。
截止2016年底浙江亿商未经审计总资产347,891.77万元，净资产-3,379.32万元，营业收入583,736.17万元，净利润-749.35万元。
三、日常关联交易定价政策和定价依据
公司全资子公司拟与以上关联企业签订日常关联交易合同，拟发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
鉴于夏进乳业是宁夏规模最大的以生产液态奶为主的本土企业，夏进乳业相关奶制品在宁夏有着较高的知名度，公司子公司所属超市通过集中采购夏进乳业产品，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对夏进奶制品的消费需求，也利于公司整体销售额的稳定增长。
鉴于物美控股是国内规模较大的知名连锁超市经营集团，物美控股及其子公司在相关市场具有一定的市场影响力，同时其在进口食品的采购方面有着一定的优势，公司子公司与上述关联方之间发生的日常集中采购商品和销售商品关联交易事项，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对进口食品的消费需求，也利于公司整体对外销售额的增长。
以上关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，为了维护公司全体股东利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关产品购销合同，交易的价格公允、合理。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见；
3、独立董事就关联交易发表的独立意见。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年2月17日
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2017-007
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于召开2016年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月28日上午9 点 30分
召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记；
4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部
5、登记时间：2017年6月23日——6 月27日（节假日除外）
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、会议联系方式：
联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。
邮政编码：750001
联系人：李宝生 李丹
联系电话：0951－6071161
传 真：0951－6071161
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
银川新华百货商业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-008
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】 1656号），核准公司向银川市东桥家电有限公司（以下简称“东桥家电”）发行1,375万股股份、向梁庆发行260万股股份、向王春华发行185万股股份购买相关资产，根据公司与上述发行人签订的《利润承诺及补偿协议》的规定，现将公司拟对回购注销上述部分已发行股份及相关现金分红转赠的具体情况说明如下：
一、 发行股份购买资产情况
2014年1月经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现金的方式，购买发行对象持有的公司子公司银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权，合计共发行1820万股股份，发行价格为12.90元/股。
根据评估机构湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字 [2013]第 125 号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，选择收益法的评估结果作为最终评估结论。东桥电器账面净资产评估值为63,077.24万元，评估增值额为 44,345.15万元，增值率为236.73%。根据签署的《购买资产协议》，本次交易的价格依据评估值协商确定，东桥电器 49%的股权交易价格为30,907.00 万元，其中现金支付金额为7,429.00 万元，资金来源为本公司自有资金，差额部分以发行股份的方式进行支付。 对价具体支付方式如下：
（1）以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有的东桥电器37%的股权；
（2）以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥电器7%的股权；
（3）以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥电器5%的股权。
交易完成后，东桥电器成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺及利润补偿约定情况
1、保证责任
根据湖北众联出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第 125 号），东 桥电器 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年预测净利润数分别为 6,615.95 万元、 6,977.30 万元、7,188.61 万元、7,546.44 万元；据此测算东桥电器（合并报表） 截至 2016年末累计预测净利润为28,328.30万元。鉴于本次交易于2014年实施完成，利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。 东桥家电、梁庆、王春华（以下合称“乙方”）向公司承诺截至利润补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润不得低于评估报告累计预测净利润数。
2、补偿义务及方式
鉴于王春华为东桥电器小股东，其不承担补偿义务，王春华的补偿义务由东桥 家电、梁庆按照持股比例分担。如东桥电器实际净利润不满足协议约定的承诺，则乙方负责向公司补偿。东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，乙方应向公司进行股份补偿。公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，公司有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。乙方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格÷向乙方 发行股票的价格－已补偿股份数 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；东桥家电、梁庆分别按照 84.09%、15.91%的比例计算东桥电器 49%的股权的补偿股份数。用于补偿的股份数量不超过乙方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。若当年的累计应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知乙方向公司支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格]-乙方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。东桥家电、梁庆分别按照 84.09%、15.91%的比例计算东桥电器 49%的股权应当补偿的现金数。
三、业绩承诺实现情况
根据湖北众联评估公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125 号），东桥电器2016年末累计预测的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,328.30万元，我公司已于2017年2月18日披露了经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2016年年度报告》，同时其出具的XYZH/2017YCA10052号盈利预测实现情况鉴证报告关于《银川新华百货商业集团股份有限公司关于资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》提示，东桥电器实际2016年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,990.61万元；实际比预测低337.70万元。
四、各发行对象应补偿的股份回购注销及获得现金分红转赠给公司情况
根据补偿协议，针对盈利预测出现的差值337.70万元的具体补偿，将由东桥家电和梁庆分别按照84.09%、15.91%的比例计算补偿股份数，并依照下述公式计算应予补偿的股份数量：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润 数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格÷向乙方 发行股票的价格－已补偿股份数
根据上述计算公式，补偿股数总额为285,613股，其中东桥家电补偿240,172股、梁庆补偿45,441股。
鉴于公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于拟回购注销公司发行股
份及支付现金购买资产部分股份的议案》。公司将以1.00元的自有资金支付总价向东桥家电及梁庆回购其应补偿的股份285,613股后予以注销。股份回购并注销完成后，公司的注册资本将减少为225,345,667元。
同时，在业绩补偿承诺年度2013年，公司实施了每10股派发现金红利3.00元（含税）的分红方案，东桥家电应补偿股份240,172股实际获得现金分红额72,051.60元，梁庆应补偿股份45,441股实际获得的现金分红额13,632.30元，合计分红收益共85,683.90元，将无偿转赠给本公司。
五、业绩补偿后续安排及股份回购方案的实施
公司已向东桥家电及梁庆发出《关于业绩承诺涉及利润补偿事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及需转赠给公司的现金分红收益金额，要求对方及时履行约定的股份补偿等义务，上述股东已联合书面回函公司，表示将严格遵守《利润补偿协议》的约定，积极配合公司履行补偿义务。
本次拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案，已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事梁庆回避了表决，公司独立董事发表
意见认为：依据发行对象与公司签订的《利润承诺及补偿协议》规定，本次会议对有关关联事项的表决中，完全按照《利润承诺及补偿协议》中的约定执行，较好的保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，关联董事已回避了表决，程序合法合规，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。
公司2017年第一次临时股东大会将采取现场和网络投票结合的表决方式，原股份发行对象东桥家电、梁庆及王春华需回避表决，并经参加表决的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过并授权经营层办理相关回购业务及履行完相关法规规定的程序后，公司经营层将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于上市公司股份回购业务的流程要求，并以自有资金人民币1.00元的支付总价回购发行对象应补偿的合计285,613股股份，待回购完成后根据相关规定尽快予以注销。
七、回购注销股份事项如未获得股东大会通过后的股份无偿转赠安排
根据补偿协议，若《拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则需将应补偿的285,613股股份无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行对象之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。具体计算方式如下：
股东获赠股份数=（股东股权登记日持有的股份数量/上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本）*285,613
股权登记日在册股东，将根据上述计算方式无偿获得转赠股份。
（注：公司特提示股权登记日(2017年2月23日)在册的股东注意，若公司《拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则请在公司实施补偿股份无偿转赠前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管操作，以免影响赠与股份的到账。转赠股份的具体实施，公司将在及时与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司沟通联系，并根据其安排确定日期后实施，公司对此相关信息将及时提前予以公告披露。）
八、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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注：截止本公告日发行对象所持股份尚未解除限售（预计将在2017年2月27日解除限售，具体情况公司后续将及时履行信息披露义务）。
九、备查文件
1、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司独立董事独立意见。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年2月17日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-009
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议经全体董事一致表决通过了《审议关于修改公司章程》的议案，根据公司拟实施回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的方案，公司注册资本将进行减少，现对本章程第六条、第十九条进行修改。
该议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
具体如下：
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特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年2月17日
证券代码：600785 证券简称：新华百货 公告编号：2017-010
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月6日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●若议案1未获得本次临时股东大会表决通过，则议案2无论是否通过表决，都将无效。
●公司特提示股权登记日(2017年2月23日)在册的股东注意，若公司《拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则请在公司实施补偿股份无偿转赠前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管操作，以免影响赠与股份的到账。转赠股份的具体实施，公司将在及时与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司沟通联系，并根据其安排确定日期后实施，公司对此相关信息将及时提前予以公告披露。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月6日 上午9点30 分
召开地点：公司老大楼写字楼七楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月6日
至2017年3月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2017年2月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：银川市东桥家电有限公司、梁庆、王春华
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、 若议案1《审议关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得表决通过，则议案2《关于修改公司章程的议案》无论是否通过表决，都将无效。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行
登记；
3、异地股东可用信函或传真的方式登记；
4、登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券部
5、登记时间：2017年3月1日——3 月3日
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
2、会议联系方式：
联系地址：宁夏银川市解放西街2号（新华百货老大楼写字楼7楼）。
邮政编码：750001
联系人：李宝生 李丹
联系电话：0951－6071161
传 真：0951－6071161
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司董事会
2017年2月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
银川新华百货商业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
