深圳欧菲光科技股份有限公司
关于实际控制人进行大宗交易的公告

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-021

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于实际控制人进行大宗交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长蔡荣军先生及其一致行动人、公司董事兼副总经理蔡高校先生于2015年8月21日至2015年11月9日期间通过博时资本-众赢志成1号专项资产管理计划（以下简称“众赢志成1号”）增持公司股份690.45万股（详见公司于2015年11月10日发布的《关于实际控制人及一致行动人完成增持的公告》，公告编号：2015-095），众赢志成1号到期日为2017年2月20日。

公司于2017年2月16日收到公司实际控制人、董事长蔡荣军先生通知，出于对公司发展前景及未来持续稳定发展的信心，蔡荣军先生通过深圳证券交易所大宗交易系统买入了原众赢志成1号所持有的公司股份。现将有关情况公告如下：

一、大宗交易情况

1、大宗交易卖出方

■

* 交易价格为前一日（2017年2月15日）收盘价（35.00元）的95%

2、大宗交易买入方

■

3、大宗交易前后股东持股变化情况

■

本次交易后，蔡荣军先生通过深圳市欧菲投资控股有限公司和个人账户，间接和直接持有公司股票合计215,949,124股，占公司总股本19.88%。

二、本次交易的承诺

此次交易为产品结束正常需要，定价为市场公允价格，符合法律法规和监管部门的规定，不涉及内幕交易、利益输送及其他不正当的交易行为。

蔡荣军先生将严格遵守法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规则制度的要求，在本次增持股份完成后6个月内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。

三、其他说明

1、本次交易体现了公司实际控制人、董事长蔡荣军先生对公司发展前景及未来持续稳定发展充满信心。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。

3、本次交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年2月17日

证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2017-022

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于实际控制人进行大宗交易的

更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日公布了《关于实际控制人进行大宗交易的公告》（公告编号：2017-021），详见公司指定信息披露媒体。由于工作人员笔误，公告中关于大宗交易买入方的表格内容有误，现对公告中的相关内容做出如下更正：

更正前：

2、大宗交易买入方

■

更正后：

2、大宗交易买入方

■

除上述更正内容外，原公告其它内容不变。本公司因上述更正给投资者带来的不便深表歉意。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年2月17日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-023

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届董事会

第三十六次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议（临时）于2017年2月16日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年2月11日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；

为持续巩固和加强公司在触控显示和高像素微摄像头模组领域的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需求，公司拟变更部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点和部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。具体情况如下：

1、新增南昌市经济技术开发区龙潭路369号作为部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点；

2、新增南昌欧菲光科技有限公司作为部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。

独立董事意见：

独立董事认为：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

监事会意见：

公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

保荐机构广发证券核查意见：

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项尚需提交公司股东大会审议。

2、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率，降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》；

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会薪酬考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司业务规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，调整公司部分高级管理人员薪酬，具体情况如下：

总经理宣利先生120万元/年，副总经理蔡高校先生 220 万元/年，副总经理郭剑先生200万元/年，副总经理唐根初先生 130 万元/年，副总经理黄丽辉先生200万元/年，副总经理兼董事会秘书肖燕松先生80 万元/年（税后），财务总监李素雯女士130 万元/年。

独立董事意见：

公司综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职以及公司业务规模和重要性等方面，并结合公司经营情况，调整了公司部分高级管理人员报酬标准。我们认为公司高级管理人员的薪酬水平兼顾对高管的诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对高管的激励与约束作用，有利于公司长远发展，会议决策程序符合相关法律法规和制度的规定，我们同意《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》。

四、审议通过了《关于公司参与竞买土地的议案》；

为满足公司发展战略规划对经营场地的需求，公司参与竞买深圳市规划和国土资源委员会转让的光明新区高新片区土地使用权，地块宗地编号：A646-0061，土地面积为10,891.65平方米，土地用途为工业用地（新型产业用地），公司本次参与竞买土地支付对价金额为1.96亿元。

本次竞买土地将缓解公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾，整体改善公司总部研发和办公环境，提高员工办公舒适度与归属感，加快公司的未来战略的实施和落地。同时，有利于公司进一步优化资源配置，更好地吸引各类高精尖人才，更有力地承担技术支持和决策、产品开发和改进、产学研联合、人才培训等职责，提高公司整体形象，提升公司中长期价值，为公司的可持续长远发展提供有力的保障。董事会同意公司参与本次竞买，并授权公司经营层负责组织实施。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

五、审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》；

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过等值人民币800,000万元且单笔金额不超过等值人民币150,000万元，最长交割期限不超过12个月，交割期与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权管理层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

独立董事意见：

公司独立董事认为：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过等值人民币800,000万元且单笔金额不超过等值人民币150,000万元，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：

1、欧菲光开展外汇衍生品交易事项已经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司开展外汇衍生品交易事项尚需提交公司股东大会审议。

2、欧菲光开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率及汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》并采取了相关风险控制措施。

综上，广发证券对欧菲光开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《公司外汇衍生品交易业务管理制度》；

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

七、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》；

公司拟向全资子公司苏州欧菲光科技有限公司增资0.3亿元人民币，苏州欧菲光注册资本由5.5946亿元增至5.8946亿元。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

八、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》；

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-024

深圳欧菲光科技股份有限公司

第三届监事会

第二十四次会议（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议（临时）于2017年2月16日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2017年2月11日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》；

为持续巩固和加强公司在触控显示和高像素微摄像头模组领域的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需求，公司拟变更部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点和部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。具体情况如下：

1、新增南昌市经济技术开发区龙潭路369号作为部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点；

2、新增南昌欧菲光科技有限公司作为部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。

监事会意见：公司本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

2017年2月16日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-025

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体

及实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的概述

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]459号核准），并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商广发证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）10,045.20万股。发行价格为每股19.92元，募集资金总额2,001,003,840.04元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2014]000321号”验资报告。

（二）原募投项目实施主体及实施地点的计划情况

经公司第二届董事会第三十四次、第三十七次会议、第四十五次会议及第三届董事会第三十五次会议审议通过，本次非公开发行募集资金投资项目原实施主体及实施地点如下：

■

（三）募投项目部分实施主体及实施地点变更的情况

为持续巩固和加强公司在触控显示和高像素微摄像头模组领域的领先地位，结合公司内部资源整合和具体业务规划的需求，公司拟变更部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点和部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。具体情况如下：

1、新增南昌市经济技术开发区龙潭路369号作为部分高像素微摄像头模组扩产项目的实施地点；

2、新增南昌欧菲光科技有限公司作为部分中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的实施主体。

变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点如下：

■

（四）关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的决策程序

董事会审议投资议案的表决情况:此次董事会通知于2017年2月11日以邮件形式发出，董事会于2017年2月16日以现场投票方式召开，公司董事9名，参会董事9名，会议作出投票表决，以9票赞成的投票结果通过本议案，本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

（五）本次募投项目变更实施主体、地点对公司的影响

本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

本次变更部分募投项目实施地点及实施主体，有利于更好的整合公司内部资源和满足具体业务规划的需求，同时提高管理效率，降低管理成本，对公司整体经营情况将产生积极影响。

二、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目实施主体及实施地点的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》及《募集资金管理办法》等有关规定。

（二）监事会意见

公司全体监事经审慎核查，认为：欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，有利于提高管理效率，降低管理成本，符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

（三）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项已经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项尚需提交公司股东大会审议。

2、欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响，有利于公司提高管理效率，降低管理成本，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。

3、本保荐机构将持续关注公司变更部分募投项目实施主体及实施地点后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，本保荐机构同意欧菲光本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项。

三、备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议（临时）决议；

2、第三届监事会第二十四次会议（临时）决议；

3、独立董事独立意见；

4、保荐机构广发证券核查意见。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-026

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于银行授信及担保事项公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年2月16日召开的第三届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

一、事项概述：

中国工商银行股份有限公司深圳湾支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度为人民币40,000万元。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳湾支行申请授信额度不超过人民币80,000万元，授信期限不超过二年，该授信额度由深圳市欧菲投资控股有限公司共同提供连带保证责任担保。

中国农业银行股份有限公司深圳光明支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度人民币50,000 万元，本次议案决议通过将此授信额度续期一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

国家开发银行股份有限公司深圳市分行对深圳欧菲光科技股份有限公司的原授信额度为100,000万元等值人民币，本次议案决议通过公司及公司的全资子公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请新增授信额度不超过100,000万元人民币的流动资金贷款授信，期限不超过三年。其中深圳欧菲光科技股份有限公司的授信由公司信用担保，子公司的授信由深圳欧菲光股份有限公司提供连带保证责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

针对公司对索尼华南公司的并购项目，本次议案决议通过公司申请授信额度不超过等值人民币97,000万元。公司拟向国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行、中国银行深圳龙华支行三家银行申请。

公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择。公司上述授信申请在本次议案审批额度内，以相关银行实际审批的最终结果为准，董事会在其权限内授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会。

二、公司及被担保公司基本情况

深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：1,086,266,390元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

截至2016年09月30日，资产总额2,160,264.88万元人民币，净资产683,192.56万元人民币，营业收入1,900,447.43万元人民币，流动负债合计 1,280,031.53万元人民币，非流动负债197,040.79万元人民币。

三、董事会意见

深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

四、累计对外担保总额及逾期担保事项

1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

截至2016年12月31日止，公司担保情况列示如下：

■

其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

附件：

■

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-027

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于公司参与竞买土地的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年2月16日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司参与竞买土地的议案》，具体情况如下：

一、 交易概述

1、基本情况

公司参与竞买深圳市规划和国土资源委员会转让的光明新区高新片区土地使用权，地块宗地编号：A646-0061，土地面积为10,891.65平方米，土地用途为工业用地（新型产业用地）。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会第三十六次会议（临时）于 2017 年2月16日召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于公司参与竞买土地的议案》。

3、审批程序

本次参与竞买土地支付对价金额为1.96亿元，占公司最近一期经审计总资产的1.22%。本次交易事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司在董事会权限范围内参与竞买相关地块的使用权，并授权公司经营层负责组织实施。

二、 交易对方基本情况

本次土地出让方为深圳市规划和国土资源委员会光明管理局。

三、 交易标的基本情况

■

四、 竞买土地资金来源

本次参与竞买该土地使用权的资金为公司自筹资金。

五、 合同主要内容

1、合同双方

出让方：深圳市规划和国土资源委员会光明管理局

受让方：深圳欧菲光科技股份有限公司

2、转让标的：深圳市规划和国土资源委员会光明管理局将土地编号为 A646-0061宗地的土地使用权出让给公司

3、土地位置：光明新区科能路（暂定）以东，汇能路（暂定）以北

4、土地面积：10,891.65平方米

5、出让年限： 30 年

6、成交价格：人民币 1.96亿元

7、土地用途：工业用地（新型产业用地）

8、主题建筑物的性质：研发用房

9、建筑容积率：≤6.0

10、合同自双方签订之日起生效。

六、 本次竞买土地的目的和对公司的影响

1、本次竞买土地的目的

本次竞买该土地使用权是为了满足公司发展战略规划对经营场地的需求，为公司可持续发展储备必需的土地资源。

2、本次竞买土地对公司的影响

本次竞买土地将缓解公司规模扩大和办公场地紧张的矛盾，整体改善公司总部研发和办公环境，提高员工办公舒适度与归属感，加快公司的未来战略的实施和落地。同时，有利于公司进一步优化资源配置，更好地吸引各类高精尖人才，更有力地承担技术支持和决策、产品开发和改进、产学研联合、人才培训等职责，提高公司整体形象，提升公司中长期价值，为公司的可持续长远发展提供有力的保障。

七、 备查文件

1、第三届董事会第三十六次会议决议

2、深圳市土地使用权出让合同书

3、深圳市建设用地规划许可证

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年2月16日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-028

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2017年2月16日召开的第三届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了公司《关于开展外汇衍生品交易的议案》，现将相关情况公告如下。

一、开展外汇衍生品交易的目的

为防范汇率风险， 公司及控股子公司与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。

二、外汇衍生品交易品种

1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间,在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。

3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将向金融机构支付一定期权费后,获得在未来约定日期,按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。

5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。

三、交易期间、业务金额 、业务审批

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过等值人民币800，000万元且单笔金额不超过等值人民币150,000万元，最长交割期限不超过12个月，交割期与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年内有效。公司授权管理层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

四、预计占用资金

开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。

五、开展外汇衍生品交易的必要性

公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种的交易。为防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导致的预期风险。

六、开展外汇衍生品交易的前期准备

1、公司已制订《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》，对进行外汇衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。

2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

七、审批程序

本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

八、开展外汇衍生品交易的风险分析

1、汇率及利率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、日元利率的变动情况。

2、收汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。

3、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机构对公司的外汇衍生品交易都实行了用授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金进而影响公司业务的发展。

九、开展外汇衍生品交易的风险管理策略

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》的规定，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。

十、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

十一、独立董事意见

公司独立董事认为：本次审议的外汇衍生品交易，不是单纯以盈利为目的外汇衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率利率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展外汇衍生品交易业务余额不超过等值人民币800,000万元且单笔金额不超过等值人民币150,000万元，自股东大会审批通过之日起一年内有效。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、欧菲光开展外汇衍生品交易事项已经公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司开展外汇衍生品交易事项尚需提交公司股东大会审议。

2、欧菲光开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规避外汇收入的利率及汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》并采取了相关风险控制措施。

综上，广发证券对欧菲光开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-029

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲光”）增资0.3亿元人民币，苏州欧菲光注册资本由5.5946亿元增至5.8946亿元。

（二）本次增资的审批程序

本次增资事项经第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。

董事会审议投资议案的表决情况：此次董事会通知于2017年2月11日以邮件形式发出，董事会于2017年2月16日召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，表决结果以9票赞成、0票反对、0票弃权通过本议案。

（三）是否构成关联交易

本次增资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内,无需经公司股东大会批准。本次增资行为不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资情况介绍

（一）投资主体介绍

投资主体：深圳欧菲光科技股份有限公司

成立日期：2001年3月12日

注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

法定代表人：蔡荣军

注册资本：1,086,266,390元人民币

经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

（二）增资对象的基本情况

苏州欧菲光科技有限公司

成立日期：2006 年 10 月 16 日

注册地点：苏州市相城区黄埭镇

法定代表人：罗勇辉

注册资本：5.5946亿元人民币

经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2016年9月30日，资产总额347,004.10万元人民币，净资产66,904.60万元人民币，营业收入472,523.02万元人民币，流动负债合计265,105.79万元人民币，非流动负债14,993.71万元人民币。

深圳欧菲光科技股份有限公司是苏州欧菲光的唯一股东，持股比例为100%。

（三）资金来源和出资方式

本次拟增资的资金来源和增资前后股权结构如下：

■

本次增资的出资方式为现金出资。

三、本次增资存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资存在的风险

因本次增资是增加子公司的运营资金，故不存在增资风险。

（二）本次增资对公司的影响

本次对苏州子公司增加运营资金,有利于公司后续拓展经营业务，符合公司战略投资规划及长远利益。

特此公告。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-030

深圳欧菲光科技股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年3月8日下午14:30召开公司2017年第二次临时股东大会，审议第三届董事会三十六次会议（临时）提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2017年2月16日召开第三届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2017年3月8日（星期三）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月7日15:00至2017年3月8日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于2017年3月3日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的中介机构相关人员。

7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案；

2、关于银行授信及担保的议案；

3、关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

3、登记时间：2017年3月6日（星期一）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362456

2.投票简称：欧菲投票

3.投票时间：2017年3月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

对应“委托价格”一览表

■

（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月7日15:00，结束时间为2017年3月8日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

（1）服务密码（免费申领）

①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

④通过交易系统激活服务密码。

交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

（2）数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2017年第二次临时股东大会”。

（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

3、会议联系电话：0755-27555331

4、会议联系传真：0755-27545688

5、联系人：程晓黎 周亮

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

2017年2月16日

深圳欧菲光科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年3月8日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人(签名或盖章) 委托证件号：

委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

■

日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2017年第二次临时股东大会结束。

2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

3、本授权委托书由委托人签字方为有效。