凯撒（中国）文化股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-004
凯撒（中国）文化股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2017年2月17日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2017年2月15日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人,3名董事以现场表决的方式对议案进行表决,6名董事以通讯表决的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交股东大会审议。
三、会议以 6 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于出售资产的议案》；
关联董事郑合明先生、郑雅珊女士和郑鸿胜先生回避表决。
独立董事对该议案发表了事前认可意见。
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于为全资子公司融资提供担保的议案》；
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-005
凯撒（中国）文化股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2017年2月17日在公司会议室以通讯的方式召开。会议通知于2017年2月15日以电子邮件方式送达给全体监事。会议应到监事3名，3名监事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，作出以下决议：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交股东大会审议。
二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。
详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司监事会
2017 年 2 月 17 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-006
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，董事会将提请股东大会授权公司董事会具体实施和办理相关事项的同时，董事会转授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。自股东大会审议通过之日起24个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
本次将部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展，委托理财具有合法性。现将有关情况公告如下：
一、投资概况
在不影响正常经营和风险可控的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，公司及子公司利用部分闲置自有资金购买银行和非银行类金融机构保本型理财产品。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度的要求执行。
（一）目的
为提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及子公司正常经营和风险可控的前提下，公司及子公司利用部分闲置自有资金购买短期银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
（二）品种
公司及子公司使用不超过5亿元的闲置自有资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过1年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。
（三）购买额度
公司以最高金额不超过5亿元的自有资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。
（四）投资额度期限
自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（五）资金来源
本次用于现金管理的资金来源为公司及子公司闲置的自有资金。在进行具体投资操作时，公司及子公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司及子公司的日常经营活动。
（六）风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。
（2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
1、本次公司及子公司闲置自有资金进行现金管理是根据公司经营发展和财务状况，履行了必要的法定程序，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、公告日前十二个月内公司使用自有资金购买理财产品情况
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七、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司及子公司拟使用不超过5亿元闲置自有资金用于现金管理，有利于提高公司及子公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。
公司三位独立董事同意公司及子公司使用不超过5亿元闲置自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
（二）监事会意见
本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营，公司及子公司使用闲置自有资金不超过5亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司及子公司的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情形。本次公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，监事会同意公司及子公司使用闲置自有资金不超过5亿元用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2017-007
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于向银行及非银行类金融机构
申请融资授信总额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》，根据公司发展和经营需要，公司（包括控股子公司）拟向各银行及非银行类金融机构申请不超过10亿元或等值外币的授信总额度(包括之前申请的未到期的授信额度)。该授信额度可循环使用，公司及控股子公司均可使用。该授信总额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司经营资金的实际需求确定。
授权董事长郑合明先生在上述授信额度内，决定与各家银行及非银行类金融机构申请具体的授信额度，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。申请授信期限自公司股东大会审议通过之日起二年。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2017 年 2 月 17 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2017-008
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向方赞博（以下简称“乙方”）、谢泽丰（以下简称“丙方”）转让公司拥有产权的位于揭阳市东山马牙路以东临江北路以南金润帝豪湾二期B134-143号铺房地产（以上房产简称“标的资产”），交易价格合计为13,481,700.00元（大写：人民币壹仟叁佰肆拾捌万壹仟柒佰元整）。
2、交易对方之一乙方方赞博先生为公司董事长郑合明先生之妹郑珠明女士之子，本次交易构成关联交易。公司自年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事郑合明先生、郑雅珊女士和郑鸿胜先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将议案提交公司董事会审议，并发表了明确同意意见。
二、交易对方的基本情况
1、方赞博
身份证号：44010619940920441x
关联关系：方赞博先生为公司董事长郑合明先生之妹郑珠明女士之子。
2、谢泽丰
身份证号：440106199706284030
三、交易标的基本情况
1、标的资产：
（1）揭阳市东山马牙路以东临江北路以南金润帝豪湾二期商铺，面积为449.39平方米，土地使用权类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，用途为商品房/商铺，土地使用权终止日期至2073年08月21日止；产权证号为：粤（2016）揭阳市不动产权第0000751-0000752号\第0000754-第0000761号。本次出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施的情况。
（2）截止2017年2月5日，经广东弘实资产评估房地产估价有限公司评估，出具《房地产估价结果报告》（弘评（2017）第0092号），其评估值为13,474,542元。
四、交易的定价政策及定价依据
具有估价资格的广东弘实资产评估房地产估价有限公司，遵照我国相关的法律、法规和制度，遵循估价原则，按照估价程序，在综合分析影响房地产价格因素的基础上，在评估基准日2017年2月5日，采用收益法对该估价对象在价值时点的计税价值进行了评定估算，最终确定估价对象在价值时点用于“产权交易”的计税总价值为人民币13,474,542元。
估价结果一览表
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经过评定估算，最终确定估价对象在价值时点用于“产权交易”的计税总价值为人民币13,474,542元。
五、交易协议的主要内容
1、商铺购买意向书签署后5日内，乙方和丙方分别向甲方支付人民币25万元的定金，共计人民币50万元，定金在三方签署正式的买卖合同时可以充抵合同商铺总价款。
2、各方同意以银行按揭方式付款，并约定乙方及丙方在房地产交易中心缴纳税费当日支付总价款的首付款（含定金）人民币 :陆佰柒拾肆万零捌佰伍拾元（小写：6,740,850元）给甲方，总价款剩余部分，即人民币:陆佰柒拾肆万零捌佰伍拾元（小写：6,740,850元）由乙方及丙方申请银行按揭，并于银行放款当日由银行将审批的按揭款支付至甲方指定银行账户（如银行实际审批数额不足前述总价款剩余部分的，乙、丙双方应在缴纳税费当日将差额一并支付给甲方）。乙方及丙方自行承担本协议下付款所产生的全部手续费用。
3、各方按照国家房地产交易部门的规定缴纳各自应承担的税费。
4、甲方保证在交易时该商铺产权明晰没有产权纠纷，甲方有权出售该商铺。乙丙双方保证在商铺过户手续办理完毕后继续履行甲方与租户签署的租赁合同。如因乙、丙方拒绝履行原租赁合同给甲方造成任何纠纷和损失的，由乙方和丙方承担连带责任。
5、本意向书生效且甲方就该商铺的出售经董事会审议通过后,三方需签订正式的《房屋买卖合同》并办理产权过户手续。
6、本意向书生效后，如乙方、丙方任意一方拒绝购买本协议约定的商铺，则该方已支付的定金甲方不予退还，另一方需承担购买该商铺全部的支付金额。如甲方不出售该商铺的，则甲方应当双倍返还乙方和丙方已支付的定金。
7、因履行本意向书产生的任何纠纷，三方应协商解决，协商不成，三方同意向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产涉及房屋租赁情况：
公司将位于揭阳市东山马牙路以东临江北路以南金润帝豪湾二期B134、B135、B136、B137房屋出租给李泳林使用，用途为经营服装，该房屋租赁期限自2016年1月1日至2017年3月31日结束。
七、出售资产的目的及对公司的影响
1、出售资产的目的
本次交易采用市场价格成交，交易价格公允，本次交易有利于盘活闲置资产回笼资金，出售所得款项将用于补充公司营运资金。
2、出售资产对公司的影响
此次出售资产将使公司本期净利润增加约280万元。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事事前认可该关联交易的书面文件及独立意见；
4、购买商铺意向书；
5、评估报告。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2017年2月17日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2017-009
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于为控股子公司融资提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017年2月17日，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。
一、担保情况概述
为支持控股子公司经营及发展的融资需求，公司拟对全资子公司与银行金融机构发生的融资业务提供担保，担保总金额为3.1亿元人民币或等值外币，担保期限为自本议案生效之日起2年内。为全资子公司深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）、杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）、四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）、凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“凯撒香港”）分别提供提供不超过5,000万元、6,000万元、5,000万元、1.5亿元人民币或等值外币的融资担保。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，并授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳市酷牛互动科技有限公司
成立日期：2011年11月21日
注册地点：深圳市市场监督管理局登记注册
法定代表人：黄种溪
注册资本：1000 万元人民币
办公地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋3单元305室。
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务。许可经营项目：涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营。
与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表（未经审计）：
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注：公司于2015年4月将深圳市酷牛互动科技有限公司纳入合并范围。
2、杭州幻文科技有限公司
成立日期：2011年08月31日
注册地点：杭州市余杭区市场监督管理局登记注册
法定代表人：何涛
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：网上从事：计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发，经营电子商务。许可经营项目：涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营。
与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表（未经审计）：
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注：公司于2015年6月将杭州幻文科技有限公司纳入合并范围。
3、四川天上友嘉网络科技有限公司
成立日期：2008年7月29日
注册地点：成都市工商行政管理局
法定代表人：张强
注册资本： 1000万元人民币
经营范围： 计算机互联网软硬件及技术开发、服务；计算机网络工程相关科技产品的技术开发、技术转让（以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营）；（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表（未经审计）：
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注：公司于2016年6月将四川天上友嘉网络科技有限公司纳入合并范围。
4、企业名称：凯撒（中国）股份香港有限公司
成立日期：2008年03月19日
注册地点：香港
法定代表人：郑合明
注册资本：：102.56万美元
办公地址：香港观塘鸿图道建业中心9楼1至2室（Unit 1 & 2 9/F Kinox Centre NO.9 Hung To Road Kwun Tong KL）
业务范围:主要从事公司产品的外销业务和部分进口原材料的采购业务，运营管理香港自营店，开展与服装业务相关的贸易活动。
与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表（未经审计）：
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三、担保协议的主要内容
公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保的子公司及贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述融资担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
1、公司为四家全资子公司提供融资担保，有利于全资子公司筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。
2、经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为全资子公司融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保实际总额4000万元人民币，在上次公司股东大会批准额度内。本次对外担保金额不超过3.1亿元人民币或等值外币，不存在超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%的情形。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2017 年 2 月 17 日
