天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-020

天马轴承集团股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年2月6日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议的通知》。会议于2017年2月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》

为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司决定与专业机构恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）合作出资设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）

该基金规模不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规模以最终募集金额为准。并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天中岩负责按照基金规模的80%（即18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。

并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-022）。

该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

二、审议通过《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》

为有利于拟设并购基金的顺利设立，在基金存续期届满，公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。

提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

本议案公司独立董事发表了同意的独立董事意见。

具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公告》（公告编号：2017-023）。

该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

三、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年3月7日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会。

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年2月18日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-021

天马轴承集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十一次会议于2017年2月17日召开，会议决定于2017年3月7日召开公司2017年第三次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年2月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月7日下午14：00

（2）网络投票时间：2017年3月6日-2017年3月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月7日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年3月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年3月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．股权登记日：2017年2月27日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2017年2月27日持有公司股份的股东。2017年2月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。

二、会议审议事项

1． 审议《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》

2．审议《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》

以上议案内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

三、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2017年2月28日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年2月28日16:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。

1．会议联系方式：

（1）联系人：郭宋君

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065008

（4）电子邮箱：songjunguo@galaxyinternet.com

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

六、备查文件

1．天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2017年第三次临时股东大会会议授权委托书；

三、2017年第三次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

2017年2月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月7日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年3月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称：____________________ __

委托人身份证或营业执照号码：_________________ _____

委托人证券账户：____________ ____

委托人持有股数：______ ____ _ __

代理人签名：______________________ ___________

代理人身份证号码：___ __ ____

委托日期：____ _____ ______

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-022

天马轴承集团股份有限公司

关于与恒天中岩投资管理有限公司

合作设立并购基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（1）对外投资的基本情况

为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，本公司决定与专业机构恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）合作出资设立星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）。

2017年2月17日，本公司与恒天中岩签署了《关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议》。

（2）董事会审议投资议案的表决情况

2017年2月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司与恒天中岩投资管理有限公司合作设立并购基金的议案》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。

（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、名称：恒天中岩投资管理有限公司

2、统一社会信用代码: 9111022956952241X3

3、成立日期：2011年2月12日

4、住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

5、企业类型：有限责任公司(中外合资)

6、法定代表人：李刚

7、注册资本：5,000万元人民币

8、主营业务：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2011年10月14日前为内资企业，于2011年10月14日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、控股股东情况：

恒天中岩投资管理有限公司控股股东为中植财富资产管理有限公司。

本公司决定与恒天中岩合作出资设立并购基金。本公司与恒天中岩不存在关联关系。该项交易不属于关联交易。

恒天中岩与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、没有以直接或间接形式持有公司股份。

公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋先生、持股5%以上的股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（持有公司12.9%股权）、董事、监事、高级管理人员没有计划参与投资基金份额认购，没有计划在投资基金中任职。

三、投资标的基本情况

名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

鉴于并购基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。

四、对外投资合同的主要内容

（一）并购基金设立方案的主要内容

1、并购基金名称和规模

（1）并购基金名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）

（2）基金规模：不超过人民币23亿元。分期募集与投资，并购基金实际规模以最终募集金额为准。

（3）并购基金将采用结构化方式募集。本公司或其控制主体出资不超过基金规模的20%（即4.6亿元）资金作为劣后级有限合伙人；恒天中岩负责按照基金规模的80%（即18.4亿元）募集优先级资金；本公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）出资1,000万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）。本公司及星河之光应尽可能配合提供恒天中岩募集资金所需的必要资源。

2、基金期限

基金存续期为3年，经全体合伙人同意，基金存续期可延长1年。

3、投资方向

并购基金的投资领域包括但不限于：大数据、云计算、智能制造等领域以及其它符合上市公司战略发展方向的项目。

4、经营决策

本并购基金由本公司全资孙公司星河之光担任基金管理人，并聘请恒天中岩为外聘管理人。

本并购基金设投资决策委员会，决定投资项目的方案、退出等相关事宜，并授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划、寻找合适的并购标的、进行项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施等。

投资决策委员会由5名委员组成。其中4名委员由普通合伙人提名并决定，1名委员由外聘管理人提名并决定。

投资决策委员会决议的表决实行一人一票，投资决策须经半数以上委员同意方可通过。其中，若投资标的为本公司关联方所投资项目，需全票通过；若投资项目所需资金占比超过基金总规模20%，需全票通过。

公司对并购基金拟投资标的没有一票表决权。

5、管理费

管理费以合伙企业实收的优先级有限合伙人实缴出资总额为基数，普通合伙人和外聘管理人每年各收取费率为2%的管理费。经全体合伙人同意，后续基金运作过程中，可对管理费率进行调整。

6、收益分配

合伙企业的收益主要来源于向第三方转让标的公司股权以及股权回购等收益，也包括有限合伙进行临时投资的全部现金资产。

合伙企业的收益按照以下顺序进行分配：

（1）在每个收益分配周期内，合伙企业在扣除有关合伙企业费用及其他开支后，优先向优先级有限合伙人分配当期优先收益；

（2）合伙企业清算时，向优先级有限合伙人返还其实缴出资额，并向优先级有限合伙人末期优先收益分配；

（3）在向优先级有限合伙人足额完成上述分配后，如果仍有剩余可分配收入，应以剩余可分配收入为限向次级有限合伙人返还全体次级有限合伙人的实际出资额；

（4）在上述分配完成后，如果仍有剩余可分配收入，应以剩余可分配收入的20%向优先级有限合伙人支付浮动收益报酬；

（5）在向优先级有限合伙人、劣后级合伙人分配完上述收益后，如仍有剩余可分配收入，则全部由普通合伙人享有。

7、项目退出方式

执行事务合伙人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业从已投资项目中退出。项目的退出方式主要为标的公司上市后退出、向第三方转让股权以及股权回购。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人应采用其他适当的退出方式。

8、增信措施

在基金存续期届满，本公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。

（二）保密义务

各方提供给对方的所有文件及信息（包括纸质文件和其他介质文件）双方应妥善保管，严格保密至公开披露时止。任何一方未经对方同意不得单方面向第三方提供合同文本、合作意向、因项目获知的对方信息等。

（三）协议的修改

1、本协议由双方共同制定，对双方具有同等约束力，须经双方一致同意后，方可对本协议进行修改。

2、本协议履行过程中，如因有关法律、法规、政策的变更，各方应按有关规定修订本协议。

（四）其他事项

1、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，任何一方应将争议提交合同签署地北京市朝阳区有管辖权法院诉讼解决。

2、本协议所涉及具体合作事项，由各方或授权机构另行签订协议确定双方权利义务。

3、本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立且生效。

4、本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

我公司目前的主营业务为轴承、装备及配件销售，经营进出口业务；投资管理、初级食用农产品的销售。

未来公司的主营业务将逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，聚焦在互联网行业，为创业者提供覆盖企业发展从天使到Pre-IPO全过程的一站式创业服务，包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。

通过设立本并购基金，公司将利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，吸引和甄别具有良好发展前景的产业相关互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长壮大，快速成为盈利能力较好的优质项目。

本并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力，是符合公司战略发展需要的。

公司将依法采取措施，在商谈并购基金设立以及以后的并购基金运作过程中，避免公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争情形；若并购基金事宜导致了同业竞争，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定做出相应安排，并及时履行信息披露义务。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金与自筹资金，不会对公司正常生产经营情况造成影响。根据公司2016年第三季度报告，截至2016年9月30日，公司资产负债率处于较低水平，资产负债结构合理；公司偿债能力指标均处于较为健康的水平，偿债风险较低。假设本次公司参与设立并购基金的出资全部来源于自筹资金，则预期公司的资产负债率将一定程度上会提高，但仍在合理范围内；公司短期偿债能力及长期偿债能力亦将处于可控范围内，不会出现偿债风险。

（二）存在的风险

1、本次拟出资设立并购基金，存在合作方恒天中岩未能如期或未能足额募集优先级资金，以及未能寻求到合适的并购标的的风险。若恒天中岩未能足额募集优先级资金，则按照实际募集到的金额，加上上市公司按照相应比例出资的劣后级资金，来设立并购基金。上市公司仅对实际募集到的优先级资金对应的有限合伙份额的退出承担差额补足义务。

2、并购基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、 标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

3、本次拟设并购基金议案需提交公司股东大会审议，存在未能获股东大会审议通过的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险，理性投资。

六、备查文件

1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

2、天马轴承集团股份有限公司与恒天中岩投资管理有限公司关于联合发起设立产业并购基金的合作框架协议

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年2月18日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-023

天马轴承集团股份有限公司

关于本公司对与恒天中岩合作设立的

并购基金的优先级合伙份额的

退出承担差额补足义务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）基本情况

本公司拟对与恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务。在基金存续期届满，公司对拟设立并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，差额补足金额不超过优先级有限合伙人剩余份额本金加固定的年化收益率的利息总额。

（二）董事会审议表决情况

2017年2月17日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、名称：恒天中岩投资管理有限公司

2、统一社会信用代码: 9111022956952241X3

3、成立日期：2011年2月12日

4、住所：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号

5、企业类型：有限责任公司(中外合资)

6、法定代表人：李刚

7、注册资本：5,000万元人民币

8、主营业务：对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2011年10月14日前为内资企业，于2011年10月14日变更为外商投资企业。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）该项交易不属于关联交易。

三、投资标的基本情况

名称：星河恒天产业投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“并购基金”）

类型：有限合伙企业

鉴于并购基金尚未设立，其统一社会信用代码、主要经营场所、营业期限、经营范围等信息暂无。

四、主要内容

差额补足协议尚未签署。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及时把握并购机会，提高对并购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、授权事项

为促进公司拟设并购基金的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会办理以下具体事项：

办理承担差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于协商确定差额补足方式、签署差额补足相应的合同、办理其他相关手续等。

七、风险提示

该差额补足义务，若并购基金投资标的未能达到预期目的，则公司需履行差额补足义务，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生履约行为，仍将对公司的持续经营产生不利影响。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董 事 会

2017年2月18日

天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于公司对与恒天中岩合作设立的

并购基金的优先级合伙份额的退出

承担差额补足义务的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资料后, 对关于公司对与恒天中岩合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的相关事项进行了认真了解和核查， 基于独立判断的立场, 发表意见如下:

经核查，我们认为：本公司对与恒天中岩投资管理有限公司（以下简称“恒天中岩”）合作设立的并购基金的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务，同时，提请股东大会授权公司董事会办理承担差额补足义务的全部相关事宜，将有利于拟设并购基金的顺利推进，有利于及时把握并购机会，提高对并购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：周 宇、陈丹红、张立权

2017年2月17日