广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
股票代码：601996 股票简称：丰林集团公告编号：2017-012
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和资料于2017年2月16日以电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2017年2月17日以通讯传签方式召开。
（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次会议由崔建国先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》
鉴于《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整，将本次股权激励计划的激励对象人数由77名调整为75名，授予的限制性股票总数由1,033万股调整为1,020万股。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《广西丰林木业集团股份有限公司限制性股票股权激励计划激励对象名单》及《广西丰林木业集团股份有限公司关于对限制性股票股权激励计划名单及授予数量进行调整的公告》。
因公司董事王高峰、魏云和、王海作为本次限制性股票激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司已符合本次限制性股票股权激励计划规定的各项授予条件，现确定以2017年2月17日为授予日，向75名激励对象授予1,020万股限制性股票。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《广西丰林木业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
因公司董事王高峰、魏云和、王海作为本次股权激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
第四届董事会第六次会议决议
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年2月18日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-013
广西丰林木业集团股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2017年2月16日以电话方式送达各监事，会议于2017年2月17日在公司会议室现场召开，会议应到监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宋华先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式全体一致通过了以下决议：
二、监事会审议情况
1、审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》
鉴于《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整，将本次限制性股票股权激励计划的激励对象人数由77名调整为75名，限制性股票总数由1,033万股调整为1,020万股。
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对本次限制性股票股权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不包括公司独立董事和监事；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。本次限制性股票股权激励计划的激励对象均符合《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票股权激励计划中规定的激励对象相符。
（4）同意以2017年2月17日为授予日，向75名激励对象授予1,020万股限制性股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2017年2月18日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-014
广西丰林木业集团股份有限公司
关于对2017年限制性股票股权激励计划
激励对象名单及授予数量进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（简称“丰林集团”或“公司”）2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票股权激励计划（草案）》”）等相关事项并授权董事会办理2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事宜。
2017年2月17日，第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的激励对象名单、授予数量进行了调整，现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2017年1月19日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案）》等相关事项，公司监事会对2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
2、公司于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案）》等相关事项。同时，授权董事会确定本次限制性股票股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。
3、公司于2017年2月17日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将本次限制性股票股权激励计划的激励对象人数由77名调整为75名，授予的限制性股票总数由1,033万股调整为1,020万股，并确定以2017年2月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日，向符合条件的75名激励对象授予1,020万股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量的调整及授予事项发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于2017年1月20日、2017年2月4日、2017年2月18日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
二、本次限制性股票激励计划授予对象、数量调整的情况
（一）调整原因
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，由于公司本次股权激励计划中的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，董事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。
（二）调整内容
1、激励对象名单的调整
本次调整后，公司此次激励对象人数从77人调整为75人，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票股权激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
公司授予限制性股票的激励对象调整为75人，计划授予的限制性股票总数从1,033万股调整为1,020万股。调整后的具体分配如下表所示：
■
三、本次限制性股票股权激励计划的调整对公司的影响
本次限制性股票股权激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对本次限制性股票股权激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于本次限制性股票股权激励计划调整的规定，本次调整在公司2017年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内。公司董事会审议本次限制性股票股权激励计划调整的议案时，关联董事进行了回避，调整程序合法、合规，同意公司对本次限制性股票股权激励计划进行相应的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对本次限制性股票股权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市奋迅律师事务所经办律师认为：丰林集团实施本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整的决议合法有效；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定。
七、备查文件
第四届董事会第六次会议决议；
第四届监事会第四次会议决议；
独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
北京市奋迅律师事务所出具的《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年2月18日
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-015
广西丰林木业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年2月17日
股权激励权益授予数量：向75名激励对象授予1,020万股限制性股票
广西丰林木业集团股份有限公司（简称“丰林集团”或“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年2月17日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票股权激励计划（草案）》”）的规定和股东大会的授权，董事会确定2017年2月17日为授予日，向75名激励对象授予1,020万股限制性股票，现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2017年1月19日分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案）》等相关事项，公司监事会对2017年限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）对象名单发表了核查意见，公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
2、公司于2017年2月10日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票股权激励计划（草案）》等相关事项。同时，授权董事会确定本次限制性股票股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜。
3、公司于2017年2月17日分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将本次限制性股票股权激励计划的激励对象人数由77名调整为75名，授予的限制性股票总数由1,033万股调整为1,020万股，并确定以2017年2月17日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日，向符合条件的75名激励对象授予1,020万股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量的调整及授予事项发表了独立意见，北京市奋迅律师事务所出具了相关法律意见书。
上述事项具体内容详见公司于2017年1月20日、2017年2月4日、2017年2月18日刊登于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《限制性股票股权激励计划（草案）》，激励对象获授条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年2月17日。
2、授予数量及人数：向75名激励对象授予1,020万股限制性股票。
3、行权/授予价格：授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.43元。
4、股票来源：本次限制性股票股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。
5、本次限制性股票股权激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
（1）有效期
本次限制性股票股权激励计划的有效期自限制性股票授予日起4年。
（2）锁定期
本次限制性股票股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
（3）解锁安排
在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
■
6、激励对象名单及授予情况
本次限制性股票激励计划激励对象共计75人，具体分配如下表：
■
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
（一）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不包括公司独立董事和监事；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。本次限制性股票股权激励计划的激励对象均符合《限制性股票股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（四）同意以2017年2月17日为授予日，向75名激励对象授予1,020万股限制性股票。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次限制性股票股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定股权激励计划的授予日为2017年2月17日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表（最终具体金额将以会计师事务所审计结果为准）：
■
五、激励对象认购本次标的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事意见
（一）《限制性股票股权激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
（二）公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（三）公司第四届董事会第六次确定本次限制性股票激励计划的授予日为2017年2月17日，该授予日符合《管理办法》及《限制性股票股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
因此，同意公司本次向激励对象授予限制性股票等相关事项。
七、法律意见书结论性意见
北京市奋迅律师事务所经办律师认为：丰林集团实施本次授予符合《管理办法》、公司章程及《限制性股票股权激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的决议合法有效；公司限制性股票的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次授予的授予对象、授予日及授予数量符合《限制性股票激励计划（草案）》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就实施本次限制性股票股权激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次限制性股票股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
第四届董事会第六次会议决议；
第四届监事会第四次会议决议；
独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
监事会关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
北京市奋迅律师事务所出具的《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2017年2月18日
