中安消股份有限公司
重大资产重组进展公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-024
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式进行资产收购（涉及海外资产），且构成重大资产重组。经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日起进入重大资产重组停牌（公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组时间，即自2016年12月14日起计算连续停牌时间），详见公司公告《中安消重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-274）、《中安消重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-009）、《中安消重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-020）。
截至本公告日，公司与有关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定全力推进本次重大资产重组事项，本次重组事项涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正在进行中。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次本次重组事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年2月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-025
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
第九届董事会
第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2017年2月17日以通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》
董事会同意中安消技术（香港）有限公司（以下简称“中安消技术（香港）”）向中国光大银行股份有限公司香港分行申请综合授信；同意公司申请开立融资性保函为中安消技术（香港）本次申请银行综合授信提供担保；同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），并根据市场环境及公司需求调整本次综合授信相关具体事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。详见与本公告同日披露的《中安消关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2017-026）。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年2月17日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-026
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合授信
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：中安消技术（香港）有限公司
●本次担保金额：人民币6亿元，公司已实际其提供的担保总额为人民币0元
●是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足实际运营资金需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消技术（香港）有限公司（以下简称“中安消技术（香港）”）拟向中国光大银行股份有限公司香港分行申请不超过人民币6亿元的综合授信，期限为不超过1年，并由公司在中国光大银行股份有限公司上海分行的单位定期存单作质押申请开立不超过人民币6亿元的融资性保函，为中安消技术（香港）本次申请综合授信提供担保。上述申请最终以银行实际审批的综合授信方案为准。
2017年2月17日，经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，董事会同意中安消技术（香港）本次申请银行综合授信；同意公司申请开立融资性保函为中安消技术（香港）本次申请银行综合授信提供担保；同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），并根据市场环境及公司需求调整本次综合授信相关具体事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名称：中安消技术（香港）有限公司
住所：1/F, Xiu Ping Commercial Building, 104 Jervois Street, Sheung Wan, Hong Kong
董事：涂国身
注册资本：港币171,012,800.00元
经营范围：股权投资
截至2016年9月30日，中安消技术（香港）资产总额78,528.27万元，负债总额63,800.47万元，银行贷款总额0万元，流动负债总额63,800.47万元，资产净额14,727.80万元，2016年1~9月营业收入0万元，净利润5.74万元，扣除非经常性损益的净利润5.74万元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人中安消技术（香港）为公司的下属全资子公司，截至本公告日，公司通过中安消技术有限公司间接持有其100%股权。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，计划担保总额为授信总额，尚需银行审核同意，担保协议内容以实际签署的合同为准。公司授权公司董事长涂国身先生或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请综合授信相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），并根据市场环境及公司需求调整本次综合授信相关具体事项。超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就本事项发表独立意见如下：“中安消技术（香港）系公司下属全资子公司，公司为其向银行申请综合授信提供担保系为满足其实际运营资金需求，风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。我们同意中安消技术（香港）本次申请银行综合授信，同意公司申请开立融资性保函为中安消技术（香港）本次申请银行综合授信提供担保，并同意提交股东大会审议。”
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保均为对下属全资子公司的担保，担保总额为3,041,004,560.00元，占公司最近一期经审计净资产的104.61%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年2月17日
证券代码：600654证券简称：中安消公告编号：2017-027
债券代码：125620债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于2017年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年2月28日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：深圳市中恒汇志投资有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年2月11日公告了《中安消关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-022），单独持有41.15%股份的股东深圳市中恒汇志投资有限公司，在2017年2月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
上述议案已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日发布的其他相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年2月11日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年2月28日14点45分
召开地点：上海市普陀区桃浦路210号上海宏泉丽笙酒店会议中心二楼海棠厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年2月28日
至2017年2月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2经公司第九届董事会第四十二次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。
议案3经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，详情见公司董事会于2017年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关披露。
2、 特别决议议案：议案1~3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1~3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2017年2月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年2月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2017-028
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议、2016年第六次临时股东大会先后审议通过全资子公司中安消技术有限公司以支付现金的形式购买浙江华和万润信息科技有限公司（以下简称“华和万润”）100%股权、江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）100%股权以及北京启创卓越科技有限公司（以下简称“启创卓越”）100%股权的事项，详见公司披露的《中安消第九届董事会第三十一次会议决议公告》、《中安消2016年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-167、2016-184）。
二、收购进展及变更事项
公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。
公司在对重大资产重组标的资产之启创卓越交割审计过程中，发现启创卓越在重组过渡期间（2016年4-8月）存在异常的大额预付账款事宜，随即采取应对措施以期妥善解决、维护公司和股东利益。经与启创卓越原控股股东及部分股东代表协商，公司拟就解除原签订的《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《协议书》”）及《关于收购北京启创卓越科技有限公司100%股权的盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）与原股东各方进行友好协商，并拟签署《解除协议》。2016年12月18日，公司与启创卓越原控股股东就《解除协议》的主要条款达成一致形成意向文件，并于2016年12月30日签署意向文件的《补充协议》，对继续推进《解除协议》的相关事项作出进一步约定，以加速推进解除原协议事宜。详见公司披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-253、2016-257、2016-267、2016-273、2016-278、2016-281、2017-003、2017-010、2017-013、2017-018、2017-023）。
截至本公告日，公司与启创卓越原控股股东仍在就《解除协议》的主要细节条款进行持续沟通、确认，争取早日达成一致并签署相关文件。公司将继续积极、严谨地推进相关事项，并及时披露进展情况。
如各方最终未能就解除原《协议书》及《盈利预测补偿协议》达成一致并签署《解除协议》，公司将采取法律等手段维护公司及广大投资者的利益。待相关事项明确后，公司将及时召开董事会、股东大会履行必要的决策程序，具体以董事会、股东大会会议审议结果为准，公司将及时披露相关进展情况。
三、风险提示
公司与启创卓越原股东能否就《解除协议》具体条款最终达成一致存在不确定性；启创卓越原控股股东及管理层能否协调所有原股东签署《解除协议》存在不确定性；《解除协议》能否顺利获得公司董事会、监事会和股东大会审议批准存在不确定性；《解除协议》签署后能否按协议约定顺利实施及其影响存在不确定性；《解除协议》实施过程中是否产生其他争议或纠纷存在不确定性；公司能否根据《解除协议》如期收回投资款项存在不确定性；如最终采取法律手段维护公司及股东利益，诉讼的时间及结果存在不确定性；敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年2月17日
