宁夏中银绒业股份有限公司董事会
关于召开2017年第一次临时
股东大会的提示性公告

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-16

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

关于召开2017年第一次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次

本次股东大会是临时股东大会，为2017年度内第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集，公司第六届董事会第二十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了召开公司2017年第一次临时股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2017年2月21日下午14：00

网络投票时间：2017年2月20日—2017年2月21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年2月20日15:00至2017年2月21日15:00期间的任意时间。

5、召开方式

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2017年2月16日。于股权登记日2017年2月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点

本次股东大会现场会议设在宁夏灵武市纺织生态园内宁夏中银绒业股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议议题

（一）会议审议事项

1、关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业纺织品有限公司的议案；

2、关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司的议案；

3、关于投资设立全资子公司宁夏中银绒业公共事业管理有限公司的议案；

4、关于对全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司进行增资的议案；

5、关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案。

（二）披露情况

相关议案内容详见2017年1月21日、2017年2月6日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的本公司第六届董事会第二十六次及第六届董事会第二十七次会议决议公告及其他相关公告，以及当天披露在上述媒体的所有文件。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：

2017年2月20日星期一8：30-11:30, 13:30-17:00

2017年2月21日星期二8：30-11:30, 13:30-14:00

（三）联系登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市生态纺织产业园本公司证券部

邮政编码：750400

联系电话： 0951-4038950-8934

传 真： 0951-4519290

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（网络投票具体操作流程见附件1）。

五、其他事项

本次会议会期半天，与会股东的食宿费、交通费用自理。

六、备查文件

公司第六届董事会第二十六次会议决议及第六届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年二月十八日

附件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360982

2、投票简称：中绒投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置如下：

■

（2）上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月21日的交易时间，即上午9：30—11：30和下午13：00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年2月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 （先生/女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

2017 年 月 日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-17

宁夏中银绒业股份有限公司

重大资产重组停牌的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）拟筹划涉及公司的重大事项，公司股票（证券简称：中银绒业，证券代码：000982）自2016年11月29日上午开市起停牌, 并于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌。经公司确认，控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）正在筹划的涉及本公司的重大资产重组事项如下：

1、重大资产购买

本次重大资产购买的标的资产为上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“标的企业”）的控股股权，标的企业主要从事通信设备的生产、销售，提供云计算及综合服务业务。本次重大资产购买拟收购标的企业控股股权，以改善公司财务状况。

截至本公告出具之日，标的企业正在进行股权结构调整；标的企业控股股东及实际控制人为与公司无关联关系主体。

2、重大资产出售

本次重大资产出售拟由公司将全部或部分资产、负债出售给公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司或其关联方；该等交易构成关联交易。

公司于2016年11月29日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-97）；公司于2016年12月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-106）；公司于2016年12月13日、2016年12月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-108、2016-111）；2016年12月22日公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-112）；2016年12月29日、2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日公司披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-113、2017-01、2017-03、2017-04）；2017年1月21日公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-07）；公司于2017年2月4日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-10）；公司于2017年2月6日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-12）; 公司于2017年2月11日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-14）；公司于2月16日披露了《宁夏中银绒业股份有限公司关于聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司重大资产重组项目独立财务顾问并出具相关核查意见的公告》（公告编号：2017-15）。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》及其他有关规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布有关事项的进展情况。

公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。本次筹划重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二〇一七年二月十八日

证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2017-18

宁夏中银绒业股份有限公司

关于深交所公司部关注函【2017】第22号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第22号），公司针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：

问题1、请你公司详细说明，你公司现聘任的财务顾问经营资质存在何种问题、是否具备担任你公司独立财务顾问的资格；若否，请你公司进一步说明，在本次重大资产重组财务顾问选聘环节你公司履行了哪些内部评估和审议程序、是否遵守了你公司的内部规章制度；若你公司已履行了相关程序，请进一步说明你公司内部控制设计是否存在缺陷，你公司董事、监事及高管是否就该事项履行了勤勉尽责的义务。

答复：万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）于2017年2月10日通知公司其资质存在问题，不能按期出具核查意见。公司已就其资质存在何种问题以及是否具备独立财务顾问经营资质问题通过电话及函证方式询问万和证券，万和证券于2017年2月14日回函回复如下：“我公司具备证券承销与保荐业务资格。中国证监会海南监管局已批复我司《关于核准万和证券股份有限公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复》（“海南证监许可〔2016〕16号”）。根据该批复，我司目前已办理完毕营业执照换发手续，经营证券业务许可证的换发手续正在办理过程中。”鉴于上述答复内容显示万和证券从事财务顾问业务尚需取得换发的经营证券业务许可证，从谨慎角度考虑，公司拟更换本次重组的财务顾问，从而保障本次重组的继续推进。

在对万和证券的选聘环节，公司通过项目工作组评估，以及管理层会商讨论等方式对万和证券提出的服务方案、团队人员等进行了评估会商，并依据公司内控管理规章履行了公司的合同签批流程签署了公司聘请万和证券担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问协议，评估及审议程序符合公司的内部控制相关制度规定。在上述过程中，万和证券的相关人员均表示万和证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资格，且在其发送给公司的财务顾问协议中也包括对于具备上述资格的陈述保证条款；经公司管理层查询，国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和万和证券官网（http://www.wanhesec.com.cn/main/views/index/index.html）所载信息均显示万和证券能够从事相关独立财务顾问工作。为进一步核证，公司管理层一直要求万和证券提供营业执照及其从事财务顾问业务可能需要的经营资质，但直至公司于2017年2月11日公告《关于重大资产重组停牌的进展公告》，万和证券未能向公司提供。

经公司自查，本次重组财务顾问选聘过程中，由于对万和证券作为专业机构的信任，公司未能在决定聘任万和证券作为本次重组的财务顾问前充分发现及评估其业务资质存在的问题。在选聘过程中，公司董事及高级管理人员已在职责和专业能力范围内参与评估及审议工作，符合公司内部规章及制度的规定；由于本次因资质问题需更换财务顾问事宜系相关行为人隐瞒相关事实所致，公司董事及高级管理人员已善尽职守而未能发现，公司认为相关董事及高级管理人员并未违反对公司的忠实义务及勤勉义务。公司将对外部顾问的选聘程序进一步完善，加强对内部流程的监督和管理，加强对业务资质/资格方面的前置核查要求，避免此类事项的发生。

问题2、请你公司详细说明，你公司与现聘任的财务顾问是否签订了相关协议；若是，请你公司进一步说明拟更换财务顾问的行为是否存在法律障碍、公司是否需承担赔偿或面临其他损失、是否将对你公司推进此次重大资产重组产生不利影响；若否，请你公司进一步说明，你公司2月6日披露的公告（称你公司已聘请财务顾问）是否存在虚假或者误导性陈述。

答复：截至2017年2月6日，公司与万和证券尚未签署具有法律约束力的法律服务协议，但：（1）万和证券已发来协议，双方已就协议条款内容沟通一致，公司已就聘请万和证券作为本次重大资产重组的财务顾问完成内部决策程序、完成财务顾问协议的签章流程，告知万和证券确认聘请其作为财务顾问；（2）万和证券已口头表示同意接受公司聘任担任本次重大资产重组的独立财务顾问；（3）万和证券已以公司财务顾问名义对外开展相关工作，包括就本次重大资产重组相关问题对外进行沟通协调。基于上述，公司认为，双方已就聘请关系达成了一致意见，万和证券已事实上作为公司本次重大资产重组独立财务顾问开展初期工作、制作工作时间表且已口头承诺将出具本次重组继续停牌的核查意见。由于公司已完成财务顾问协议的签章且万和证券项目组成员已明确表示其内部立项及完成协议签章不存在障碍，公司理解正式协议的签署仅是万和证券内部用章程序的时间问题。因此，公司在2017年2月6日的公告中披露聘请万和证券担任公司独立财务顾问。

截至2017年2月6日的公告，公司尚未与万和证券签署正式的财务顾问协议，但届时已与万和证券就聘任关系达成一致，且万和证券已作为公司本次重组的财务顾问开展初期工作、制作工作时间表并拟出具继续停牌的核查意见，公司系基于事实上的财务顾问选聘及工作情况进行披露，并非在重大方面虚构事实或隐瞒真相的虚假或误导性陈述。

截至本回复出具之日，公司已与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签署《宁夏中银绒业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》。因万和证券已告知公司其资质有疑，双方约定事项实际履行不能，故公司聘请长江保荐担任财务顾问不存在法律障碍、不需承担赔偿责任。

问题3、请你公司详细说明，若最终确认你公司现聘任的财务顾问不具备任职资格，你公司后续将采取何种措施尽快解决该问题并推进此次重大资产重组。

答复：截至本回复函出具之日，公司已与长江保荐签署《宁夏中银绒业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》，由长江保荐担任本次重大资产重组的财务顾问，继续推进本次重大资产重组。

问题4、根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》第十五条的规定，你公司在召开股东大会前，应当聘请财务顾问核实公司前期筹划事项进展，并发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。你公司已于2月6日披露了董事会决议公告并发出召开股东大会的通知，但截至目前财务顾问核查意见尚未披露，请你公司就上述事项的合规性进行详细说明。请律师发表明确意见。

答复：截至公司发出股东大会通知之日（2017年2月6日），公司未能按《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）第十五条的规定，披露专项核查意见，不符合《停复牌指引》第十五条的规定。

公司未能按照《停复牌指引》第十五条规定将专项核查意见与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露，主要是由于原定财务顾问未能如期出具相关专项核查意见所致，并非公司主观故意不履行信息披露义务。截至本回复出具之日，公司已与长江保荐签署《宁夏中银绒业股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之独立财务顾问协议书》，且长江保荐已按《停复牌指引》第十五条规定出具专项核查意见，并于2017年2月15日收市后提交公告，具体请见《宁夏中银绒业股份有限公司关于聘请长江证券承销保荐有限公司作为公司重大资产重组项目独立财务顾问并出具相关核查意见的公告》（公告编号：2017-15）。

综上，公司未能在董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露财务顾问的专项核查意见，不符合《停复牌指引》第十五条的规定；但公司已采取补救措施将财务顾问更换为长江保荐并已披露长江保荐出具的专项核查意见，有利于公司股东在股东大会前知悉财务顾问对于继续停牌事宜的专业意见及对公司延期复牌合理性进行判断。

金杜律师认为：上市公司未能在董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露财务顾问的专项核查意见，不符合《停复牌指引》第十五条的规定；根据上市公司书面说明，该等信息披露义务未能履行主要系由于上市公司原定的财务顾问未能如期出具专项核查意见所致，上市公司已采取补救措施聘请长江保荐担任财务顾问并已披露长江保荐出具的专项核查意见，有利于上市公司股东在股东大会前知悉财务顾问对于上市公司继续停牌事宜的专业意见。

公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一七年二月十八日