宝胜科技创新股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-017

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：宝胜股份，证券代码：600973）于 2016年11月28日（星期一）开市起停牌。

公司于2017年1月16日和2017年1月24日分别召开了第六届董事会第十四次会议与第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》和《关于公司重大资产购买方案的议案》 等与本次重大资产购买相关的议案，详见2017年 1月17日和2017年 1月 25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

2017 年 2 月 10 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0162

号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，公司及中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见公司于 2017年2 月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

目前，公司及相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在全力推进各项工作。截至本公告日，与交易标的相关的审计和评估工作正在进行，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产购买事项的相关议案。

公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告！

宝胜科技创新股份有限公司董事会

二〇一七年二月十七日

证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2017-018

债券代码：122226 债券简称：12宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对宝胜

科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（简称“宝胜股份、公司、上市公司”）于2017年1月24日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案，具体内容详见公司2017年1月25日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（简称“上交所”）网站披露的相关公告。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0162 号）（以下简称“问询函”），公司与各中介机构就《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》中相同。截至本问询函回复之日，相关审计、评估工作尚未完成，故本回复中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

一、关于标的资产行业及经营情况

1、预案披露，标的公司主要产品为铜杆而市场中产能利用率不到50%，产能严重过剩，市场竞争激烈；且报告期内，标的公司营业收入持续下滑，实现净利润出现一定波动。同时，标的公司2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率为2.31%、2.24%、2.28%，低于上市公司同期的综合毛利率。请结合上市公司针对标的公司的业务整合计划和未来的采购安排说明：（1）标的公司的毛利率低于上市公司，对上市公司的盈利能力和经营业绩的影响；（2）若未来标的公司经营业绩下降，对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的公司的毛利率低于上市公司，对上市公司的盈利能力和经营业绩的影响

1、标的公司毛利率高于同行业上市公司同类产品毛利率

标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异，是造成毛利率差异的主要原因。报告期内，标的公司与同行业上市公司楚江新材铜杆产品的毛利率，以及宝胜股份的毛利率的对比情况如下表所示：

■

注：1、楚江新材未披露2016年1-9月铜杆产品毛利率；

上市公司的裸导体产品生产工艺与铜杆基本相似，因此，毛利率具有一定对比性。从上表可知，虽然标的公司毛利率较低，但高于同行业上市公司的相类似产品的毛利率。

虽然标的公司所处行业产能过剩，但标的公司凭借品牌及产品质量优势，在多年经营过程中，建立了稳定的销售网络，形成了成熟的市场，其高端市场用铜杆及精密导体占其销售的70%，客户群分布全国，主要是国内知名的企业。2014年、2015年、2016年1-10月，标的公司铜杆产品的产能利用率分别为96.73%、95.47%、91.15%，产销率分别为91.62%、89.43%、95.33%，均保持了较高的产能利用率和产销率，高于行业平均水平。金源铜业铜杆产品主要用于生产高端电磁线、漆包线等中高端产品。

2、本次交易对上市公司的盈利能力和经营业绩的影响

根据未审财务报表，2014年，金源铜业实现营业收入1,189,374.82万元，实现净利润7,086.55万元；2015年，金源铜业实现营业收入917,222.13万元，实现净利润3,927.57万元；2016年1-10月，金源铜业实现营业收入695,685.37万元，实现净利润5,359.17万元。

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市公司的综合毛利率水平。上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中就相关风险补充披露如下：

“上市公司综合毛利率下降的风险

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为2014年、2015年、2016年1-10月的毛利率为2.31%、2.24%、2.28%，低于上市公司同期的综合毛利率。造成毛利率差异的主要原因为:标的公司主要从事铜杆的生产与销售，属于有色金属压延加工业，与上市公司以电线电缆产品为主的产品结构存在较大差异。本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市公司的综合毛利率水平。”

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（二）若未来标的公司经营业绩下降，对上市公司的影响

如果未来标的公司经营业绩下降，短期内将对上市公司的盈利情况和经营业绩造成负面影响。但上市公司实施本次交易的主要目的在于完善公司特种线缆产品产业链，推动公司产品结构转型，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务，从而有利于公司的长远发展。

航空航天领域使用的线缆相对于普通输电线缆具有低重量、耐高温、科技含量高、进口需求大等特点，因此，对其使用的铜丝铜线等产品的要求也相对较高。金源铜业在该领域的技术储备和竞争优势主要体现在以下几个方面：（1）、金源铜业的低氧铜杆技术成熟。铜杆作为线缆生产必不可少的原材料，是线缆生产过程中的重要环节，金源铜业扎根于低氧铜杆生产20逾年，积累了丰富的制杆经验，并且依托日方股东在技术方面的指导，整体技术水平在行业中处于领先地位；（2）、目前我国的航天航空线缆需求缺口较大，年需求增长率保守估计为15%-20%，且对国外进口依赖较大。因此，在选择标的时也要兼顾标的企业的生产能力。金源铜业目前拥有的30万吨美国南线SCR生产线，同样处于国内领先水平。因此，本次交易将在生产技术水平以及产能产量两方面对上市公司起到正面作用，帮助其巩固在航天航空线缆细分市场的地位。

上市公司实施收购金源铜业的现实意义在于：

1、可迅速进入高端电磁线、漆包线等高端特种精密导体领域，同时利用其先进技术建立宝胜航空航天线缆用精密导体生产基地，重点进行航空航天线缆用精密导体生产，进而借助此基地研发、生产和销售适合航空线缆用的高端导体材料，形成宝胜股份新的综合竞争优势。

2、可利用金源铜业原有客户资源进一步扩大宝胜股份在长三角地区铜杆及高端精密导体产品的销售，提高销售规模，提升盈利能力。

3、金源铜业所在区域位置优越，在此设立生产基地，将极大提高宝胜快速响应江浙沪三地客户需求的速度，缓解江浙沪及周边地区的交货矛盾。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。但是，由于标的公司产品结构单一，以铜杆产品为主且毛利率较低，将降低上市公司的综合毛利率水平。

若未来标的公司经营业绩下降，短期内将对上市公司的盈利情况和经营业绩造成负面影响。但从上市公司实施本次收购的主要目的来看，本次收购可以利用标的公司现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务，推动公司结构转型。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。

2、预案披露，铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本比重较高。请公司就原材料价格波动对标的公司业绩的影响作敏感性分析，定量说明风险程度。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

2014年、2015年、2016年1-10月标的公司原材料成本占产品成本的比重分别为98.98%、98.83%、98.69%，而标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费"的方式，在2014至2016年1-10月的主营业务销售中，剔除来料加工收入(按净额确认收入)及客户票据贴息收入（由于标的公司与销售客户以票据结算为主，双方约定销售价款包含收到票据的贴现利息），销售铜杆及铜丝各期情况如下：

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下面就原材料价格波动对标的公司毛利率的影响作敏感性分析如下：

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由上表分析可知，在假设原材料价格变动而产品销售价格不变的前提下，2014年、2015年和2016年1-10月，原材料价格每上涨5个百分点，毛利率会分别下降约4.85、4.87和4.89个百分点。

由于标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，从历史上来看，原材料价格变动而一般会导致产品销售价格同比向变动，因此，在假设原材料价格变动而产品销售价格同比变动的前提下，2014年、2015年和2016年1-10月,原材料价格每上涨5个百分点，毛利率会分别下降约0.05、0.07和0.08个百分点。具体分析如下：

■

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

主要原材料价格的波动影响了公司的生产成本，公司存在主要原材料价格波动的风险。上市公司已在《重大资产购买预案》之“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中披露原材料价格波动的风险。根据标的公司2014年、2015年和2016年1-10月的数据进行的敏感性分析，在假设原材料价格变动而产品销售价格不变的前提下，原材料价格每上涨5个百分点，毛利率会分别下降约4.85、4.87和4.89个百分点。由于标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费”的方式，在假设原材料价格变动而产品销售价格同比变动的前提下，2014年、2015年和2016年1-10月，原材料价格每上涨5个百分点，毛利率会分别下降约0.05、0.07和0.08个百分点。

3、预案披露，标的公司产品定价主要采取“原料成本+加工费"的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式降低原材料价格波动对经营业绩的影响。请补充披露：（1）标的公司套期保值业务履行的内部程序，是否符合相关规定；（2）报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益；（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露如下内容：

标的公司套期保值业务的方针、原则由董事会明确规定，主要内容如下：

①禁止投机行为；

②保值策略：数量差保值。每个工作日，根据原料电解铜的购买量(长期合同和现货合同的总量)和标的公司的产品销量的差进行保值，对买卖价格不做预测，采用“严格保值”的原则，以规避铜价变动风险。对所有买入的电解铜原料和卖出的铜杆产品按照数量的85%进行保值操作，即原则上每天标的公司的净买入或净卖出为零，标的公司不持有未保值库存或者订单。

③汇报义务和确认保值的方法。标的公司原料部在每个工作日保值结束后，原则上于当天下午4点前必须在固定表式(各销售客户、委托进行保值的各经纪公司、原料购入的各供应商的各自数量、单价、保值月份等)里填写保值结果，发送邮件给高级管理人员和贸易部业务员。进行上述汇报后，原料部的人员和贸易部业务员在当天对报告内容确认，是否与当天的合同内容一致，有错误的情形，于当天联系保值操作人员，在下一个工作日进行保值的修正。

（2）报告期内套期保值的交易频次、套保比率、套保损益

由于标的公司按照采购、销售订单以及生产备货情况决定是否进行套期保值交易，且标的公司的采购、销售订单数量较多，因此，套期保值的交易频次较高。

同时，由于标的公司套期保值业务采用的保值策略为数量差保值，无法将套期项目与套期工具一一对应，因此未将套期保值业务按照《企业会计准则第24号——套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理,无法计算套保损益。而是按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。

报告期内，相关交易产生的投资收益及公允价格变动损益情况如下表所示：

单位：元

■

（3）套保损益和存货科目的会计处理是否符合会计准则的规定

报告期内，由于标的公司无法将被套期项目与套期工具一一对应，故标的公司未按照《企业会计准则第24号——套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，而是采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将期货交易作为交易性金融资产及交易性金融负债进行核算。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司关于套期保值业务履行的内部程序、内部规定相对简单，其保值策略为数量差保值，无法将套期项目与套期工具一一对应，标的公司无法按照《企业会计准则第24号——套期保值》或《商品期货套期业务会计处理暂行规定》进行账务处理，但从实际操作结果来看，原材料价格市场波动并未对标的公司整体业绩产生重大不利影响。本次交易完成后，标的公司将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制度，可最大限度降低标的公司存货管理及期货套期保值操作等带来的损失和风险。

二、关于标的资产的财务情况

4、请结合标的公司的经营模式，补充披露：（1）标的公司的收入确认是采用总额法，还是净额法，并说明相关会计核算的依据；（2）报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露如下内容：

（1）标的公司的收入确认方法及相关会计核算依据

标的公司的业务模式分为自营业务及代加工业务。

自营业务指标的公司自行采购原材料进行生产加工并销售,产品定价模式为“原料成本+加工费”,根据标的公司与客户签订的销售合同主要条款，满足以下五个标准：

①标的公司作为交易双方之一，负有交付合格产品的义务;

②标的公司自行采购原材料并承担原材料市场价格波动风险；

③标的公司根据电解铜市场情况及客户关系自行决定产品销售价格；

④公司承担了货款回收风险,无论公司是否从客户处收回销售款,公司原材料电解铜采购款均已支付；

⑤公司承担了因交付产品质量瑕疵而遭受索赔或退货风险。

因此，标的公司对自营业务销售收入采用总额法确认收入。

代加工业务指由委托方提供原材料，标的公司按照委托方要求生产、加工、交付合格产品并收取加工费用，根据标的公司与客户签订的加工合同，委托方将原材料送至公司仓库，公司按照委托方规定的时间及技术要求生产加工合格产品并交付委托方，收取固定加工费用，标的公司不承担存货风险。因此，标的公司对代加工业务加工费收入采用净额法确认收入。

（2）标的公司毛利率相对稳定的原因

报告期内，铜的价格波动较大而标的公司毛利率相对稳定的原因主要如下：

①产品定价模式为原材料成本+加工费，因此，原材料电解铜价格波动对公司毛利率影响较小；

②标的公司营运周转周期较快，一般为15-20天。因此，虽然报告期内铜的价格大幅波动，但由于公司营运周转较快，短期间内铜价波动范围较小，因此对标的公司的毛利率影响较小。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司根据不同的业务模式选择不同的收入确认方法，符合相关会计核算的要求；标的公司的产品定价模式为原材料成本加加工费，且企业产品销售具有营运周转较快的特点，导致标的公司毛利率相对稳定。

5、财务报表显示，报告期内标的公司的应收票据、应收账款合计分别为7.10亿元和9.36亿元，而预付款项、应付账款合计仅为5,534万元。请：（1）结合经营模式补充披露应收类款项和应付款项二者存在较大差异的原因；（2）结合信用政策补充披露应收类款项坏账计提是否充分。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露如下内容：

（1）应收类款项和应付款项之间二者存在较大差异的原因

①标的公司的采购模式及结算政策

标的公司的主要原材料为电解铜。其中电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价加上相应的升贴水定价。目前，金源铜业与张家港联合铜业有限公司、东营鲁方金属材料有限公司、大冶有色金属有限责任公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。

按照行业惯例，电解铜的交易结算基本以付现款为主。

②标的公司的销售结算政策

标的公司对于主要客户均给予一定账期(自行提货客户账期一般为提货后十四天,送货到客户处账期为客户收到货物后十天)，并采用电汇或银行承兑票据进行结算。因此，购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因。

（2）应收类款项坏账计提是否充分

标的公司坏账准备计提政策：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。

单项金额重大的判断标准为：单项金额超过500.00万元。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项

A．信用风险特征组合的确定依据

标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

组合的确定依据：

■

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例

■

标的公司2016年10月31日应收票据余额为56,060.85万元，全部为收到的银行承兑汇票，发生坏账损失的可能性较小；应收账款余额37,954.26万元，其中账龄在1个月以内的金额为37,926.18万元，占比99.93%；其他应收款余额4,758.46万元，主要是缴纳的期货公司保证金。标的公司2016年10月31日对应收账款及其他应收款按照上述坏账准备计提政策计提的坏账准备为1，414.70万元，坏账计提比例与同行业上市公司相符, 坏账准备计提较为充分。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

购销环节结算模式的差异是造成应收类款项和应付款项二者存在较大差异的最主要原因；截止2016年10月31日，标的公司账龄在1个月以内的应收账款占全部应收账款余额的99.93%，标的公司按照坏账准备计提政策计提了坏账准备1,414.70万元，坏账计提比例与同行业上市公司相符，坏账准备计提较为充分。

6、预案披露，标的公司截至2016年10月31日的资产负债率为72.66%，相较于2015年底的58.57%增幅较大；且其2016年1-10月的经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额均为负数。请补充披露：（1）标的公司资产负债率大幅上升、现金流紧张的原因；（2）上述情况是否会对标的公司的经营造成影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露如下内容：

（1）标的公司资产负债率大幅上升、现金流紧张的原因

①标的公司资产负债率大幅上升的原因

2016年10月底标的公司资产负债率大幅上升的原因主要为：标的公司根据2016年10月31日临时董事会的决议，向全体股东分红297,710,230.06元，分红款未支付导致，剔除分红因素，2016年10月末，标的公司资产负债率为55.43%。

②现金流紧张的原因

2016年1-10月，标的公司经营活动产生现金流量净额相比2015年底大幅下降的原因主要为：

1、标的公司为降低财务费用，提高货币资金的使用效率，减少银行借款及银行承兑汇票据贴现，故这导致经营活动现金流较为紧张。标的公司为降低财务费用，提高货币资金的使用效率，减少银行借款及票据贴现，故现金流较为紧张。根据金源铜业未审报表，2016年10月末，标的公司应收票据余额5.60亿元，比2015年末上升9,901.73万元；短期借款余额比2015年末下降7,388.66万。

2、标的公司电解铜采购基本为现款提货，期末原材料电解铜价格大幅攀升（铜价走势如下图所示）导致采购商品现金流出大幅增加，而标的公司产品定价模式为“原料成本+加工费”，原材料大幅上涨导致账期内应收账款大幅增加，销售商品现金流入小于采购商品现金流出，故导致经营活动现金流紧张。2016年10月末，应收账款余额3.76亿元，比2015年末上升50.97%。

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（2）上述情况是否会对标的公司的经营造成影响

标的公司资产负债率大幅上升是由分红事项导致的，现金流紧张是由公司降低财务费用以及电解铜市场价格波动导致的。标的公司产品技术以及市场比较成熟，标的公司信用良好，从金融机构获取的信用额度足以满足生产经营需要。截至2016年10月末，标的公司16.1亿元商业银行授信额度尚未使用。另外，公司持有的银行承兑汇票随时可以进行贴现以满足生产经营需要。因此，上述情况对标的公司的经营造成的影响较小。

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司资产负债率大幅上升是由分红事项导致的，现金流紧张是由公司降低财务费用以及电解铜市场价格波动导致的。标的公司产品技术以及市场比较成熟，标的公司信用良好，从金融机构获取的信用额度足以满足生产经营需要。截至2016年10月末，标的公司16.1亿元商业银行授信额度尚未使用。另外，公司持有的银行承兑汇票随时可以进行贴现以满足生产经营需要。因此，上述情况对标的公司的经营造成的影响较小。

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》之“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中就相关风险补充披露如下：

“标的公司资产负债率较高、现金流紧张带来的风险

根据标的公司未审报表，截至2016年10月末，由于标的公司执行分红决议且分红款未支付，导致标的公司资产负债率为72.66%，高于上市公司的资产负债率水平。截至2016年10月末，标的公司短期借款余额为8.23亿元。同时，2016年1-10月，标的公司经营活动产生的现金流净额为-65.28万元，低于2015年水平。如果资产负债率较高、现金流紧张的情况无法有效得到改善，且无法从金融机构获取足够的资金满足正常生产经营需要，将可能对标的公司的经营造成不利影响”

三、其他

7、预案披露，框架协议中约定的交易事项包含三次股权转让，本次交易为其中的第一次股权转让。而框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否竞买成功具有一定不确定性。因此，本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险。请补充披露若无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购：（1）是否会对本次交易造成影响；（2）是否将对上市公司整合标的公司造成影响；（3）交易各方是否有约定相关的违约责任、补偿或赔偿事宜。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露如下内容：

（一）是否会对本次交易造成影响

1、《常州金源铜业有限公司股权转让协议》中约定的协议生效条件包括以下三项：

（1）协议的签订（指宝胜股份和JX金属株式会社（以下简称“JX金属”）的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；

（2）JX金属董事会批准本次交易，宝胜股份的董事会和股东大会批准本次交易；

（3）在宝胜股份股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以书面形式明确表示反对本次交易，也未通过向宝胜股份发三次（含三次）以上《问询函》的方式表明其异议。

2、2017年1月13日，金源铜业召开董事会临时会议，同意JX金属将其持有的金源铜业51%的股权转让给宝胜股份。

3、2017年1月13日，五矿有色金属股份有限公司（以下简称“五矿金属”）和常州产业投资集团有限公司分别出具《关于股权转让的同意函》，同意JX金属将其持有的金源铜业51%的股权转让给宝胜股份，并同意放弃优先购买权。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

本次交易不以宝胜股份收购剩余股份为生效条件。因此，若宝胜股份无法按约定完成对标的公司剩余股权的收购，不会对本次交易的实施产生影响。

（二）是否将对上市公司整合标的公司造成影响

本次交易完成后，宝胜股份将持有金源铜业51%股权，金源铜业将成为宝胜股份的控股子公司，纳入宝胜股份的合并报表范围，宝胜股份的资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

根据交易各方签署的《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》，金源铜业的董事会由5名董事组成，宝胜股份作为控股股东可以向金源铜业委派3名董事。本次交易完成后，宝胜股份将实现对金源铜业的经营和管理的控制。

根据宝胜股份的现有规划，金源铜业未来将继续作为独立经营实体存续并保持现有经营管理团队总体稳定，若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余股权的收购，不会对宝胜股份现有的关于金源铜业的发展规划的实施产生影响。

但《常州金源铜业有限公司合资合同》和《常州金源铜业有限公司章程》中约定了“合资公司与合资方或其他关联方之间的关联交易或关联担保的实施”等事项需要金源铜业董事会全体董事一致同意，在宝胜股份完成对金源铜业全部股权的收购前，宝胜股份与金源铜业之间发生的关联交易需要取得金源铜业其他股东委派的董事同意。

经核查，独立财务顾问认为：

本次交易存在《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险。根据标的公司关于关联交易的制度规定，宝胜股份与标的公司之间发生的关联交易需要取得标的公司其他股东委派的董事同意，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。上述重大风险提示已在《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案》中披露。

经核查，律师认为：

若宝胜股份无法按约定完成对金源铜业剩余股权的收购，不会对宝胜股份现有的关于金源铜业的发展规划的实施产生影响。但宝胜股份对金源铜业整合过程中涉及关联交易等事项需要取得其他股东委派的董事的同意，因此，在整合金源铜业的过程中，宝胜股份需要保持与其他股东之间的沟通，才能发挥金源铜业与宝胜股份在业务上的协同作用。

（三）交易各方是否有约定相关的违约责任、补偿或赔偿事宜

《股权转让框架协议》中对后续交易实施的违约责任、补充或赔偿、先决条件和免责事宜约定如下：

1、第二次股权转让

第二次股权转让是指：五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的金源铜业的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份联合参与摘牌手续，JX金属受让10.7656%、宝胜股份受让13%。

（1）实施的前提条件

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。

宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件。

（2）免责条款

因不可归责于任何当事人的原因造成第二次股权转让所需的审批或其他法定手续缺失，并导致JX金属及宝胜股份无法从五矿金属受让目标公司股权的，各方均无需承担任何责任。

（3）违约责任

JX金属及宝胜股份未在五矿金属启动的挂牌转让程序中摘牌，且在公告期内未征集到意向受让方的，JX金属及宝胜股份应根据本协议约定的各自的受让比例，向五矿金属支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。

如五矿金属未在第一次股权转让协议签订后三个月内向中国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团审批同意的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第二次股权转让，五矿金属应根据JX金属及宝胜股份的各自的受让比例，向JX金属及宝胜股份支付第二次股权转让对价的20%作为违约金。

2、第三次股权转让

第三次股权转让包含以下两个交易：

JX金属向宝胜股份转让其于另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权，宝胜全部受让该等股权。

五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权，宝胜股份参与摘牌。

（1）实施的前提条件

实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：

五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。

宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。

（2）免责条款

因不可归责于任何当事人的原因造成第三次股权转让所需的审批或其他法定手续缺失，并导致宝胜股份无法从JX金属或五矿金属受让目标公司股权的，各方均无需承担任何责任。

（3）违约责任

① JX金属向宝胜股份之间的交易：

第三次股权转让如因可归责于宝胜股份的事由导致未能在2019年12月末前完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或者宝胜股份明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，宝胜股份应向JX金属支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。

如因可归责于JX金属的事由导致未能在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后6个月内完成交割的（宝胜股份与JX金属另行协商决定变更该交割日的情形除外），或者JX金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让的，JX金属应向宝胜股份支付相当于JX金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。

② 五矿金属与宝胜股份之间的交易

宝胜股份未在2019年8月31日前向五矿金属提出实施第三次股权转让要求的，或在五矿金属已经在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后启动其所持有的目标公司股权转让的相关挂牌转让手续的情形下，价格未超过五矿金属与宝胜股份事先约定的转让对价但宝胜股份不进行摘牌的，宝胜股份应向五矿金属支付相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。

如在宝胜股份提出实施第三次股权转让要求后，五矿金属未在三个月内向中国五矿集团公司提交股权转让的审批申请或在取得中国五矿集团公司审批同意的情况下未向产权交易所提交挂牌申请，或者五矿金属明确表示或者以其行动表明其不实施第三次股权转让，五矿金属应向宝胜股份支付相当于五矿金属届时所持有的目标公司全部股权的金额（以第一次股权转让对价为基础进行计算）的20%作为违约金。

经核查，独立财务顾问和律师认为：

《股权转让框架协议》中对后续交易的违约责任、补偿或赔偿事宜进行了详细约定，并约定了后续交易实施的前提条件和免责条款，如因后续交易实施的前提条件未能实现，宝胜股份不需要承担无法收购标的公司剩余股权的违约责任。

8、2016年10月31日，标的公司董事会决议拟向股东分配利润约2.977亿元，当期期末报表显示，标的公司货币资金余额仅为1.49亿元，导致2.788亿元的应付股利尚未支付。请补充披露标的公司做出利润分配的依据及合理性，后续2.788亿元应付股利的实施计划。请财务顾问发表意见。

回复：

上市公司已在《重大资产购买预案（修订稿）》中补充披露标的公司做出利润分配的依据以及合理性：

（1）标的公司做出利润分配的依据及合理性

根据标的公司未审报表，截至2015年末，“未分配利润”科目余额为3.22亿元，具备利润分配的条件。

标的公司根据其营运资金的周转速度、销售利润率以及2016年的销售收入预计情况，计算了其所需要的年度营运资金需求量。根据测算，标的公司营运资金需求量约为4.60亿元。营运资金需求测算情况如下：

营运资金需求情况如下表：

单位：万元

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上述营运周转天数根据行业平均的资金周转天数20天计算。（数据来源：招商期货《铜杆会议纪要及与会者铜价走势看法》2016年5月29日）。

由于标的公司2016年10月末持有大量货币资金以及应收票据，两项金额合计70,918.28万元，其中，应收票据余额56,060.85万元。该部分应收票据均为银行承兑汇票，变现能力强。因此，在分红实施完成后，标的公司预计可以支撑其营运资金需求。同时，由于应收票据变现能力较强，标的公司预计有足够的资金进行分配。

综上，经过对其营运资金需求的测算以及账面货币资金、应收票据的情况，标的公司做出利润分配的决议。

（2）应付股利的实施计划

根据标的公司的内部资金安排，应付股利的实施预计将在2017年3月底前完成，将通过回收货款、票据贴现的方式，筹集分红款项。

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司做出利润分配的依据具有合理性，分红实施完成后，标的公司预计仍具有足够的资金进行经营。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

2017年2月17日