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来源：Wind资讯

下游纺织服装业的好转使聚酯行业2016年的产能负荷率保持在80%以上，处于近两年的高位，整体好于2015年。随着人民币汇率的贬值，我国纺织服装业2017年的出口水平预计将较2016年有所增长，同时伴随着内需的扩大，预计2017年下游纺织服装业整体将较2016年有所增长，为聚酯纤维行业和PTA行业的发展奠定了良好的基础。

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来源：Wind资讯

（4）聚酯纤维行业利润率

聚酯及其主要产品聚酯纤维行业整体盈利能力较好。随着终端纺织服装、汽车等行业的复苏，2016年盈利能力较2015年好转，行业回暖的态势较为明显。聚酯纤维行业中，工业丝的盈利能力好于民用丝。从事民用丝的上市公司聚酯业务的毛利率如下：

单位：万元

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从事工业丝的上市公司聚酯业务的毛利率如下：

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数据来源：上市公司2015年年报及2016年半年报

纺织业的向好也带动了聚酯纤维行业产品价格的上扬。涤纶长丝（POY、FDY、DTY）的价格于2016年末达到了近两年的峰值，将对聚酯化纤行业以及PTA行业起到强有力的支撑作用。

单位：元/吨

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数据来源：Wind资讯

（5）聚酯纤维行业发展趋势

①聚酯纤维产能将进一步集中

聚酯纤维产能目前已经出现向行业领先企业集中的趋势，但是由于聚酯纤维技术的逐渐成熟，行业投资规模大等特点，大规模并以较低成本生产已经成为行业发展的必然趋势。再加上涤纶行业盈利水平随上游原材料波动较大，小型企业不但在技术上较为薄弱，而且抵御风险能力也相对较弱，将会在市场周期过程中逐渐被淘汰，产能将进一步集中。

②聚酯行业景气度回升

当前我国的聚酯产能、产量稳定增长，供需格局相对健康，即将开启新一轮景气周期。特别是在国际原油价格大幅下跌、凸显涤纶价格优势和纺织服装行业整体底部企稳的大环境下，聚酯产业链景气回升，将充分带动上游PTA行业继续好转。

3、购买恒力投资100%股权的合理性

恒力石化作为国内领先的PTA生产企业，具有较强的规模优势、技术优势、成本优势和质量优势，在PTA行业中掌握一定的话语权，未来盈利可实现性较强。本次交易购买恒力投资100%股权，有利于进一步保障上市公司的原材料供给，减少上市公司日常性关联交易。因此，标的资产与上市公司具有显著的协同效应，本次重组可以进一步增强上市公司的整体规模和盈利能力，强化上市公司在石化、化纤领域的行业地位，符合上市公司的长远发展，有利于维护公司和全体股东的利益。因此，上市公司本次交易购买PTA资产具有合理性。

三、中介机构核查意见

综上，独立财务顾问认为，恒力石化主营业务为PTA的生产、销售业务。报告期内，恒力石化产能利用率和产销率均在100%左右，生产状况良好，不存在长期闲置产能。我国PTA行业产能快速扩张的阶段已结束，未来也不会大量新增产能。同时，我国PTA行业较低的库存以及下游聚酯行业及终端纺织等行业景气度的回升也有利于PTA行业的健康持续发展。本次购买恒力投资100%股权可以进一步增强上市公司的整体规模和盈利能力，强化上市公司在石化、化纤领域的行业地位，符合上市公司的长远发展，有利于维护公司和全体股东的利益。因此，上市公司本次交易购买PTA资产具有合理性。

问题7、预案披露，本次交易拟募集配套资金115亿元，扣除中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次募投项目将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约450万吨。目前，我国对二甲苯（PX）项目争议大，审批严格，且曾发生多起因群众对PX项目安全性产生恐慌抗议导致项目无法落地的先例。（1）请公司进一步说明并披露，本次募投项目对于保障PX项目生产安全性以及保证项目成功落地实施方面的相关安排，如存在项目无法建成落地的风险请予补充披露。（2）结合我国芳烃产业链上下游行业整体的情况分析说明，如果本次发行成功，募集配套资金到位后，公司将来是否会变更募投项目。请财务顾问发表意见。

答复：

一、本次募投项目对于保障项目生产安全性以及保证项目成功落地实施方面的相关安排

（一）国家政策的大力支持是保证本次项目成功落地的关键因素

“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”是响应国家东北振兴的号召以及落实中央振兴东北政策的重要举措，该项目实施有利于推进国内供给侧改革，维护国家金融市场的稳定。

我国政府历来高度重视东北地区的发展。近年来，国家先后出台了一系列重要文件，促进东北地区经济建设和发展。2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。2016年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”因其投资规模大，产值高，效益突出，列入《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》中的重大产业项目，该意见明确指出“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”同时，也被列入了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》，系该实施方案确定的127项重大项目之一。

推进供给侧结构性改革，是在我国政府深刻把握我国经济发展大势作出的战略部署，是“十三五”时期的发展主线，是适应和引领经济发展新常态的重大创新，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动选择。供给侧结构性改革的重点是“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”。在石油化工领域，目前我国同时存在产能过剩和产能不足同时出现的现象，结构性矛盾突出。《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》明确指出：“以乙烯、对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗基础原料和高技术含量的化工新材料、高端专用化学品国内自给率偏低”。

我国对二甲苯长期、半数需要从韩国、日本等国家进口，对我国的外汇储备、产业发展、企业经营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉睫。习近平总书记对对二甲苯等重要产业发展高度重视，强调指出一些重要产业发展出现新情况而受阻滞后，要深入研究，分析影响因素后科学合理布局，综合周密施策应对，指导产业健康发展。李克强总理做出重要批示，要求遵循经济规律，统筹规划、科学论证、合理布局为相关产业发展创造良好环境，对对二甲苯产业发展面临的问题做深入研究，提出综合措施。

(二）本次募投项目包括报批及选址方面，已经按照安全及环境审核要求完成了安全条件审查及环境评价的审查意见，其也保证了本次项目成功落地

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”是我国政府重点规划、推动建设的国家重点项目，位于大连市长兴岛经济区，大连长兴岛本身为国内的七大石化产业基地建设。今后我国新建大型炼化项目，原则上优先布局在七大石化产业基地。大连长兴岛地理位置优越，位于渤海东岸、辽东半岛西侧中部，大连长兴岛南距大连市主城区110公里，距离居民生活区较远，对群众日常的工作、生活基本没有影响，具备发展石化产业的天然条件。

同时，本次募投项目已经按照安全条件审查及环境评价审核要求完成了各级主管部门全部20多项安全条件审查及环境评价的审查意见，保证了本次募投项目的成功落地。

（三）本次募投项目关于安全生产保障项目具体落地的措施说明

本次由恒力炼化实施的“2000万吨/年炼化一体化项目”从技术工艺选型、方案总体设计、关键设备全球招标、工程施工管理、技术人员引进、安全生产管理及安全评价体系建设几大方面保障本次项目的安全生产实施，做到“物、人、管控”等三方面的安全管理，示意如下：

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（1）技术工艺选型：恒力炼化一体化项目首先从技术上确保装置的安全可靠。各工艺装置选择了国际最先进且有成熟应用的技术，分别采用了Axens（法国）、CLG(美国)、GTC(美国)、LINDE（德国）、UOP（美国）、杜邦（美国）等世界先进的工艺包技术。

（2）方案总体设计：恒力炼化选用具有国内外一流炼油设计水平的中石化洛阳工程公司为总体院和炼油装置设计院，结合煤化工设计水平最好的设计公司。按高标准、长周期理念开展设计。所有装置全流程开展流程模拟和安全分析工作，查找危险点和风险源，确保装置和系统的安全可靠。

（3）关键设备选择：恒力炼化一体化项目选择的关键设备选择在全球展开，选用最安全可靠的设备和材料，确保安全长周期运行。

（4）工程施工管理：选择中石化、中石油旗下管理最好、最有经验的工程队伍，参照新加坡裕廊岛石化园建设管理要求，开展工程建设，严要求管理，狠抓工程质量，以保证安全。

（5）技术人员引进:从国内外引进炼油专家，资深安全专家和一流人才和工程技术人员，组成400多人项目管理团队，参与项目建设和投产后的生产运营。

（6）安全生产管理:现有恒力石化PTA工厂 “本质安全”和安全管理水平，于2016年9月获得国家安监总局充分肯定，认为恒力很多理念值得推广和借鉴。炼化项目可以在已有的PTA石化工厂的建设、运营安全管理经验上，进一步提升项目的安全可靠性。

（7）安全评价体系:恒力炼化项目已于2016年2月2日取得辽宁省安全生产管理局同意该建设项目通过安全条件审查意见。项目配套30万吨级原油码头于2016年3月11日取得辽宁省交通厅工程安全条件审查批复。

二、本次募投项目已经充分论证，发生变更的可能性较小

石油化工产品以炼油过程提供的原料油进一步化学加工获得。生产石油化工产品的第一步是对原料油和气（如丙烷、汽油、柴油等）进行裂解，生成烯烃类（乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烃类（苯、甲苯、二甲苯、对二甲苯等）等为代表的基本化工原料，第二步是以基本化工原料生产200多种有机化工原料及合成材料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。在现代石化体系中，石油加工以对二甲苯为代表的“芳烃产业”和以乙烯为代表的“烯烃产业”并称为石油化工“两大家族”。在经济领域对二甲苯下游产业链条长，附加值高，因此以对二甲苯为代表的芳烃产业加工也被誉为“黄金产业链”。上市公司及标的公司所在的石化产业链及产品结构如下图所示：

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对二甲苯是一种重要的有机化工原料，主要用于生产精对苯二甲酸，进而生产聚酯。由于我国纺织行业的快速发展，形成了对上游原料对二甲苯、精对苯二甲酸的巨大需求。我国的对二甲苯消费量多年来保持快速增长，1994年我国对二甲苯的表观消费量仅为72万吨，而2015年表观消费量已飙升至2,063万吨，为20年前的25倍有余。特别是近10年来，对二甲苯的表观消费量的年均复合增长率更是高达20%。与此同时，对二甲苯的产能和产量并未伴随着消费需求的快速增长而同步增长。根据IHS的统计数据显示，截至2015年底，我国对二甲苯的产能合计约为1,397万吨，2015年全年的产量仅为911万吨，供需缺口巨大。在如此巨大的供需差距下，2015年我国对二甲苯进口量1,168.71万吨,进口金额98.54亿美元，进口依存度超过50%。

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数据来源：Wind

最近五年，国内对二甲苯产业链包括的石脑油、对二甲苯、PTA及合成纤维的产量、净进口量、表观消费量及对外依存度汇总如下：

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数据来源：Wind

目前，从芳烃产业链上下游行业整体的产量、净进口量、表观消费量及对外依存度可以看出，国内芳烃的供需缺口巨大，2016年的进口额为1200多万吨，对外依存度超过50%，依存度很高，大力发展以对二甲苯为代表的石化产能符合国家产业政策的需求，是提高、完善我国石化产业结构的必经之路，本次募投项目具有重要的社会效益和经济效益。同时，依据相关研究报告及公开报道，在2017-2018年国内新增可实际投产的对二甲苯炼化项目的可能性也较小。因此本次募投项目已经充分论证，在现有政策条件、市场条件等情况未发生不利变化的情况下，本次募投项目发生变更的可能性较小。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次募投符合国家政策的大力支持，本次募投项目报批及选址的合理布局且完成了全部主要的安全条件审查及环境评价的审查并在从技术工艺选型、方案总体设计、关键设备全球招标、工程施工管理、技术人员引进、安全生产管理及安全评价体系建设几大方面保障本次项目的安全生产。本次募投项目具有重要的社会效益和经济效益，本次募投项目已经充分论证，在现有政策条件、市场条件等情况未发生不利变化的情况下，本次募投项目发生变更的可能性较小。

问题8、预案披露，恒力投资主营精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售业务。请补充披露：（1）报告期内恒力投资的前五大供应商和前五大客户的情况；（2）报告期内恒力投资在境内和境外采购和销售的情况；（3）结合精对苯二甲酸（PTA）及其主要原料对二甲苯在报告期内的价格走势分析恒力投资PTA的生产成本和销售价格在报告期的变化情况，同时预测恒力投资PTA的生产成本和销售价格在承诺期的变化趋势。请财务顾问和会计师发表意见。

答复：

一、报告期内恒力投资的前五大供应商和前五大客户的情况

1、报告期内，恒力投资前五大客户情况如下：

单位：万元

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注：2015年及2016年年度财务数据未经审计

综上，报告期内，恒力投资的客户分布较为广泛，按同一控制下合并口径计算，关联方为公司的第一大客户，其他主要客户均为国内主要化纤、聚酯生产企业以及贸易企业。恒力石化下游客户分布较广，符合行业特征。

2、报告期内，恒力投资前五大供应商情况如下：

单位：万元

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注：恒力石化向国外对二甲苯生产厂商以及境外贸易公司采购时采用美元计算，统计时将美元计价的采购金额按照年平均汇率折算成人民币金额。2015年及2016年年度财务数据未经审计。

报告期内，恒力投资存在向关联方采购情形，主要是恒力石化通过关联贸易公司向对二甲苯生产企业采购原材料。通过关联方采购按照市场价格进行结算，定价公允。

二、报告期内恒力投资在境内和境外采购和销售的情况；

1、报告期内恒力投资在境内和境外采购的情况

单位：万元

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注：2015年及2016年年度财务数据未经审计

报告期内，恒力投资采购金额分别为2,595,595.04万元和2,557,828.79万元，其中主要构成为恒力石化采购生产PTA所需主要原材料对二甲苯。

2、报告期内恒力投资在境内和境外销售的情况

单位：万元

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注：2015年及2016年年度财务数据未经审计

报告期内，恒力投资营业收入分别为2,912,445.70万元和2,834,383.59万元，其中境内实现营业收入分别为2,523,637.54万元和2,361,731.33万元，占比分别为86.65%和83.32%，恒力投资主要向国内化纤制造企业提供PTA产品。

三、结合精对苯二甲酸（PTA）及其主要原料对二甲苯在报告期内的价格走势分析恒力投资PTA的生产成本和销售价格在报告期的变化情况，同时预测恒力投资PTA的生产成本和销售价格在承诺期的变化趋势。

随着我国下游聚酯行业和终端纺织行业的复苏，我国精对苯二甲酸（PTA）与对二甲苯的市场价格已达到近两年的最高水平,PTA与对二甲苯之间的价差也随之扩大到近期较好的水平，PTA行业复苏迹象明显。我国PTA行业在供给侧结构性改革的大背景下，落后产能将在市场竞争中逐步淘汰，PTA行业供求关系也将得到逐步改善，PTA的市场价格、与对二甲苯之间的价差在未来几年有望进一步提升。

PTA与对二甲苯均为大宗商品，具有公开透明的市场价格。恒力石化PTA的销售价格、对二甲苯的采购价格一般根据市场价格的波动而相应调整。但由于恒力石化PTA产品质量较高，PTA的售价也较同行业存在一定溢价。因此，随着行业及产业链的复苏，恒力石化在承诺期内的PTA的平均销售价格、与对二甲苯之间的价差也预计将较前两年有所扩大，将有利于提升标的资产恒力投资的经营业绩。

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四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为，恒力投资主要客户均为国内主要化纤、聚酯生产企业以及贸易企业。恒力石化下游客户分布较广，符合行业特征。报告期内，恒力投资存在向关联方采购情形，主要是恒力石化通过关联贸易公司向对二甲苯生产企业采购原材料。通过关联方采购按照市场价格进行结算，定价公允。随着行业及产业链的复苏，恒力石化在承诺期内的PTA的平均销售价格、与对二甲苯之间的价差也预计将较前两年有所扩大，将有利于提升标的资产恒力投资的经营业绩。

四、关于标的资产历史沿革及规范运作情况

问题9、2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权分别转让给范红卫及恒能投资。前期，有媒体报道公司实际控制人陈建华协助调查。请补充披露：（1）股权转让的具体原因、价格；（2）转让程序是否合法合规，相关转让是否合法有效；（3）标的资产权属是否清晰，是否会对本次重组产生不利影响。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、股权转让的具体原因、价格

2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权分别转让给范红卫及恒能投资，前述股权转让系其夫妻之间针对二人投资产业整体战略布局调整考虑进行的股权结构调整。鉴于本次股权转让系夫妻之间的股权结构调整，因此双方经协商确定根据注册资本金额进行转让，定价合法合理。

二、转让程序的合法合规性

本次股权转让已经恒力投资于2016年12月30日召开的股东会审议通过，全体股东一致同意本次股权转让，当日，各方签署股权转让协议，且已经依法办理工商变更登记手续，转让程序合法合规。

三、标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响

根据本次交易方案，本次重组的标的资产为恒力投资100%股权及恒力炼化100%股权。2016年，上市公司实际控制人之一陈建华曾被有关机关要求协助调查。目前，陈建华先生已正常履行上市公司控股股东恒力集团董事长、总经理以及公司实际控制人职务。截至本次重组预案反馈回复日，陈建华不是标的公司恒力投资及恒力炼化的股东，且未在恒力投资及恒力炼化担任任何职务，不参与恒力投资及恒力炼化的经营管理。同时陈建华未在上市公司中担任任何职务。根据恒力投资及恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，本次重组标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，股权过户或者转移不存在法律障碍。因此，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：本次股权转让系陈建华、范红卫夫妇针对二人投资产业整体战略布局调整考虑进行的股权结构调整，定价合法合理，转让程序合法合规，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组产生不利影响。

问题 10、预案披露，恒力投资报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015年和2016年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为37,518万元和54,008万元。恒力炼化报告期内存在资金被关联企业占用的情形，2015年和2016年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为6,912.56万元和568.16万元。请分别补充披露：（1）恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式；（2）恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、恒力投资、恒力炼化资金被关联企业占用的明细情况，利率水平和会计处理方式

1、报告期内，恒力投资其他应收款具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，恒力投资存在资金被关联方占用情形，其中主要是恒力石化存在较多资金被关联方占用。根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。相关会计处理：借：其他应收款，贷：财务费用-利息收入。

2、报告期内，恒力炼化其他应收款具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，恒力炼化存在资金被关联方占用情形，根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。

二、恒力投资、恒力炼化资金占用目前的清理进度，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，会否对本次交易构成障碍

为保证本次交易的顺利推进，关联方陆续归还占用的资金以及相应的资金占用费，截至本回复出具日，关联方占用恒力投资及恒力炼化资金已清理完毕，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：报告期内，恒力投资和恒力炼化存在资金被关联方占用情形，根据年度人民币借款加权平均资本成本按照资金占用天数收取资金占用费用，计入财务费用中的利息收入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。为保证本次交易的顺利推进，关联方陆续归还占用的资金以及相应的资金占用费，截至本回复出具日，关联方占用恒力投资及恒力炼化资金已经清理完毕，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

问题 11、预案披露，恒力投资及其子公司拥有或使用的物业中，约3.36万平方米土地尚未取得土地使用权证书，约6万平米的房产未取得房产证。请补充披露：（1）上述土地和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形；（2）结合上述相关物业的使用情况，说明相关权属瑕疵对标的公司持续经营的影响。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、上述土地和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或者违规建造房屋的情形

恒力投资及其子公司主要因规划等原因尚未取得部分土地使用权证及房产证。约有3.36万平方米土地尚未取得土地使用权证，占土地总面积的0.81%，占比较低。约6万平米的房产未取得房产证，占房屋总面积的12.76%，其中1.84万平方米的房屋尚未办理房屋产权证书系由于上述3.36万平方米土地权属证书未办理所致。截至目前，恒力投资及其子公司正在积极办理上述瑕疵土地、房屋的权属证书。根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的书面说明，上述3.36万平方米土地使用权及1.84万平方米房屋的不动产登记正在办理中，无重大障碍。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。

根据大连市国土资源和房屋局长兴岛国土资源分局出具的证明，恒力投资及其子公司自2014年1月1日至今遵守土地行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反土地行政管理有关法律法规而受到重大的行政处罚。

根据大连长兴岛经济区不动产登记中心出具的证明，恒力投资及其子公司自2014年1月1日至今遵守房屋管理行政管理法律、法规规定，不存在重大违法违规行为，未因违反房屋管理行政管理有关法律法规而受到行政处罚，且情节严重的情形。

二、相关权属瑕疵对标的公司持续经营不存在重大影响

恒力投资及其子公司尚未取得权属证书的房产主要用于办公、临时仓库等配套用途，主要生产车间、经营场所及其配套设施均已办理完毕房屋产权证书，不会对恒力投资及其子公司生产经营活动造成重大影响，且恒力投资及其子公司瑕疵土地面积和房产面积占比较低，尚未被有权部门告知必须停止使用相关瑕疵物业，相关业务的日常经营未因此受到重大影响。并且3.36万平方米土地使用权及1.84万平方米房屋的不动产登记正在办理中，无重大障碍。其余存在瑕疵的房屋对应的土地使用权证已办理完毕，目前正在按照相关规定办理房屋产权证书。当地土地和房屋行政主管部门已经出具书面确认意见，确认恒力投资及其子公司报告期内不存在重大违法违规情形。

交易对方范红卫、恒能投资已经为此出具了承诺函，承诺如恒力投资及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地和瑕疵房屋不符合相关的法律法规，而被有关政府主管部门要求收回或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵物业的整改而发生的任何损失或支出，范红卫、恒能投资愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，并使拟注入上市公司的恒力投资及其子公司免受损害。

综上，恒力投资及其子公司上述部分物业权属瑕疵对标的公司持续经营不存在重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：恒力投资及其子公司主要因规划等原因尚未取得部分土地使用权证及房产证。约有3.36万平方米土地尚未取得土地使用权证，占土地总面积的0.81%，约6万平米的房产未取得房产证，占其房屋总面积的12.76%，占比较低。且尚未取得权属证书的土地及房产主要用于办公、临时仓库等配套用途，权属证书正在办理权属证书过程中，同时，交易对方范红卫、恒能投资已经出具相关承诺函，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。 五、关于募投项目及其他

问题12、预案披露，恒力炼化正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已于2016年开建，计划于2019年一季度试生产。请补充披露：（1）“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展，是否达到预期进度；（2）在恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次交易范围的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的已投入金额和最新建设进展

截至2016年12月31日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已累计投资约188,810.81万元，详细如下：

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截至本回复出具之日，恒力炼化一体化项目已完成项目立项、环境评价、安全条件审查、岸线使用等前期重要的审批工作；工艺包设计审查已全部结束，正在进行详细设计工作；建设工程已开工建设，目前正在进行场地平整、地基处理、地下工程、桩基土建等施工；设备采购方面，恒力炼化已与长周期设备生产厂商签订了设备采购合同，正在开展大规模采购工作。截至目前，恒力炼化募投项目的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。

二、将恒力炼化纳入本次交易范围符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定

本次收购恒力炼化100%股权。本次交易的标的资产恒力炼化、恒力投资与上市公司目前的业务具有明显的协同效应，本次交易完成后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链。同时，恒力炼化募投项目预期具有良好的经济效益，将对上市公司的业务板块具有明显的促进作用。本次交易完成后，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。

1、上市公司的主营业务情况

本次交易完成前，上市公司主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售业务。

在涤纶纤维领域主要产品变更为涤纶长丝和聚酯切片。按照产品的功能分类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶工业长丝。涤纶民用长丝主要包括POY、DTY和FDY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要应用于广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等产业纺织用品的制造。聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。在热电领域，上市公司的主要产品为电力和蒸汽。

2、恒力炼化的主营业务情况

恒力炼化是本次重大资产重组募投项目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的实施主体。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”以450万吨/年芳烃联合装置为核心，建设16套炼化生产装置；以及配套的罐区、装卸设施、火炬设施、工艺及热力管网等储运系统，给排水、供电电信、供热供风、厂区管理等公用工程及辅助设施，安全、环保、消防设施。配套建设自备码头，包括2个30万吨级原油泊位和6个液体散货泊位；同时配套建设自备热电厂。

截至目前，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已取得前期重要的项目审批文件。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已于2015年9月9日取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）的立项批复，以及于2015年8月5日取得辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号）的环评批复。

恒力炼化一体化项目预期将获得良好的经济效益，项目建设期预计为3年。项目达产年预计可实现年营业收入9,161,548万元，净利润1,287,690万元。

3、收购恒力炼化100%股权的必要性

（1）加快实施恒力炼化一体化募投项目，振兴东北老工业基地

近年来，我国政府历来高度重视东北地区发展。东北地区是新中国工业的摇篮和我国重要的工业与农业基地，拥有一批关系国民经济命脉和国家安全的战略性产业，资源、产业、科教、人才、基础设施等支撑能力较强，发展空间和潜力巨大。东北地区区位条件优越，沿边沿海优势明显，是全国经济的重要增长极，在国家发展全局中举足轻重，在全国现代化建设中至关重要。加快东北老工业基地全面振兴，是推进经济结构战略性调整、提高我国产业国际竞争力的战略举措，是促进区域协调发展、打造新经济支撑带的重大任务，是优化调整国有资产布局、更好发挥国有经济主导作用的客观要求，是完善我国对外开放战略布局的重要部署，是维护国家粮食安全、打造北方生态安全屏障的有力保障。

2014年8月，国务院发布了《国务院关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》（国发[2014]28号）。意见明确指出：“科学布局一批产业关联度高的重大产业项目，地方和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期项目前期工作并力争尽早开工。”本次重组的募集配套资金项目—“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已被列为优化国家战略布局、支持东北振兴的重点项目。

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2015年8月，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”取得了辽宁省环境保护厅出具了《关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号）。

2015年9月，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”取得了《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）的项目立项批复。立项和环评文件的取得标志着恒力炼化一体化项目正式进入筹建阶段。

2016年8月，国家发改委出台了《推进东北地区等老工业基地振兴三年滚动实施方案（2016-2018年）》。实施方案分年度明确了137项重点工作和127项重大项目。按照统筹推进、突出重点、远近结合、滚动实施的原则，就有关部门、有关地方做好2016-2018年东北地区等老工业基地振兴工作做了具体部署，并明确了各项任务的责任主体和完成时间。在实施方案中，“恒力炼化2000万吨炼化一体化项目”被列入国家发改委“推进东北地区老工业基地振兴三年滚动重点推进项目”。

东北的发展以能源的供应为基础，本次重组将为东北老工业基地的发展提供能源保障。本次重组是落实中央及地方关于国家振兴东北的积极举措。上市公司将利用资本市场，加快推进“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，实现上市公司全产业链布局，提高上市公司的盈利能力。

（2）完善“芳烃—PTA—聚酯”产业链，实现上市公司跨越式发展

恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年的PTA生产装置。为进一步提高整体竞争力、发挥地区市场和区位的突出优势，从发挥恒力石化现有的后续加工产业链条、营销网络、人力资源等优越条件出发，集中布局建设一个技术先进、可靠的大型炼化一体化项目势在必行。

恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化项目”将建成以450万吨/年芳烃联合装置为核心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅助生产设施和码头工程，每年可生产对二甲苯约450万吨。根据生产1吨PTA需要0.66吨对二甲苯计算，恒力炼化一体化项目建成投产后，恒力石化PTA生产所需对二甲苯原材料可以基本实现自给自足。

恒力炼化募投项目建成后，恒力石化的原材料来源将更有保障。恒力石化、恒力炼化的原材料采购将由对对二甲苯的需求转变为对原油的需求。由于原油为大宗商品，一方面由于原油存在公开透明的市场价格，相比我国对二甲苯的采购较低的议价能力而言，可以降低恒力石化的采购成本；另一方面，由于原油来源广泛，在世界主要大洲均有分布，中东、北美、俄罗斯等国家均为产油大国，原油供给充分，对于保障恒力石化和恒力炼化的稳定生产至关重要。

此外，由于恒力炼化募投项目建成后，恒力炼化可在园区内通过管道直接向恒力石化输送对二甲苯，在经济效益方面不仅降低了从日本、韩国等周边国家采购对二甲苯产生的运费，在使能源利用效率得到了提高的同时降低了对环境的影响，直接提高了恒力石化的盈利能力。

目前，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及热电的生产和销售，所需主要原材料为PTA。由于恒力石化为国内单体产能最大的PTA生产基地，上市公司存在从恒力石化采购PTA的日常性关联交易。目前国内PTA的供应商主要有恒力石化、荣盛石化、恒逸石化三家，其中恒力石化PTA的产能为660万吨/年，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能）。市场主要的聚酯纤维生产厂家均从上述三家或其中一家采购PTA。恒力石化的PTA产品质量及供货周期稳定，其客户覆盖了行业内不具备PTA生产能力的主要涤纶厂商。本次交易完成后，恒力炼化、恒力投资将成为上市公司的全资子公司，上市公司与恒力石化之间的关联交易，以及未来与恒力炼化之间的关联交易将消除。因此，上市公司本次重组将有利于上市公司实现业务向产业链上游的发展，可以有效减少上市主体的关联交易，避免潜在的同业竞争，进一步增强上市主体的独立性，贯彻落实证监会推动企业整体上市的政策要求。

（3）提高对二甲苯等国内紧缺产品产能，降低进口依存度，保证产业安全

当前，我国当前对二甲苯产能严重短缺。2015年全年的产量仅为911万吨，进口量1,168.71万吨,进口金额98.54亿美元，进口依存度超过50%。国内对二甲苯产能增长缓慢的主要原因在于：2013年以前，对二甲苯项目审批严格，企业生产成本普遍偏高，影响装置开工率。从国内对二甲苯行业目前的格局来看，以中国石化为首的三大石油公司控制着我国大部分对二甲苯产能，原因在于2014年前国内炼油产能的垄断和对二甲苯项目审批严格的限制，民营企业进入对二甲苯产业的门槛相对较高。我国三大石油集团下属的对二甲苯生产企业虽依托炼油装置，虽然总产能比民企的产能高，但其实这些装置在生产过程中也不占优势。这些装置上马时间早，普遍规模较小。中石化旗下的9套装置的平均单套装置规模仅为54万吨，投产时间基本都在2010年以前。这些装置工艺老旧，很难与周边国家，例如韩国近年新建的大型装置相比。同时，由于对二甲苯项目争议大，审批谨慎，我国企业在改扩建对二甲苯装置方面也受到诸多阻力，难以发挥其依托炼油装置的优势。因此，发展对二甲苯产能，尤其是高端产能是我国石油化学工业弥补产能短板的重要一环。

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”投产后，每年可生产对二甲苯450万吨，而2015年底我国对二甲苯总产能仅为1,395万吨，将使我国对二甲苯的总产能提高30%以上，并加快淘汰小、旧的落后产能，使我国对二甲苯行业得到良性发展。

（4）炼化一体化项目具有良好的社会经济效益

我国的经济发展速度很快，年平均经济增长率始终保持在7%左右。经济稳定快速的增长，离不开能源供给的支持，而石油在我国能源消费结构中所占比重约为25%，是国民经济可持续发展的重要基础。随着国民经济的高速发展，以及工业化、城镇化和现代化建设的不断持续推进，对石油资源需求也将会持续增加。因此，保证石油供应的稳定性、安全性和经济性对我国经济持续稳定健康发展起着重要的作用。

石化产品作为原材料广泛地应用于国民经济的各个领域，可为下游相关行业的发展提供必要的部分原料。炼化一体化项目所产的国Ⅴ标准汽、柴油、航煤、润滑油基础油以及苯、对二甲苯、聚丙烯、化工轻油等化工原料或产品，不仅可以产生较好的经济效益和满足本地区及周边地区的市场需求。项目投入运营后，有效地减少当地的“油荒”现象，并能为下游或相关行业提供较充足的原料，带动现有的塑料、彩印、电子化学、农化、医药、建材等产业发展，促进产业链的延伸和当地的经济发展，形成具有发展前景的石油化工优势产业链，对大连的经济地位具有长期的提升作用。

“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”建设项目预计总投资562.06亿元，建设期间需要采购大量的设备、材料，对当地或邻近地区的原材料加工和机械加工产生较好的影响，也能促进当地的建筑、安装、工程服务行业的发展，带动当地的就业。

恒力炼化一体化项目的开工建设，必然需要港口、铁路、水电及公路设施等的配套，这些城市建设硬环境的配套和完善，必将进一步提升大连市的地位。本项目中工艺装置中采用的国产设备，可充分利用和发挥辽宁省及国内其它地区机械行业的装备潜力，并可在国产设备的使用中不断改进国产机械装备的产品性能，提高制造质量和技术水平，有利地促进机电行业的发展。

大连长兴岛临港工业区是辽宁沿海经济带的重要发展区域。石油化工产业是长兴岛临港工业区的四大主导产业之一。依据国务院批准的《辽宁沿海经济带发展规划》以及国家发改委等相关部门的意见，目标为将长兴岛打造成炼化一体化的世界级石化产业园区。近年来，一批重大项目先后落户大连，使全市经济社会发展进入了快车道，再加上本项目对二级制造业和服务业的发展的推动，将进一步为整个地区带来经济繁荣。

4、将恒力炼化纳入本次交易范围符合第四十三条第一款的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款规定，针对标的资产的要求包括：（1）第一款第（一）项规定“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”；（2）第一款第（四）项规定“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。经核查，财务顾问及律师认为，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项及第（四）项规定，具体如下：

（1）恒力炼化符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

本次交易前，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产品的研发、生产和销售以及蒸汽、电力的生产和销售。本次交易完成后，上市公司将完成产业链上游的延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，有助于提高上市公司主营业务能力的稳定性。同时，上市公司将加强在业务结构、组织机构、管理制度、人力资源、财务融资等众多方面的整合，充分发挥本次重组的协同效应。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易前，上市公司与实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的其他企业存在关联交易，上市公司主要从标的公司恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原材料，关联交易占比较大。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，上市公司上述关联交易均按照市场价格进行，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。鉴于PTA的主要原材料为对二甲苯，若本次未将恒力炼化注入上市公司，则将新增上市公司与恒力炼化之间的关联交易。本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的日常性关联交易、恒力股份与恒力炼化潜在的关联交易将消除。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺。因此，本次交易有利于减少上市公司的关联交易。

本次交易完成后，公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权，公司控股股东仍为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。除上市公司外，恒力集团及陈建华、范红卫夫妇未投资其他与上市公司相同业务的企业。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立。同时，实际控制人及其控制的关联方也出具了有效的关于保持上市公司独立性的承诺。本次交易完成后，公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（2）恒力炼化符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定

恒力炼化100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

根据恒力炼化提供的工商档案资料、交易对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出具的《关于拟注入资产权属清晰的承诺函》，恒力炼化100%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利限制，恒力炼化100%股权在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

综上，尽管截至本回复出具之日，恒力炼化尚无收入，但其正在实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”已经于2015年取得辽宁省发展和改革委员会出具的《辽宁省发展改革委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年炼化一体化项目核准的批复》（辽发改工业[2015]811号）以及辽宁省环境保护厅出具的《辽宁省环境保护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开建，并力争于2019年一季度试生产，属于经营性资产。

综上所述，将恒力炼化纳入本次交易范围符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：截至本回复出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设进度基本符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形。将恒力炼化纳入本次交易范围有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；恒力炼化股权权属清晰，属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。

问题13、预案披露，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土地需以填海方式取得。请补充披露：（1）上述填海工程的最新进展，如已竣工，请披露竣工时间；如尚未竣工，请披露预计竣工时间；（2）上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

答复：

一、恒力炼化一体化项目用海填海工程最新进展及未来计划

截至本回复出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”所需用地尚有277.51万平方米未取得土地使用权证，占预计总面积比例43%，且该部分土地需以填海方式取得。该填海项目正在办理海域使用权和竣工验收程序，根据恒力炼化出具的说明，该填海工程预计将于2017年4月完成竣工验收，预计土地使用权办理进度如下：

■

注：*代表已完成事项

二、上述用地对恒力炼化一体化项目的必要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化项目造成障碍

恒力炼化未取得土地使用权的土地主要用于炼化一体化项目储罐区的建设，工程建设周期较短。截至本回复出具之日，该土地使用权手续正在稳步办理过程中，土地使用权的取得不存在法律障碍。就该部分土地涉及填海事项，恒力炼化已取得了如下文件：

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根据《中华人民共和国海域使用管理法》及《辽宁省海域使用管理办法》（辽宁省人民政府令第179号）相关规定，待国家海洋局颁发海域使用权证并完成填海工程的竣工验收后，可申请换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。截至本反馈意见出具之日，上述土地使用权手续正在根据相关规定办理过程中。

截至本回复出具之日，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作，。根据恒力炼化的说明及确认，如无法按时取得土地使用权证，鉴于该部分地上建设工程为炼化一体化项目储罐区的建设，工程进度可控，待取得土地使用权证后，恒力炼化可通过加快施工进度、调整具体施工计划等措施减少或消除延后取得土地使用权证的影响，但不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为，恒力炼化尚未取得权属证书的土地已取得辽宁省海洋与渔业厅出具的同意的用海预审意见以及国家海洋局出具的填海工程海洋环评批复，目前正在按流程办理海域使用权及土地使用权。同时，恒力炼化一体化项目已完成前期重要的审批工作，上述土地地上建设工程进度可控，如果恒力炼化未能按照上述预计时间取得土地使用权证，不会对炼化一体化项目的实施造成实质性法律障碍。

问题14、预案披露，恒力投资和恒力炼化的资产基础法增值率分别为34.46%、10.27%。请补充披露：（1）预估增值的原因；（2）结合标的资产的亏损情况，说明标的资产是否存在经济性贬值；（3）结合前述情况说明本次交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

一、标的资产预估增值的主要原因

（一）恒力投资

1、恒力投资预估值分析

经资产基础法预估，恒力投资（母公司口径）的总资产账面价值为677,180.19 万元，预估价值为890,187.90万元，预估增值额为213,007.71万元，增值率为31.46%；负债账面价值为59,088.76万元，预估价值为59,088.76万元；净资产账面价值为618,091.42万元，净资产预估价值为831,099.14万元，预估增值额为213,007.71 万元，增值率为34.46%。

预估结果详见下列汇总表：

单位：万元

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2、恒力投资预估增值原因分析

恒力投资（母公司口径）净资产账面价值为618,091.42万元，净资产预估价值为831,099.14万元，预估增值额为213,007.71 万元，增值率为34.46%。恒力投资合并报表归属于母公司的净资产账面价值为754,197.59万元，净资产预估价值为831,099.14万元，预估增值额为76,901.55 万元，增值率为10.20%。

本次预估增值主要是由于恒力投资所持有的恒力石化、恒力混凝土等子公司的长期股权投资的增值引起，恒力投资对控股子公司的长期股权投资是按照成本法核算，未反映子公司的账面净资产的价值。本次长期股权投资增值具体情况如下：

（1）恒力石化长期股权投资增值情况说明

2016年12月31日，恒力石化账面反映的净资产723,717.42万元,恒力石化净资产预估值796,983.26万元，该长期股权投资预估值较账面净资产增值73,265.84万元，增值率为10.12%，预估增值的主要原因如下：

1）产成品增值852.55万元，增值率0.52%，增值原因是企业产成品账面值仅反映其制造成本，预估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值；

2）固定资产增值18,446.17元，其中①房屋建筑物预估减值-7,266.67万元，减值率1.22%，减值原因主要是本次预估根据国家财政部、国家税务总局颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，2016年5月1日开始由缴纳营业税改为缴纳增值税之规定，房屋建筑物预估值是不含税价，企业房屋建筑物账面价值含税价。另外减值幅度较小是因为企业拥有7个码头的岸线使用权，岸线使用权企业账面没有反映，本次预估考虑到岸线使用权的稀缺性、排它性，是不可再生资源，在码头的预估值中一并考虑了岸线使用权价值。②设备增值35,712.84万元，增值率3.99%，增值原因主要是于评估基准日，企业拥有的3条PTA生产线进口设备和国产设备较购置时市场价格上涨。

3）无形资产增值36,268.53万元，增值率30.34%，其中①土地使用权增值11,828.77万元，增值率11.35%，增值主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的摊余价值，预估值反映的是目前土地使用权的市场价值。②PTA专利技术增值24,439.76万元，增值率159.64%；增值主要原因是企业账面反映的PTA专利技术是自许可使用之日起后的摊余价值，预估值反映的是目前重新获得PTA专利许可使用的市场价值。

4）长期股权投资增值7,698.59万元，增值率384.93%，增值的主要原因是其子公司--恒力海运持有的固定资产预估增值。

（2）恒力混凝土长期股权预估增值情况说明

2016年12月31日，恒力混凝土账面反映的净资产5,389.91万元,恒力混凝土净资产预估值6,116.39万元，该长期股权投资预估值较账面净资产增值726.48 万元，增值率为13.48%，预估增值的主要原因如下：

1）固定资产增值608.01元，增值率12.42%，增值原因主要是企业固定资产购置时间较早，目前市场价格上涨。

2）无形资产增值165.96万元，增值率7.67%，增值主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的摊余价值，预估值反映的是目前土地使用权的市场价值。

（3）恒力储运长期股权预估情况说明

2016年12月31日，恒力投资持有恒力储运的长期股权投资账面价值1,000.00万元，恒力储运账面反映的净资产908.05万元,恒力混凝土净资产预估值908.05万元，恒力储运目前没有开展实质性经营，本次预估值较账面净资产相比，并未有明显增值。

（二）恒力炼化

1、恒力炼化预估值分析

经资产基础法预估，恒力炼化（母公司口径）的总资产账面价值为353,385.55万元，预估价值为383,073.41万元，预估增值额为29,687.86万元，增值率为8.40%；负债账面价值为63,144.15万元，预估价值为63,144.15万元；净资产账面价值为290,141.30万元，净资产预估价值为319,929.26万元，预估增值额为29,687.86万元，增值率为10.27%。

预估结果详见下列汇总表：

单位：万元

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2、恒力炼化预估增值原因分析

恒力炼化（母公司口径）净资产账面价值为290,141.30万元，净资产预估价值为319,929.26万元，预估增值额为29,787.86万元，增值率为10.27%。

本次预估增值主要原因：

（1）恒力炼化在建工程账面没有反映资金成本，预估按2016年12月31日银行贷款利率重新计算了在建工程的资金成本。

（2）恒力炼化“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”目前已获得8个码头岸线批复。本次预估考虑到岸线使用权的稀缺性、排它性，是不可再生资源，因此在预估在建工程资产时考虑了岸线使用权价值。

（2）无形资产增值的主要原因是企业账面反映的是土地使用权自购入起的摊余价值，预估值反映的是目前土地使用权的市场价值。

二、标的资产采用资产基础法预估结果的合理性及不存在经济型贬值的说明

（一）标的资产预估结果的合理性

资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映了企业的价值，对企业具有一定的估值支撑，同时为经济行为实施后企业的经营管理及考核提供了依据。收益法是从未来收益的角度出发，以标的资产现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和确定标的资产价值。由于企业近3年经营亏损，虽然管理层通过归还外币借款，减少利率汇兑风险和贷款利息消除对经营利润产生不利的影响，以及“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”2019年投产后规模效益显现带来PTA主要原料对二甲苯采购成本的下降等盈利的途径及措施后，预计未来可实现盈利，但未来产品市场变化仍然存在不确定性。因此，本次预估采用资产基础法的预估结果作为标的资产交易定价依据具有合理性。

（二）标的资产不存在经济性贬值分析的说明

资产经济性贬值指受外部环境影响，如因市场竞争加剧导致产品需求减少，设备开工不足，生产能力相对过剩，而产品价格没有提高；因国家能源、环保等法律要求使得生产成本提高或者强制报废，缩短使用寿命等情况出现时，该项资产的经济性贬值出现。

本次交易的标的资产目前开工十足，产销率达100%。在可以预见的未来资产使用寿命在合理的设计范围之内。生产的PTA产品及主要原料PX均属大宗交易商品，市场价格波动在有涨有跌，未出现经济性贬值的情形。

三、关于本次交易定价公允性的说明

（一）可比上市公司分析

1、恒力投资可比上市公司分析

恒力投资下属主要生产企业为恒力石化，恒力石化主要从事PTA的生产及销售，同行业生产PTA的上市公司为恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份，恒力投资与标的资产与从事相关业务及生产同类产品的可比上市公司估值情况比较如下：

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市净率=该公司2016年11月3日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2016年9月30日定期报告合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力投资市净率=2016年12月31日恒力投资预估值/恒力投资2016年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益；

从上表可以看出，恒力投资的市净率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

2、恒力炼化可比上市公司分析

恒力炼化所处行业为石油加工行业，与标的资产恒力炼化从事相关业务及生产同类产品的可比上市公司估值情况比较如下：

■

市净率=该公司2016年11月3日的收盘价*当日该公司总股本/该公司最2016年9月30日定期报告合并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力炼化市净率=2016年12月31日恒力炼化预估值/恒力炼化2016年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益。

从上表可以看出，恒力炼化的市净率水平均低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。

（二）可比交易分析

2014年至今，A股市场不存在具有合理比较基础的可比交易案例。

综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：恒力投资本次预估增值主要是由于其所持有的恒力石化、恒力混凝土等子公司的长期股权投资的增值引起，恒力炼化本次预估增值主要是在建工程中包含了恒力炼化项目的岸线使用权价值所致。本次预估采用资产基础法的预估结果作为标的资产交易定价依据具有合理性。本次交易的标的资产目前开工十足，产销率达100%。在可以预见的未来资产使用寿命在合理的设计范围之内，生产的PTA产品及主要原料对二甲苯均属大宗交易商品，市场价格波动有涨有跌，未出现经济性贬值的情形。本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

问题15、预案披露，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请补充披露：（1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性，是否有利于保护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个交易日”的确定方法，是否符合《重组办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。请财务顾问发表意见。

答复：

一、本次调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性

1、调价机制中的调价触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

（2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

2、调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定

按照《重组管理办法》第45条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因素而设定，当上证综指或申银万国化学化纤指数任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%时，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

3、调价触发条件的合理性分析

自2015年以来，A股市场行情出现了较大波动，上证综指、上证A指等均出现了较大幅度的下跌。为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌为调价的触发条件，保证本次交易的顺利实施，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。

二、调价方案是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，不存在损害中小股东权益的情形

1、设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响

2014年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，根据中国证监会发布的《关于修订〈上市公司重大资产管理办法〉的起草说明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到“20个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，该规定的初衷是防止公众股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定价模式的缺陷逐显现，该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。

由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股东权益的情形。

2、本次交易有利于产业链纵向整合,协同效应显著，提升上市公司核心竞争力，调价方案的设置是为了促成本次交易，保证本次交易的顺利实施

本次交易标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA生产装置，为全球单体产能最大的PTA生产基地，约占国内实际产能的18%（扣除长期闲置产能），在国内市场具备较强的行业竞争优势。本次交易完成后，上市公司将产业链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。

同时，为进一步提高企业竞争力、解决恒力石化PTA项目原料供应问题，本次交易标的资产之一的恒力炼化拟集中布局建设技术先进、可靠的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”，主要满足PTA对对二甲苯的需求并生产汽柴油和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝”的完整产业链，上市公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力都将大大提升。

恒力炼化实施的炼化一体化项目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供应原料，恒力石化、恒力炼化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量减少对外采购对二甲苯的中间环节，使恒力石化原料的采购成本和运输成本大幅降低，原材料的供应也将更有保障，从而实现了上市公司沿产业链上游的纵向整合，进一步提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。

自2015年以来，A股市场行情出现了较大波动，上证综指、上证A指等均出现了较大幅度的下跌。为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌为调价的触发条件，保证本次交易的顺利实施，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性，不存在不存在损害中小股东权益的情形。

3、公司决策程序将充分保证中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情形

本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均将回避表决，本次交易的调价方案是否能够通过公司决策程序批准，将取决于中小股东的意见。本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将逐渐得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，决策程序将充分保证中小股东投票权，不存在损害中小股东权益的情形。

三、调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第45条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定

“在可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的‘任一交易日’当日为调价基准日”，是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

1、发行价格调整方案明确

本次交易中，《恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》对发行价格调整方案做了明确的约定，本次发行价格调整方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案设置明确。

2、发行价格调整方案具体

（1）可调价期间设置具体

本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，符合《重组管理办法》第45条发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。

（2）调价触发条件设置具体

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

①上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（3,122.44点）跌幅超过10%；

②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超过10%。

上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。

（3）调价基准日的设置具体

可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整，故上述调价基准日的设置具体。

（4）发行价格调整次数设置具体

在可调价期间内，上市公司董事会有权在调价基准日出现后7个工作日内召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整。上述调价次数符合《重组管理办法》规定的“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的规定。

3、发行价格调整方案的设置可操作

可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满足至少一项）首次得到满足的交易日为调价基准日。

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

上述设置对调价触发条件首次满足时上市公司召开董事会的时间、发行价格及发行股份数量的调整进行了详细说明，具备可操作性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件的设置具有合理性。调价方案的设置合理，不存在损害保护中小股东权益的情形。调价基准日的确定方法符合《重组管理办法》第45条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的相关规定。

特此公告。

恒力石化股份有限公司

2017年2月18日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份 公告编号：2017-022

恒力石化股份有限公司关于收到

上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日收到上海证券交易所《关于对恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0177号）（以下简称“《二次问询函》”），具体内容如下：

“恒力石化股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.公司重组上市时披露，由于石化业务盈利状况不佳，暂不注入上市公司。本次交易预案显示，恒力石化报告期内仍然巨额亏损。请补充披露重组上市时不注入该资产而选择目前注入上市公司的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

2.公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇承诺：“在恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规条件下，愿将恒力石化整体注入上市公司。”请结合该承诺的本意及形成的市场预期，补充披露在恒力石化巨额亏损时将其注入上市公司是否符合市场预期，是否符合原有承诺的本意。如认为符合，说明原承诺为何未明确说明亏损状态下注入的可能。请财务顾问发表意见。

3.一次问询回复披露，恒力投资2015年和2016年向关联方客户销售占比分别为44.99%和33.8%，预计2017年到2019年向上市公司销售PTA对应的收入及利润占比将保持在28%左右。请补充披露恒力投资2017年到2019年盈利预测中向关联方客户销售对应的收入及利润占比。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案及一次问询回复披露，恒力投资业绩承诺中“恒力投资取得的政府补助以及恒力投资向关联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非经常性损益进行扣除”，而恒力投资未来有可能根据上市公司统一管理将闲置资金拆借给上市公司其他子公司使用，并根据加权资金成本或银行同期贷款利率收取资金占用费。请补充披露：（1）恒力投资2017年到2019年盈利预测中主营业务产生的收入和净利润数额；（2）截至目前恒力投资的经营情况，主营业务收入和净利润数额；（3）如恒力投资未来净利润主要来自公司内部资金拆借的费用，请在业绩承诺中说明该情况，同时说明将公司内部拆借形成的利润作为高额盈利预测内容的合理性，是否有利于保护中小股东利益。请财务顾问和评估师发表意见。

请你公司在2017年2月22日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。”

公司正积极组织有关各方按照《二次问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注， 并注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2017年2月18日