茂业商业股份有限公司
关于签署土地使用条件变更协议的公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2017-008号

茂业商业股份有限公司

关于签署土地使用条件变更协议的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与成都市国土资源局（以下简称“成都国土局”）签署《国有建设用地使用权土地使用条件变更协议》（以下简称“《变更协议》”），约定变更本公司成都市九眼桥项目对应国有建设用地的使用条件，将其由商业用地调整为零售商业兼容二类住宅用地、零售商业用地，并增加土地出让面积1,723.4平方米，合计补缴土地款人民币127,087,337.82元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次交易在公司董事会审批权限范围内，已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

一、交易概述

本公司拟与成都国土局签署《变更协议》，就本公司成都市九眼桥项目下对应的成国用（2016）第97号、98号《国有土地使用证》项下的出让面积由7,894.29平方米调整为9,617.69平方米，出让土地面积增加1,723.4平方米；并将土地用途由商业用地调整为零售商业兼容二类住宅用地、零售商业用地。本次合计应补缴的土地出让款为人民币127,087,337.82元。

二、交易标的基本情况

交易标的为本公司拥有的位于成都市宏济中路49号的成都市九眼桥地块土地使用权，1997年11月21日，本公司与成都国土局签署了编号为成国土企改[1997]出让合同第5号的《国有土地使用权出让合同》，从而取得该地块的土地使用权。目前该地块已基本完成前期的拆迁和整合工作，待签署本次《变更协议》后可投入开发建设。根据本次拟签署的《变更协议》，该地块的出让面积由7,894.29平方米调整为9,617.69平方米，土地使用条件为：

1、使用性质：零售商业兼容二类住宅用地、零售商业用地

2、容积率：零售商业兼容二类住宅用地总容积率不大于4.5（其中可兼容的住宅面积比例不大于计容建筑面积的50%）；零售商业用地总容积率不大于6.0

3、建筑密度：不大于40%，其中高层主体建筑密度不大于22%

4、绿地率：不小于20%

5、出让年限：住宅用地70年、商业用地40年，土地出让起始年限以变更协议签订之日起算。

以上及其他土地使用条件以成都市规划管理局2017年1月10日核发的《规划条件通知书》为准。

三、交易协议的主要内容

甲方：成都国土局；

乙方：本公司；

甲乙双方根据成国土资发[2007]338、528号、成国土资发[2014]250号文的相关规定签署《变更协议》，约定：

1、就成国用（2016）第97号、98号《国有土地使用证》（即本公司成都市九眼桥项目对应的地块）项下出让面积由7,894.29平方米调整为9,617.69平方米，出让土地面积增加1,723.4平方米，其中因土地整合增加的面积为2,443.56平方米，因原《国有土地使用证》项下出让商业用地调整为绿化、道路用地减少720.16平方米。

2、将土地用途由商业用地调整为零售商业兼容二类住宅用地、零售商业用地。各类土地用途的最终分摊面积待项目竣工后以实际测量为准。

3、本次合计应补缴的土地出让款为人民币127,087,337.82元，其中，因改变土地用途而应付的土地出让款为人民币124,183,568.64元，因土地整合而应付的土地出让款为人民币2,903,769.18元。

4、乙方在签订本变更协议后按以下缴纳方式和约定时间缴纳土地出让金：

第一期 本变更协议签订之日起30日内向甲方指定银行和帐户缴纳50%土地出让收入，即人民币63,543,668.91元。

第二期 本变更协议签订之日起90日内向甲方指定银行和帐户缴纳20%土地出让收入，即人民币25,417,467.56元。

第三期 本变更协议签订之日起180日内向甲方指定银行和帐户缴纳30%土地出让收入，即人民币38,126,201.35元。

乙方须按照本协议约定，按期或提前支付土地出让金，如果乙方不能按期支付的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的千分之一向甲方缴纳滞纳金。

四、交易价款的确定

根据成国土资发[2007]338、528号、成国土资发[2014]250号文的相关规定，出让土地用途、规划条件调整的，由成都国土局根据批准改变时新土地使用条件下土地市场评估价格与批准改变时原土地使用条件下土地市场评估价格的差额，向受让方收取土地出让收入。由此确定因改变土地用途而应付的土地出让款为人民币124,183,568.64元。又，根据成都市国土规划地籍事务中心《勘测定界图》[编号:（拟）2014-448-2]及成都市规划管理局2017年1月10日核发的《规划条件通知书》核定，确定因土地整合而应付的土地出让款为人民币2,903,769.18元。合计应补缴的土地出让款为人民币127,087,337.82元。

五、交易目的及对上市公司的影响

本次交易有利于增加公司九眼桥项目的用地面积，符合整体项目规划。交易定价由双方依据国家相关规定确定，不存在损害上市公司利益的情形，公司将利用自有资金支付上述需补缴的土地款。

六、交易审议程序

（一）董事会审议

2017年2月17日召开的公司第八届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署土地使用条件变更协议的议案》，董事会同意签署该《变更协议》，并授权公司董事长签署与该议案相关的文件。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。

（二）独立董事发表的独立意见

本议案，经公司独立董事唐国琼、廖南钢、陈蔚审查，认为，本次交易有利于增加公司九眼桥项目的用地面积，符合整体项目规划，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们表决同意。

本议案无需提交公司股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事的独立意见

特此公告

茂业商业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月十八日