（上接67版）

（上接67版）

2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

（二）尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案；

2、维科精华股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。

七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持的标的公司股权不存在被质押、冻结等其他任何形式的权利限制。

2014年04月01日，维科控股将持有的维科精华60,000,000股（占维科精华总股本的20.44％）无限售流通股质押给中国进出口银行，用于办理融资业务，并在上海证登公司办理了质押登记手续。截至本报告书签署之日，该份股权暂未解除质押。除上述权利限制外，信息披露义务人所持的上市公司股权中不存在其他任何形式的权利限制。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人维科控股没有通过上交所的证券交易买卖维科精华股票的行为。

第六节 其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：维科控股集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

2017年2月16日

信息披露义务人（盖章）：维科控股集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

2017年2月16日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、维科控股的营业执照。

2、维科控股董事、监事及高级管理人员身份证明文件。

3、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：维科控股集团股份有限公司

法定代表人（签字）：

2017年2月16日

■

宁波维科精华集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：维科精华

股票代码：600152

■

股份变动性质：减少

签署日期：二零一七年二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人减持上市公司股份及维科精华拟实施发行股份购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人持股比例被稀释，维科精华重大资产重组尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

（一）基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

■

（三）董事、监事及高级管理人员基本情况

■

二、信息披露义务人股权及控制情况

信息披露义务人股权及控制关系结构图如下：

■

三、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，宁波工业投资集团有限公司未持有、控制其它任何上市公司5%以上的发行在外的股份。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人自2011年4月7日至2015年5月18日期间，通过上海证券交易所交易系统累计减持15,935,831股，占维科精华总股本5.43%。期间曾于2011年4月22日、2011年5月14日、2015年5月8日、2015年5月12日、2015年5月16日，按规定发布了关于股东减持公司股份的提示性公告。同时，上市公司于2015年5月20日披露了简式权益变动报告书。

自2015年5月19日至本报告书签署日期间，宁波工业投资集团有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计抛售3,978,900股维科精华股份，目的为补充其流动资金。

同时，本次资产重组完成后上市公司总股本将会增加，进而将导致宁波工业投资集团有限公司及其一致行动人所持维科精华股份的比例被稀释。

二、未来股份增减持计划

2016年10月15日，上市公司发布了《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-024）。根据该公告内容，信息披露义务人及其一致行动人在该公告披露日起15个交易日后至2017年4月10日前通过证券交易所集中竞价方式，减持上市公司股份不超过2,930,000股，即不超过维科精华总股本的1%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述股份数量进行相应调整），且每三个月通过证券交易所集中竞价减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人宁波工业投资集团有限公司，同时为公司第二大股东宁波市工业投资有限责任公司的全资国有股东，两者为一致行动人，自2015年5月19日至本报告书签署日期间，通过上海证券交易所交易系统累计减持3,978,900股维科精华股票，占维科精华总股本1.36%。维科精华按规定分别于2015年6月16日、2016年10月15日发布了《关于股东减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2015-024）、《关于持股5%以上股东减持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-024）。

同时，本次资产重组将导致信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份比例被稀释。根据维科精华审议本次资产重组的董事会决议及《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的拟发行股份情况，考虑前述减持及本次资产重组（包括配套融资）的影响，信息披露义务人及一致行动人的比例将会降低至8.07%，持股比例下降幅度超过5%。

本次权益变动情况具体如下：

■

信息披露义务人及其一致行动人通过集中竞价方式减持维科精华股份的具体情况如下：

■

本次资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动后的最终持股比例以根据中国证监会核准的交易方案测算的持股比例为准，本次权益变动未导致维科精华控制权发生变化。

二、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，宁波工业投资集团有限公司及其一致行动人没有通过上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

第六节其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：宁波工业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

田平岳

2017年2月16日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：宁波市工业投资有限责任公司

法定代表人（签字）：

田平岳

2017年2月16日

信息披露义务人（盖章）：宁波工业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

田平岳

2017年2月16日

信息披露义务人（盖章）：宁波市工业投资有限责任公司

法定代表人（签字）：

田平岳

2017年2月16日

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照复印件。

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员身份证明文件。

3、宁波维科精华集团股份有限公司简式权益变动报告书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：宁波工业投资集团有限公司

法定代表人（签字）：

田平岳

2017年2月16日

信息披露义务人（盖章）：宁波市工业投资有限责任公司

法定代表人（签字）：

田平岳

2017年2月16日

■

宁波维科精华集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：维科精华

股票代码：600152

■

股份变动性质：增加

签署日期：二零一七年二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购维科精华向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

■

二、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨东文无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人拟认购维科精华向其定向发行的新股。

本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增锂电池业务，上市公司业务结构有望得到优化。通过进入前景更为广阔的锂电池领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

本次交易标的公司主要从事锂电池业务，具备丰富的技术、人员和客户储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的下属子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

信息披露义务人基于对本次重组后的上市公司良好的发展前景以及自身发展考虑决定认购维科精华向其定向发行的新股。

二、未来股份增持计划

除本次重组外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

维科精华与杨东文与2017年2月15日签订的《股份认购协议》。本次交易中，杨东文拟认购维科精华向其定向发行的新股。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成后，分别考虑及不考虑配套融资发行的股数计算，则本次交易完成前后杨东文持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

■

本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份认购协议》

1、协议主体与签订时间

本次《股份认购协议》由维科精华与本次交易配套资金认购方维科控股、杨东文于2017年2月15日在宁波市签署。

2、认购价格和认购数额

（1）认购价格：各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价的90%，为10.82元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（2）杨东文同意以人民币合计50,000万元现金认购维科精华向其非公开发行的股票46,210,720股，每股面值1元人民币。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，发行认购方的认购金额届时将进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

3、股票认购款的支付时间、支付方式、股票交割与分红安排

（1）杨东文不可撤销地同意在维科精华本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且杨东文收到维科精华发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照协议相关条款确定的认购款总金额足额缴付至维科精华在缴款通知中指定的银行账户。

（2）在杨东文支付股票认购款之日起五个工作日内，维科精华应将杨东文认购的股票在上海证登公司办理股票登记手续，以使杨东文成为协议相关条款约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（3）本次发行前发行人滚存未分配利润安排：在本次发行股份完成后，由发行人新老股东按照届时持股比例共享本次发行股份前发行人的滚存未分配利润。

4、限售期

（1）自杨东文发行的股份上市之日起36个月内，杨东文不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（2）本次非公开发行实施完成后，杨东文因维科精华送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，杨东文同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，作为募集配套资金认购方，杨东文不可撤销地承诺如下：

（一）杨东文通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

（三）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨东文同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

（一）已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2、交易对方的决策过程

2017年2月4日，维科控股作出股东大会决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池13.65%股权。

3、交易标的的决策过程

2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

（二）尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案；

2、维科精华股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人杨东文没有通过上交所的证券交易买卖维科精华股票的行为。

第六节其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月16日

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月16日

第八节备查文件

一、备查文件

1、杨东文的身份证明文件。

2、与本次权益变动有关的《股份认购协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月16日