广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

证券简称：南洋股份 证券代码：002212 上市地点：深圳证券交易所

特别提示

1、本公司已于2017年2月7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于配套募集资金新增股份《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次募集配套资金所发行的新股数量为218,556,698股，增发后本公司总股本为1,146,902,165股。

2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为9.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。新增股份上市日为2017年2月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。

3、本次非公开发行实施完成后，公司股权分布具备上市条件。

4、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

3、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本公司提醒广大投资者注意：本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。

释义

■

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

■

二、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9个对象，其以现金认购上市公司新增股份。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格为上市公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

（三）发行对象及数量

本次重组配套融资募集212,000.00万元资金，按照发行价格9.70元/股计算，共计发行股份218,556,698股，鸿晟汇等9个对象认购上市公司募集配套资金所发行的股份。各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：

■

在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

华瀛创新、安赐创钰、赛麓投资、鸿晟汇、广发信德、朴真投资已分别出具《关于本次认购事宜的承诺函》，承诺其用于认购股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排。

新华人寿已出具《关于本次认购事宜的承诺函》，承诺其认购的资金来源于新华保险合法保险资金，不来源新华保险非公开发行股份募集的资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在来源于包含任何杠杆融资结构化设计产品的情形。

方圆资管已出具《关于本次认购事宜的承诺函》，承诺深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司设立的珞珈方圆价值二号私募基金用于认购股份的资金来源于珞珈方圆价值二号私募基金各认购人合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排。

开源基金已出具《关于本次认购事宜的承诺函》，承诺前海开源基金管理有限公司设立的前海开源华佳源鑫资产管理计划用于认购股份的资金来源于前海开源华佳源鑫资产管理计划各认购人合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或补偿的情形，不存在分级收益等结构化安排。

本次发行认购对象具备参与本次发行的主体资格，涉及私募投资基金或资产管理计划的认购对象安赐创钰、赛麓投资、华瀛创新、朴真投资、珞珈二号、前海开源均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为212,000.00万元，扣除各项发行费用3,400万元后，实际募集资金净额为208,600万元。发行费用包括独立财务顾问（联席主承销商）的承销费及保荐费等费用。

（五）本次发行情况

公司本次发行主承销商广发证券和华融证券于2017年1月10日向鸿晟汇等9个对象发出了《广东南洋电缆集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。截至2017年1月12日，广发证券本次发行专用收款账户收到鸿晟汇等9个对象本次发行认购资金合计212,000.00万元；前海开源以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票48,969,072 股；朴真投资以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票42,268,041股；华瀛创新以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票30,412,371股；安赐创钰以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票28,865,979股；鸿晟汇以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票20,618,556股；赛麓投资以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票15,463,917股；新华保险以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票15,463,917股；广发信德以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票10,309,278股；珞珈二号以9.70元/股的价格认购南洋股份本次非公开发行的股票6,185,567股。

三、本次发行对象基本情况

本次募集配套融资的交易对方为鸿晟汇等9家机构，发行对象基本情况如下：

（一）新华人寿保险股份有限公司

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，新华保险与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

新华保险认购南洋股份本次非公开发行的股票15,463,917股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

新华保险与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）宁波华瀛创新股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，华瀛创新与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

华瀛创新认购南洋股份本次非公开发行的股票30,412,371股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

华瀛创新与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）前海开源华佳源鑫资产管理计划

1、基本情况

（1）资产管理人基本情况

■

（2）资产管理计划认购方

根据开源基金提供的文件，前海开源华佳源鑫资产管理计划认购方情况如下：

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，前海开源与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

前海开源认购了本次非公开发行的股份48,969,072股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

前海开源与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，安赐创钰与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

安赐创钰认购南洋股份本次非公开发行的股票28,865,979股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

安赐创钰与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，赛麓投资与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

赛麓投资认购南洋股份本次非公开发行的股票15,463,917股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

赛麓投资与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）广发信德投资管理有限公司

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，广发信德与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

广发信德认购南洋股份本次非公开发行的股票10,309,278股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

广发信德与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，鸿晟汇与上市公司的实际控制人均为郑钟南，两者存在关联关系。

3、本次发行认购情况

鸿晟汇认购南洋股份本次非公开发行的股票20,618,556股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

鸿晟汇与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）珞珈方圆价值二号私募基金

1、基本情况

（1）私募基金管理人基本情况

■

（1）私募基金认购概况

2016年8月，黎鹏、李为娟等7位认购方签订了相关基金合同。珞珈二号所募集资金全部用于认购本次配套融资所发行的股票，其认购方情况如下：

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，珞珈二号与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

珞珈二号认购南洋股份本次非公开发行的股票6,185,567股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

珞珈二号与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（九）珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

■

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行前，朴真投资与上市公司不存在关联关系。

3、本次发行认购情况

朴真投资认购南洋股份本次非公开发行的股票42,268,041股，其锁定期安排为自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

朴真投资与公司最近一年未发生重大交易。

5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行相关机构名称

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

法定代表人：孙树明

电话：020-87555888

传真：020-87554504

项目组成员：杨常建、俞汉平、路曼曼、张云际

（二）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层

法定代表人：祝献忠

电话：010-85556016

传真：010-85556405

经办组成员：闫强、季清辉、李洪亮、吴大军、徐文中、黄松春、郭琪、胡晨

（三）法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

电话：010-58785588

传真：010-58785599

经办律师：谢元勋、晁燕华

（四）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路12号院7号楼1101

法定代表人：梁春

电话：010-58350066

传真：010-58350077

经办注册会计师：韩建旻、沈彦波

（五）审阅机构及验资机构

名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

法定代表人：蒋洪峰

电话：020-83939698

传真：020-83800977

经办注册会计师：洪文伟、郭小军

（六）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市朝外大街22号泛利大厦910

法定代表人：权忠光

电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办注册评估师：严哲河、要勇军、江叔宝

第二节 本次新增股份登记到账前后公司相关情况

一、本次新增股份登记到账前后股东情况

本次募集配套资金发行前，截至2017年1月5日，公司前十大股东情况如下：

■

截至2017年2月7日，本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：

■

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不涉及公司现任职董事、监事和高级管理人员，未导致上述董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

公司本次非公开发行后将增加218,556,698股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对公司资产结构影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（三）对公司业务结构的影响

本次交易完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信100%股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。

（四）对公司治理的影响

1、本次交易对公司治理结构的影响

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。

（1）本次交易完成后上市公司董事的具体安排

1）上市公司董事选聘方式

根据南洋股份《公司章程》的规定，南洋股份董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举或更换，任期每届三年，董事任期届满，可以连选连任。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人。

2）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排

南洋股份董事会现任成员包括郑钟南、郑汉武、杨茵、王志辉、章先杰、李科辉六名非独立董事以及刘伟、刘少周、冯育升三名独立董事。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。其中郑钟南、郑汉武、杨茵、章先杰之间存在亲属关系。

南洋股份自上市以来，其历届董事会董事人选，均由公司董事会提出董事候选人。根据南洋股份董事会说明，鉴于本次交易完成后，公司将进入信息安全领域，由单一主业增加为双主业，为保障公司治理结构健康稳定，同时考虑双主业发展需要，在本次交易完成后，上市公司董事成员数量预计保持九名不变，同时董事会将从天融信董事和核心管理人员中合计推荐2名人选作为上市公司董事候选人（董事推荐、提名程序按有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程和相关规章制度执行）。上市公司董事会成员最终以股东大会选举结果为准。本次交易完成后持有上市公司3%以上股份的交易对方明泰资本、章征宇均已出具《承诺函》，承诺如下：自明泰资本、章征宇因本次交易取得南洋股份新增股份之日起36个月内，如南洋股份董事会已从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名2名人选作为南洋股份董事候选人，明泰资本、章征宇将不再另行提名南洋股份董事候选人。

（2）本次交易完成后，董事会专门委员会设立、职能、成员的调整安排

1）董事会专门委员会设立、职能的调整安排

《发行股份和支付现金购买资产协议》并未就交易完成后上市公司董事会专门委员会的设立、职能进行约定，董事会专门委员会的设立和职能按照上市公司现行有效的规章制度执行。

2）董事会专门委员会成员的调整安排

本次交易完成后，董事会专业委员会成员将在董事会完成改选之后按照《公司章程》及相关制度规定进行相应调整。

（3）本次交易完成后，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排

1）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式

①上市公司监事的选聘方式

根据南洋股份《公司章程》，监事会成员的任免由股东大会以普通决议通过，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。

②高级管理人员的选聘方式

根据南洋股份《公司章程》，公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司经理、副经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

2）上市公司监事、高级管理人员等的调整安排

上市公司现有监事3名，上市公司及交易对方未对本次交易完成监事会构成进行安排。公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司及股东的合法权益。

本次交易完成后，在保持上市公司原有管理层基本稳定、保持公司治理及业务经营的延续性和稳定性的基础上，上市公司董事会将在完成董事会成员调整后，根据公司经营管理及业务发展的实际需要对高级管理人员进行微调，选聘合适人员进入公司管理层。

（4）上述安排对上市公司治理及经营的影响

本次交易完成后，上市公司的董事会成员数量保持不变，董事会的调整、高级管理人调整安排符合交易完成后上市公司的双主业经营的实际情况，有利于优化公司治理结构。本次交易完成后，上市公司董事会专门委员会的设立和职能、监事的选聘方式及监事会人员构成目前均无调整安排，对上市公司治理及经营不会产生重大影响。

2、本次交易对公司独立性的影响

上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联关系。

为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“本次重组前，南洋股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，南洋股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。

本次重组不存在可能导致南洋股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”

为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本次交易的交易对方明泰资本已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

“本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”

3、公司治理机制不断完善

本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作、完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

根据《关于本次交易完成后南洋股份董事推荐安排等事项的说明》：“1、本次交易完成后，公司董事会人数维持9人不变。2、在本次交易完成后，公司董事会从天融信股份董事和核心管理人员中合计提名2名人选作为南洋股份董事候选人。”

截至本摘要签署之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员尚未调整。

（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争情况，郑钟南、明泰资本已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，郑钟南出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

明泰资本亦作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：

“在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”

（七）本次发行对公司每股收益、每股净资产的影响

本次交易前，公司2015年度每股收益（2015年实现归属于母公司所有者的净利润对应公司总股本）为0.11元；根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司2015年度每股收益（2015年的备考归属于母公司所有者的净利润对应本次重大资产重组及配套融资实施后公司总股本）为0.24元。

本次交易前，公司2016年8月31日每股净资产（2015年8月31日归属于母公司所有者权益对应公司总股本）为3.62元；根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810080号备考审阅报告，假设本次交易在2015年1月1日完成，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司2016年8月31日每股净资产（2016年8月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益与本次配套融资募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本）为6.62元。

第三节关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

独立财务顾问认为：“广东南洋电缆集团股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议、第二十次会议以及2016年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的法律顾问认为：“本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定，涉及私募投资基金或资产管理计划的认购对象已根据相关法律法规办理完毕相应的私募投资基金备案手续或基金专户备案手续；发行人尚需为本次发行的认购对象办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。”

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南洋股份

证券代码：002212

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2017年2月21日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行对象前海开源、朴真投资、华瀛创新、安赐创钰、鸿晟汇、赛麓投资、新华保险、广发信德、珞珈二号承诺，其通过本次重组配套融资获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的南洋股份的股份。股份锁定期限内通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会《关于核准广东南洋电缆集团股份有限公司向百荣明泰资本投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3123号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股证券登记证明文件；

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2017]7-2号）；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《验资报告》（广会验字【2017】G16043780028号；

4、广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票新增股份上市申请书；

5、广东南洋电缆集团股份有限公司与广发证券股份有限、华融证券股份有限公司签署的独立财务顾问协议及承销协议；

6、广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告；

7、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

8、其他相关文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本摘要和有关备查文件：

（一）广东南洋电缆集团股份有限公司

联系地址：汕头市珠津工业区珠津二街1号

电话：0754-86332188

传真：0754-86332188

联系人：黄丹旎

（二）广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

电话：020-87555888

传真：020-87554504

联系人：俞汉平

（三）华融证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层

电话：010-85556016

传真：010-85556405

联系人：季清辉

（四）网址

http://www.szse.cn

广东南洋电缆集团股份有限公司

2017年2月20日

独立财务顾问

■ ■

二〇一七年二月