澳柯玛股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2017－013

澳柯玛股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月17日晚间，公司收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对澳柯玛股份有限公司对外投资事项的问询函》(上证公函【2017】0176号）（以下简称：《问询函》），要求公司就对外投资参与有限合伙企业相关事项作进一步补充披露。公司现将《问询函》中相关问题回复如下：

问询一:根据公告，在公司承接青岛澳柯玛创新加速器有限公司（以下简称“澳柯玛创新”）的认缴出资额之前，青岛高创澳海创业投资企业（有限合伙）（以下简称“澳海创投”）的认缴出资总额由 5 亿元缩减为 8600 万元。请公司说明澳海创投大幅度缩减出资规模的具体原因。

答复：本次认缴出资总额缩减前，澳海创投原认缴出资总额为人民币5亿元，并采取分期缴纳方式，各合伙人最终认缴出资期限为2023年10月27日，具体如下表：

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上述出资中，首期认缴出资额为8600万元，由各合伙人按上述出资比例分别认缴，其中青岛高创澳海股权投资管理有限公司首期认缴出资100万元，青岛高创科技资本运营有限公司首期认缴出资4500万元，澳柯玛创新首期认缴出资3000万元，青岛海立美达股份有限公司首期认缴出资1000万元。

澳海创投成立后，根据各合伙人对澳海创投前期发展所需资金的测算，考虑到各出资人的实际资金情况，为降低各合伙人风险，提高各合伙人投资效益，经各方协商一致同意将澳海创投认缴出资总额由5亿元缩减为8600万元。如果上述出资不能满足未来澳海创投发展需要，各合伙人可考虑增加后续投资。

问询二：根据公告，澳柯玛创新为公司的关联方，该事项构成关联交易。请公司说明关联方澳柯玛创新退出澳海创投的原因，以及公司承接关联方合伙企业份额的原因及其必要性，并结合合伙协议的约定，说明公司对合伙企业投资项目的决策影响力。

答复：截至目前，澳柯玛创新并没有实际生产经营活动，未从事与澳海创投主要投资范围相关的生产经营业务，对澳海创投的支持与项目管理能力比较弱，不利于澳海创投发展。同时，鉴于澳海创投主要投资方向为智能制造和信息技术领域，与公司“互联网+全冷链”发展战略密切相关，并可以支持公司培育与主营业务相关的科技项目。公司作为合伙人参与澳海创投，一方面可以利用公司的管理、技术等优势，加速发展支持公司战略落地的投资项目，支持公司发展；另一方面有利于增强澳海创投的项目管理与风险控制能力，提高澳海创投的盈利能力，增加对合伙人的回报，实现双赢。鉴于此，经各方协商一致同意澳柯玛创新退出澳海创投，并由公司承接相应出资份额。

根据《合伙协议》，公司持有澳海创投34.88%的份额，为第二大合伙人，可以对合伙人会议做出决策施加重大影响；同时，澳海创投投资决策委员会（“投委会”）共由5名委员组成，其中公司2名，与第一大合伙人所有拥有的投委会委员人数相同，对澳海创投投资项目的决策具有与第一大合伙人相同的影响力。

问询三：根据公告内容，澳海创投的主要投资范围为智能制造和信息技术等产业领域，同时公司本次投资有利于支持公司积极稳健地发展全冷链产业。请补充说明公司进行该项投资的目的，澳海创投的具体投资范围、投资项目的退出途径及其与公司主营业务之间的关联性，以及本次投资有利于支持公司发展冷链产业的相关依据，并充分提示相关风险。

答复：根据公司“互联网+全冷链”发展战略，目前公司正积极稳健地推进发展全冷链产业，推进产业的智能化升级。为此，根据国家“中国制造2025”加快从制造大国向制造强国转变的精神，公司正积极实施智慧家电、智能制造工厂、智慧冷链的“三智工程”，不断推进公司现有产业设备的智能化升级改造。而澳海创投的主要投资范围为智能制造和信息技术等产业领域，具体为：智能制造相关领域，重点开展机器人、3D打印、高档数控机床、无人控制等技术领域，重点加强传感器技术与器件，实现智能制造控制系统、高端芯片、仪器仪表等关键部件产业化投资。

综上可以看出，澳海创投的主要投资领域与公司“三智工程”具有密切关联性：智能制造设备、工业机器人、高档数控机床应用等与公司快速提升全冷链产品研发、生产能力和制造环节的优化与提升密切相关；传感器技术与器件、智能制造控制系统等技术或产品可应用于公司智慧冷链产品生产及开发。因此，本次对外投资有利于公司利用澳海创投资金，优先投资于公司“三智工程”相关的智能化改造和设备升级相关项目，支持公司关键技术和项目推进，支持公司积极稳健地发展全冷链产业，并有效降低公司自身投资风险。青岛海立美达股份有限公司作为在深交所上市的公司，与本公司一起在澳海创投投委会占据多数，对澳海创投投资项目具有较强的控制力。同时分别受到上交所、深交所以及证券监管部门的监管，有利于该项投资的公开透明与风险控制。

澳海创投投资项目退出方式及途径主要为：转让给上市公司或其他机构（控股股东、管理层、同行业及上下游企业等）、创业板IPO、中小板及主板IPO、借壳上市、与上市公司换股并持有上市公司流通股等。管理公司不单纯依赖投资对象本身的努力，将主动建立多渠道的退出途径，提高投资效率，实现价值最大化。

澳海创投所从事的投资行为及领域具有投资周期长、流动性较低的特点，因此，公司本次对外投资部分项目可能面临较长的投资回报期，并且澳海创投在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临部分投资项目投资效益未达预期甚至亏损、投资无法退出等风险。公司将与其他合伙人一起，建立科学的投资项目评估、决策与管理机制，充分引入外部专家等提供专业支持，提高投资项目决策的科学性，全力推进新项目的发展，加强项目管控，确保项目取得预期投资效益，以支持公司长期良性发展，为股东提供更好回报。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2017年2月20日