上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-005
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会通过重大资产重组申请继续停牌的议案
一、董事会会议召开情况
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知及议案材料于2017年2月13日以书面、电子邮件等方式送达公司全体董事。会议于2017年2月17日以通讯方式召开，会议以通讯表决方式表决。本次会议应参加董事8人，实际参加会议的董事8人，会议由公司董事长徐晓亮主持。
会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议议案情况
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐晓亮、龚平、汪群斌、梅红健、李志强回避表决，独立董事王鸿祥、蒋义宏、李海歌投票同意并发表独立意见，本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月20日起继续停牌， 预计继续停牌时间不超过1个月。
（二）重大资产重组事项具体内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票自2016年12月20日起停牌，并于2017年1月3日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次交易对手方初步确定为【上海复星高科技（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称“复星高科”）】、【浙江复星商业发展有限公司】和【上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】。复星高科和浙江复星商业发展有限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。
②标的资产的具体情况
交易对方【上海复星高科技（集团）有限公司】、【浙江复星商业发展有限公司】涉及的标的资产主要包括：复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者均从事房地产开发业务，两者控股股东分别为上海复星高科技（集团）有限公司和浙江复星商业发展有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。
交易对方【黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】涉及的标的资产为黄浦区国有资产监督管理委员会控制的数家主营业务为房地产开发与经营的公司的股东权益。
上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。
根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
③交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
④与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
财务顾问：东方花旗证券有限公司
标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 、上海立信资产评估有限公司
法律顾问：国浩律师（上海）事务所
上市公司审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）已履行的信息披露义务
停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见上海证券交易所网站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号：临2016-069号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-001号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：临2017-002号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-004号公告）。相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3、继续停牌的必要性和理由
公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司无法在2017年2月20日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
4、上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易涉及上海市黄浦区国有资产监督管理委员会旗下资产的注入，需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。
5、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请，公司股票自2017年2月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
（三）关联董事的关联关系以及回避表决情况
汪群斌先生、徐晓亮先生、龚平先生为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）推荐的董事，复星高科初步确定为本次重大资产重组的交易对手之一，故汪群斌、徐晓亮、龚平为关联董事，均回避表决。
梅红健先生、李志强先生为上海市黄浦区国有资产监督管理委员会推荐的董事，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象初步确定为本次重大资产重组的交易对手之一，故梅红健、李志强为关联董事，均回避表决。
三、上网公告附件
独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二0一七年二月二十日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2017-006
债券代码：122263 债券简称：12豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2016年12月20日起停牌。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见上海证券交易所网站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号：临2016-069号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临2017-001号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》(公告编号：临2017-002号公告）、《上海豫园旅游商城股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(公告编号：临2017-004号公告）。
由于本次重大资产重组方案涉及资产的规模较大，整体方案尚需优化论证，同时尽职调查、法律、审计及评估工作尚未完成，公司股票无法按期复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，2017年2月17日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月20日起继续停牌预计不超过一个月。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）主要交易对方
本次交易对手方初步确定为【上海复星高科技（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称“复星高科”）】、【浙江复星商业发展有限公司】和【上海市黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】。复星高科和浙江复星商业发展有限公司的实际控制人均为郭广昌先生。本次交易构成关联交易。
（二）标的资产的具体情况
交易对方【上海复星高科技（集团）有限公司】、【浙江复星商业发展有限公司】涉及的标的资产主要包括：复地（集团）股份有限公司和上海星泓投资控股有限公司，两者均从事房地产开发业务，两者控股股东分别为上海复星高科技（集团）有限公司和浙江复星商业发展有限公司，实际控制人均为郭广昌先生。
交易对方【黄浦区国有资产监督管理委员会或其指定的对象】涉及的标的资产为黄浦区国有资产监督管理委员会控制的数家主营业务为房地产开发与经营的公司的股东权益。
上述标的资产的范围尚未最终确定，最终具体确定标的资产的范围与金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与交易对方的谈判来确定。
根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（三）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组公司拟采用发行股份及支付现金购买资产的交易方式，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
（四）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
财务顾问：东方花旗证券有限公司
标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司、上海立信资产评估有限公司
法律顾问：国浩律师（上海）事务所
上市公司审计机构：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
各中介机构已经于2016年12月开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。
（六）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
本次交易涉及上海市黄浦区国有资产监督管理委员会旗下资产的注入，需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。
二、停牌期间重组工作进展情况
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、无法按期复牌的具体原因说明
公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。由于本次重大资产重组事项较为复杂，方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。基于上述原因，公司无法在2017年2月20日前披露重组预案，为确保本次重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经董事会审议通过，公司申请继续停牌。
四、申请继续停牌时间
为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年2月20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2017年2月20日
