道道全粮油股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
|
Daodaoquan Grain and Oil Co.,Ltd
（岳阳经济技术开发区营盘岭路113号）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书同时刊载于www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行人、主要股东、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体的重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人刘建军及股东湖南兴创投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（或本单位）所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司控股股东、实际控制人刘建军亦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的岳阳中创投资中心（有限合伙）的出资，也不由岳阳中创投资中心（有限合伙）回购该等出资。
除上述股东外的公司其他股东岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有限公司、包李林、徐丹娣、蒋蓉、张军、彭亮、李灯美、李跃进、龚再纯、吴忠凤、张轩、李娟、戴箐、王运新、李煜、卢正龙和张曦承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（或本单位）所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
直接或间接持有公司股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘建军、包李林、徐丹娣、张军、殷宇飞、谢细波、李灯美、周辉同时还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
（二）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺
刘建军先生、湖南兴创投资管理有限公司、岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有限公司及持有公司股份的董事和高级管理人员（刘建军、包李林、徐丹娣、张军）承诺：本人（或本单位）所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人（或本单位）持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（三）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”回购股份的承诺
本公司承诺：公司招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法按照相关事项公告日收盘价且不低于发行价加上同期银行存款利息（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整）的价格回购首次公开发行的全部新股；如因上述情形致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东刘建军先生承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由证券监管部门依法对上述事实作出书面认定或行政处罚的，本人将积极督促发行人回购其首次公开发行的全部新股，在发行人召开股东大会对上述股份回购事宜进行审议时，本人承诺将在股东大会中投赞成票。如发行人股东大会已审议通过上述股份回购事宜，发行人未回购或未全部回购其首次公开发行的全部新股，本人承诺将回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股或全部新股中的剩余未被发行人回购的部分，回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（四）关于“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”相关责任主体赔偿投资者损失的承诺
本公司、控股股东和实际控制人刘建军、董事、监事、高级管理人员分别承诺：发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
中信建投证券股份有限公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”
湖南启元律师事务所承诺：“因本所及经办律师为道道全粮油股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（五）主要股东关于持股意向透明度的承诺
公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：
1、公司控股股东刘建军的持股意向及减持意向
公司控股股东刘建军及其控制的法人股东兴创投资对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
（1）减持数量：本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后12个月内，减持数量不超过本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份总数的10%；在锁定期满后24个月内，减持数量累计不超过本人（或本单位）直接或间接持有的道道全股份总数的20%，未数量不可累计至下一年计算。
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。
2、公司股东岳阳中创投资中心（有限合伙）、岳阳市诚瑞投资有限公司的持股意向和减持意向
本次发行前，岳阳中创投资中心（有限合伙）持有公司8.00%的股份，为公司第三大股东；岳阳市诚瑞投资有限公司持有公司6.94%的股份，为公司第四大股东。岳阳中创投资中心（有限合伙）和岳阳市诚瑞投资有限公司对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
（1）减持数量：本单位持有的道道全的股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过本单位所持道道全股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算。
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。
3、公司第五大股东包李林先生的持股意向和减持意向
本次发行前，包李林先生持有公司412.72万股，持股比例为5.50%，其中直接持有公司362.72万股，直接持股比例为4.84%，通过中创投资间接持有50.00万股，间接持股比例为0.67%，为公司第五大股东。包李林对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
（1）减持数量：本人直接或间接持有的道道全股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所依法减持；在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过本人直接或间接持有的道道全股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算；
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。
（六）关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺
1、公司的相关承诺
为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
（1）积极开发新客户，提高公司盈利能力
在巩固现有区域市场资源的前提下，公司将进一步挖掘已有区域市场的潜力，通过建立高效的营销网络、加快省内外市场的战略布局，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。
（2）加快募投项目建设，加强募集资金管理
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目建成并投产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金使用管理办法（草案）》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
（3）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对《公司章程（草案）》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
2、发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东刘建军承诺：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
3、发行人董事、高级管理人员的相关承诺
发行人董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施
1、公司关于未能履行承诺时的约束措施
公司承诺：若未能履行上述承诺及其他在招股意向书中披露的相关公开承诺，应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受提出新的承诺或补救措施；在有关监管机关要求的期限内予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失；有违法所得的，予以没收；根据届时规定可以采取的其他措施。
2、刘建军、兴创投资、中创投资、诚瑞投资、包李林关于未能履行承诺时的约束措施
公司股东刘建军、兴创投资、中创投资、诚瑞投资、包李林承诺：如果本人（或本单位）未履行或者未完全履行发行人上市前本人（或本单位）所作出的相关承诺，自违反相关承诺之日起，本人（或本单位）因违反承诺所得的收益归发行人所有，同时本人（或本单位）应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行或者未完全履行的承诺或用于赔偿因本人（或本单位）未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人（或本单位）履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止。同时，发行人、投资者的损失获得足额赔偿前，本人（或本单位）不直接或间接减持所持发行人股份。
3、董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约束措施
董事、监事、高级管理人员承诺：本人若未能履行在招股意向书中披露的相关公开承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；同时，若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）。
二、股利分配政策
（一）本次发行前公司滚存利润的分配
根据公司2015年3月25日召开的2014年度股东大会做出决议，本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
（二）本次发行后公司的股利分配政策
经公司第一届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过的《道道全粮油股份有限公司章程（上市草案）》，公司发行后的股利分配政策为：
1、利润分配的原则
公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的前提下，公司每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
4、利润分配的条件及具体比例
①现金分红的条件
A、公司该年度实现的可供分配利润为正值；
B、保证公司正常经营业务和长期发展且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
③发放股票股利
在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
5、利润分配的决策程序及机制
①每个会计年度结束后，由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定公司利润分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
⑥股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
有关调整利润分配政策的议案，由董事会向股东大会提出。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；由股东大会审议并经出席股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）未来三年具体的股利分配计划
根据经公司第一届董事会第四次会议、2014年度股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内股东分红回报规划的议案》，公司对上市后三年的股利分配做出了进一步安排，具体内容如下：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，上市后三年内，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。
三、稳定公司股价的预案
（一）稳定股价措施的启动条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司按下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的措施
当上述股价稳定措施启动条件成立时，公司应根据市场情况、公司财务状况和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：
1、公司回购股份
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额。公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币3,000万元。
2、公司控股股东刘建军增持公司股份
公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议或者公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东刘建军应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少于1,000万元。
公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。
3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份
当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定股价。
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定股价措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的50%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。
公司在未来三年内聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已做出的相关承诺。
4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（三）稳定股价措施的实施程序
为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。
1、公司回购的实施程序
当达到启动稳定股价措施的具体条件时，公司应在10个交易日内召开董事会，作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事应对公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕并在2个工作日内公告。
公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。
2、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份
控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启动条件触发之日起5个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在其增持前3个交易日内进行公告。
控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以做出终止回购股份事宜的决议并及时公告。
（四）稳定股价方案的保障措施
公司董事会未按相关程序启动稳定股价预案的，公司将延期向董事（不包括独立董事）发放50%的薪酬（津贴），董事（不包括独立董事）同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
公司有权责令相关控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务。但是：
1、当增持方案生效后15日内，公司控股股东未启动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的全部分红款项作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。
2、当增持方案生效后15日内，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员未启动增持或未按该方案执行的，则自愿将该年度的董事（不包括独立董事）薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。
同时，公司控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员所持的公司股份的锁定期限自动延长六个月。
本稳定股价预案对未来三年内新进的董事（不包括独立董事）、高级管理人员同样具有约束力。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）食品安全和质量控制
发行人主要从事食用植物油的研发、生产和销售，主要产品为包装菜籽油。食用植物油是消费者日常主要消费品之一。随着我国对食用植物油安全的重视、消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植物油质量安全控制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重。
公司通过了ISO9001:2008质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题。而且公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管道道全已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件发生的可能性。食品安全事故的发生将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响，并有可能引发赔偿。公司存在食品安全和质量控制风险。
（二）原材料价格波动风险
菜籽原油是公司产品的主要原材料，占生产成本的85%以上。目前，公司的菜籽原油主要来自国内市场和进口。受国家产业政策和国际市场价格影响，最近三年的菜籽原油价格变动较大，政策和国际市场的变化都可能影响菜籽原油的市场价格。菜籽原油的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。虽然公司一直根据订单情况确定较为合理的采购数量和采购时间，并利用国内期货市场对菜籽原油采用部分套期保值的经营策略，尽可能的减小原材料价格波动对公司利润的影响，但不能完全避免原材料价格波动带来的风险，原材料价格波动风险依然是公司主要的风险之一。
（三）市场竞争加剧的风险
发行人是包装菜籽油行业的专业化生产企业之一，近年来的市场占有率名列前茅。目前，公司已在湖南、江西、湖北、贵州、重庆、安徽等十几个省和地区铺建了销售网络，并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业，跟益海嘉里、中粮集团等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距。未来食用植物油行业竞争会愈发激烈，公司如果不能有效推广自有品牌，拓宽营销渠道，在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险。
（四）产业政策风险
1、限价风险
发行人的主要产品为食用植物油，属于百姓必备日常消费品之一。当国内、国际食用植物油市场价格出现大幅上涨，对消费者的消费产生较大影响的时候，国家可能会采取限价措施。这将会导致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。目前发行人拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告，但仍存在限价风险。
2、国家食用植物油行业政策的变动风险
目前，中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口。我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，如果政策改变可能会影响公司的盈利能力。
3、转基因原料政策的变动风险
发行人目前采购的部分原料中含有以转基因作物生产的原料。在我国，转基因食品受消费者普遍关注。我国对转基因食品实行安全评价管理制度，经国家农业部安全评价的食品不存在安全问题。中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中明确说明了“加强农业转基因生物技术研究、安全管理、科学普及”，但未来国家在转基因食品的政策导向如果发生变化，公司产品的销售和原料采购将受到一定程度的影响，从而对公司的经营产生影响。
（五）股东即期回报被摊薄风险
2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为57.97%、42.94%和38.06%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（除特别说明外，本摘要释义与招股意向书一致。）
第二节 本次发行概况
■
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
■
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系由湖南巴陵油脂有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014年3月13日，巴陵油脂第二次股东会审议通过了《关于提请将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将湖南巴陵油脂有限公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为道道全粮油股份有限公司。
2014年3月28日，道道全粮油股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会同意以截至2013年12月31日经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]5573号《审计报告》审计的净资产217,002,563.19元，整体变更设立道道全粮油股份有限公司，变更后股本为75,000,000.00元，扣除分红后其余计入资本公积。2014年4月2日，公司取得注册号为430600400000760的营业执照。
（二）发起人
本公司成立于2014年4月2日，由巴陵油脂整体变更设立，整体变更时公司发起人及持股情况如下：
■
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、发行人总股本、本次发行的股份
本次发行前公司总股本为7,500万元，本次拟发行2,500万股人民币普通股，占发行后总股本不超过25%。公司股东不公开发售股份。
2、发行股份流通限制和锁定安排
发行股份流通限制和锁定安排，参见第一节“一、（一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺”和“一、（二）关于减持价格限制、破发延长锁定期的承诺”。
（二）发起人及主要股东持股情况
1、公司设立时发起人持股情况
公司设立时发起人持股情况，参见本节“二、（二）发起人”。
2、前十名股东
■
3、前十名自然人股东
■
■
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例
本公司股东刘建军先生和间接持股的姚锦婷女士系夫妻关系。刘建军先生直接和间接持有公司4,845.88万股，占比64.61%，姚锦婷女士间接持有公司141.69万股，占比1.89%。
除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）公司的主营业务
自设立以来，公司主要从事食用植物油的研发、生产和销售，目前以菜籽油类产品为主。公司目前的经营范围主要是食用植物油和其副产品的生产与销售。主要产品按原材料不同可分为纯菜籽油、菜籽调和油和其他油品；按是否包装可分为散装油和包装油。
（二）发行人的主要产品及服务
发行人所在的行业是食用油加工行业，细分市场为食用植物油中的菜籽油类产品加工企业。菜籽油饱和脂肪酸含8-12%，不饱和脂肪酸含量90%左右。人体对菜籽油的吸收率很高，可达99%，因此它所含的亚油酸等不饱和脂肪酸和维生素E等营养成分能很好地被机体吸收，具有一定的软化血管、延缓衰老的功能。公司的产品在行业内的分布如下图所示：
■
（三）公司销售模式
（1）公司包装油销售管理模式
公司设立专门的营销中心，其主要工作职责是：全面负责中、小包装营销计划的制定与实施、销售区域的监控管理、新市场的开发、广告宣传、品牌策划、营销策划，产品开发，费用管理，客户服务以及团队建设与管理等工作。
销售管理部分为三个管理部门，共管辖13个省区/省级市场。销售一部与发行人对接，主要管辖：湖南、江西、湖北、河南省区市场；销售二部与重庆子公司对接，主要管辖：四川、重庆、贵州、云南、西北省区；销售三部与南京子公司对接，主要管辖：浙江、江苏、安徽、山东省区。营销中心的组织架构图如下所示：
■
公司产品的价格管理是由销售管理部根据市场环境变化及行情变化适时制定出促销政策和渠道价格指导体系，报营销中心总监、总经理审批后执行。销售量的目标管理：营销中心根据公司下达的年度销售目标，根据市场情况分解至各销售管理部、经销商。
（2）公司包装油销售模式
公司包装油销售模式分为经销商模式和直营商超模式；就销售渠道而言可以分为KA渠道和非KA渠道，其中KA渠道包括两类：一类是直营商超销售，另一类是专营经销商代理销售。公司包装油销售模式和销售渠道如下图所示：
■
①公司经销商模式基本情况
A、经销商销售渠道
公司经销商客户的主要销售渠道包括以下几个方面：
a、机关、企业食堂、餐馆、酒店等稳定客户
机关、企业的食堂、餐馆、酒店通常对于食用植物油的需求较为稳定，对品牌和口味具有粘性。在一个区域内，通过经销商的开发，上述的客户会定期的订购经销商的产品从而形成稳定的销售来源。
b、社区商超、市场门市和KA门店
在一个区域内，居民通常会通过所在的小区的社区超市、所在区域的粮油市场的门市部和附近的KA门店购买食用油，因此社区超市、市场门市和KA门店也是经销商的主要销售渠道之一。
c、自有门店销售
公司的部分经销商也经营实体店，也会直接零售部分产品。
B、经销商定价方式
经销商原则上须按公司统一价格体系销售，各区域经销商需结合公司当期促销政策合理安排渠道及终端促销价格，实际零售价格不得高于指导价格体系。
C、经销商销售周期
公司产品的保质期通常为18个月，经销商销售周期一般为15天-20天左右，报告期内，公司销售给经销商的产品中不存在过期退回的情况。
D、经销商结算方式
除直营商超渠道外，公司包装油的销售基本上坚持款到发货的原则，如存在有欠款仍需发货的情况，其审批程序及权限为客户欠款在5,000.00元以内（含）的，由营销总监或采购总监审批后方可发货；客户欠款在5,000.00元至30,000.00元（含）的，由营销总监或采购总监审核，财务总监审批后方可发货；客户欠款在30,000.00元以上的，须经总经理审批后方可发货。区域经销商根据自身市场需求按照公司产品的价格或是促销政策，将订单用传真或公司OA办公平台发送订单，订单上附上转款信息，营销中心综合管理部收到订单后录入ERP系统，财务对货款到账情况及单价进行审核，确定无误后开具销售单。
②公司与个人或个体工商户经销商销售情况
A、公司与个人或个体商户的交易情况
报告期内，公司与个人或个体工商户的交易情况如下：
■
从客户类型来看，报告期内，公司包装油销售收入主要通过个人或个体工商户实现，通过个人或个体工商实现的销售收入占包装油销售收入的比例分别为79.55%、74.11%和72.51%。
B、现金销售情况
报告期内，公司销售商品时采用银行转账、银行承兑汇票等方式进行，不存在在现金结算的情况。
C、个人或个体工商户账户结算情况
单位：万元
■
报告期内，包装油销售回款以个人或个体工商户为主，占回款总额的比例分别为75.48%、70.73%和65.04%。
D、公司与经销商个人账户结算的资金往来的真实性说明
a、公司内部控制制度
公司针对个人或个体工商户经销商制定了较为完善的内部控制制度，个人或个体工商户经销商销售环节的内部控制包括订单的审核、发货单的生成、应收账款记录、检查已出库未记账的销售及收款记录。
订单的审核：个人或个体工商户经销商利用OA经销商终端或以订购单传真件形式发起订购需要，并将货款打至公司账户，营销中心销售内勤员和分子公司销售内勤核对资金付款方与个人或个体工商户名称的匹配性及货款与订单的匹配性，如果存在资金付款方与订单签署方不一致的情况，则个人或个体工商户需要提供结婚证、身份证等资料，说明存在不一致的原因。销售内勤审核通过后将订单系统自动录入ERP系统（以OA终端传送的订单，在OA系统中体现为待办事项，审核后直接对接ERP）。
发货单的生成：资产财务中心开票室和各分子公司财务开票人员负责对ERP中每张销售订单进行审核，主要审核订单中单品的价格是否按公司政策执行，审核不一致的或者经销商享受返利、奖励基金以及其他促销优惠的，开票员根据销售政策进行修改，审核货款是否到账，以及订单中的货款与经销商打款金额是否一致，并经经销商确认，审核通过的订单即可生成发货单。
记录应收账款：财务中心开票员根据发货单和出库单开具销售发票并将开具的销售发票、出库单传递至应收账款记账员记录应收账款与主营业务收入，应收账款记账员对销售数量、单价进行再次审核。
检查已出库未记账的销售：每月末，应收账款记账员在系统中核对出库数量与主营业务收入明细账中商品销售数量，出现不一致的情况查找原因。
收款的记录：应收账款记账员编制收款凭证，并附相关单证，如银行结汇单、银行到款通知单等，提交会计主管复核。在完成对收款凭证及相关单证的复核后，会计主管在收款凭证上签字，作为复核证据。出纳员根据经复核无误的收款凭证及时登记现金和银行存款日记账。
b、保荐机构及申报会计师的核查过程
1）保荐机构及申报会计师对个人或个体工商户进行了内部控制测试
公司个人或个体工商主要是粮油米面的经销商。保荐机构及申报会计师对公司及南京子公司、重庆子公司个体或个体
保荐人暨主承销商
■
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
(下转11版)
