(上接10版)

工商户销售情况进行了内部控制测试，公司及南京子公司、重庆子公司对个人或个体工商户的销售均有销售订单、发货单、销售发票和收款记录，具备真实的业务背景。测试过程中发现存在付款人账户名称与订单不一致的情况。保荐机构和申报会计师取得了不一致的证明材料，主要是夫妻之间、兄弟之间、朋友之间等共同经营，存在以共同经营的他方回款的情形。

2014年回款金额不一致的比例在30%左右，2014年公司对上述回款不一致的情况要求经销商自查整改，于2014年4月18日出具了《关于规范经销商订货打款的通知》，通知要求“从本月开始要求经销商打款订货需用本人的姓名，不能用他人用户打款，如因特殊原因无法用本人账户打款的，请出示派出所或相关法律证明（如：夫妻关系打款的出具结婚证扫描件），并给予经销商四个月的整改期”。经过整改，2015年、2016年回款账户名称与公司销售客户名称不一致情况大幅下降，占比不到1%。

2）保荐机构及申报会计师对个人或个体工商户进行了现场核查

为了核查确认个人或个体工商户账户结算的资金往来的真实性，保荐机构会同申报会计师对报告内经销商进行了走访，走访比例超过50%。

保荐机构和申报会计师取得了个人或个体工商户的采购订单、采购明细账、银行流水，与公司销售明细、收款记录进行了核对；访谈经销商负责人，了解到付款账户名称和经销商名称2014年存在不一致的情况，主要是因夫妻之间、兄弟之间、朋友之间等共同经营，便于结算；取得了付款方与个人或个体工商户的关系证明文件，确认资金的真实性。

（3）公司包装油KA渠道运作方式基本情况

公司包装油KA渠道销售运作模式主要有二种：

①直营商超模式：由公司与KA连锁超市直接签订合同书，负责货物的配送，货款的结算，市场维护、促销执行等销售行为。

②专营经销商代理模式：1）公司与KA连锁超市签订购销合同，由公司与连锁超市进行货物及货款的结算。KA专营经销商负责日常的维护、促销执行等工作。2）公司授权KA专营经销商与连锁超市签订合同，授权KA专营经销在连锁超市经营公司产品、品牌。KA专营经销商直接与连锁超市进行货物及货款的结算工作和日常的维护工作。

公司KA渠道销售如下：

■

报告期内，公司包装油销售以非KA渠道为主，KA渠道为辅。公司通过KA渠道和非KA渠道销售金额及占主营业务收入的比重如下表：

单位：万元、%

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（4）公司散装油销售模式

报告期内，公司主要经营包装菜籽油的生产和销售，公司的核心竞争力是品牌和销售渠道，散装油的销售以贸易油为主，一般不经过加工。粮油加工企业采购原料油的时候，除满足自己生产加工的同时，会将采购的多余的原材料卖给其他粮油加工企业形成散装油的销售，也有以营利为目的的贸易油的采购和销售。

报告期内散装油销售占当期销售收入的比重分别为7.69%、10.40%和15.70%。可见，公司各期散装油销售占比较低，同时散装油销售的毛利率较低，利润贡献较少，因此对于散装油的销售在发行人生产经营体系内的定位为包装油生产原料的补充调剂，在有盈利空间的情况下可适当进行以贸易获利为目的的销售。

散装油主要的销售渠道比较成熟，分布如下：菜籽油方面包括中储粮及其子公司、益海嘉里及其子公司、华东港口、福建、广东菜籽油贸易商及湖南、湖北几个主要精炼工厂等。豆油方面除菜籽油的主要渠道外，还包括岳阳、长沙区域各贸易商及工业用户。

（5）报告期各期初期末经销商向发行人的采购额，无集中采购囤货等异常情况

包装油销售存在一定的波动周期，在传统节日（如春节、端午节、中秋节）前夕，需求量相对较大，特别在春节前夕经销商需要储备存货，故1月和12月销量通常较大，下表列示报告期各期12月和1月的销售金额：

单位：万元

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（6）经销商不存在承担与发行人《经销合同书》约定外的成本费用

保荐机构实地走访了经销商，确认经销商不承担与发行人《经销合同书》约定外的成本费用。

经检查公司与经销商签订的《经销合同书》，公司需按合同约定对经销商进行返利，不存在经销商需承担公司经销合同书约定外的成本费用。

经检查公司费用明细账，经销商发生的超市进场费等市场费用，经公司审批后将为经销商承担一定比例的市场费用，不存在经销商需承担公司经销合同书约定外的成本费用。

（四）区域经销商管理模式

除KA渠道外，公司包装油销售全部通过区域经销商实现。截至2016年12月31日，公司共有区域经销商超过五百个，按照平均每个区域经销商六百多个销售网点测算，公司拥有三十多万个直通消费者餐桌的合作销售网点（其中长期有效的销售网点八万家）。

一方面，为保证公司销售渠道的稳定和畅通，营销中心制定了严格的《客户服务管理制度》、《市场维护制度》、《市场信息汇集制度》、《终端维护制度》和《终端执行制度》等经销商管理制度，对经销商市场和主体的日常规范和管理方法进行了规定，具体情况如下：

公司实行区域经销商独家代理制，对经销商主体选择以及过程管理建立了完善的制度。经销商与公司签订年度《经销合同书》时，对经销类别做了明确限定，分为总经销商（即同一品种在本合同约定行政区域内只有一家经销商）、特约经销商（即同一品种在本合同约定行政区域内有两家或两家以上经销商）、专营经销商（即在本合同约定行政区域只经销甲方产品，不再经销其它任何同类产品）和非专营经销商（即在本合同约定行政区域内，经销甲方产品的同时还经销其它同类产品）。为确保公司系列产品价格体系稳定，避免恶性竞争，维护各经销商的正常利益，公司制定了11项经销原则，主要经销原则有：

（1）不得经销同类产品原则：经销商不得同时经销同类竞争性产品。

（2）严禁跨区域、跨渠道销售原则：经销商只能在合同约定的区域或通过指定的渠道销售经销合同书约定的产品，除团购业务和大区备案的大型连锁KA卖场开展的促销活动外，不得以任何理由跨区域、跨渠道销售。

（3）统一价格体系原则：经销商原则上须按公司制定的价格体系销售，各区域经销商需结合公司当期促销政策合理安排渠道及终端促销价格，实际零售价格不得高于指导价格体系。

同一产品同期销售给经销商的价格依据公司指导价格制定，根据各地区不同的促销政策，给予不同优惠。

（4）分销连带原则：经销商有义务采取措施约束下辖分销商及零售商，严禁分销商或零售商跨区域和降价销售，严禁零售商（含商超）不按零售指导价销售。分销商和零售商的销售行为由其上游经销商对公司承担相应责任。

（5）无缝执行促销原则：经销商对公司统一的促销活动必须“无缝执行”（如消费者促销、渠道促销等）；对公司与经销商联合的促销活动，必须依公司指定要求配合执行（如路演、市场特攻等）；对于由经销商单独策划操作的个性化区域促销活动（如捆绑其经营的其它类别产品），应书面报公司区域经理，由区域经理报公司批准后方可执行；经销商不得将各类促销品擅自截留或折价、降价销售，必须按公司标准向分销商、零售商或消费者提供促销品，以确保分销商、零售商和消费者的利益。

（6）品牌形象统一原则：各经销商刊登广告或者发布户外广告，须与公司统一形象保持一致，经区域经理报公司品牌管理部审批后方可执行。

此外，为加强区域市场的管理和约束，公司制定了市场保证金制度，即各签订经销合同的经销商须交纳不等额度的市场保证金，经销合同终止时，经销商无过错、无存货、无欠款的，自合同终止日起两个月内不计息全额退还其交纳的市场保证金；针对经公司查实认定的窜货行为，公司坚持从重处罚原则，严重者直接取消经销商资格。公司注重产品质量，重点维护“道道全”品牌在消费者心目中的良好形象，对终端市场产品摆放、陈列品新鲜度、促销执行、专职导购等方面，由公司有关负责人或督导组进行不定期不定区抽查，对未按要求执行的区域，将追究大区及区域经理责任。同时，公司定期对同行业市场竞争产品及库存信息进行搜集，了解各大区所辖经销商销售进度，合理控制库存，合理安排销售计划。

公司采取正负激励的措施，优化经销商团队。区域经销商销售量的确定总体遵循由上而下的原则，按年度签订销售量的销售合同。营销中心销售管理部根据公司下达的年度销售目标，根据每个大区的销售增幅及占比，确定每个大区的目标量。营销中心根据公司下达的年度销售目标，结合市场发展的定位，根据不同市场的发展，设立科学的增涨比例，由各大区根据经销商上一年度的销售量及市场基础确定每位经销商的年度目标量，逐月跟进，直至完成甚至超额完成全年的目标任务，从而完成全年营销中心的销售目标。对于完成全年目标的经销商，公司给予正激励，主要体现在销售返利方面；对于年度目标完成率低于80%的经销商，公司将下达终止函，对经销商进行优化；对于完成率在80%以上未完成目标的经销商，下达整改函，由区域经理与经销商对未完成原因进行分析，提出下一年度具体运作的思路和措施，限期整改。

服务管理是经销商团队管理重要举措之一。公司制定了客户服务管理办法，完善客户服务流程。服务管理是企业全员参与，含有产品质量的服务、售后服务、市场开发和管理的服务、销售专业知识培训服务等。营销中心每年有1-2次客户满意度调查，对于企业各个服务环节及产品质量进行问卷调查，满意度的调查结果直接纳入相关服务部门的绩效考核，同时针对不满意或是较满意项及经销商团队所提出的建议进行有针对性的分析并提出改进的措施。公司每年定期组织经销商的导购员团队进行油品销售知识的培训，提升一线销售人员的销售技能。

报告期内新增经销商和退出经销商说明：

（1）报告期内，公司经销商新增及退出整体情况如下：

■

（2）新增经销商的区域分布及销售金额如下表：

单位：万元

■

（3）退出经销商的区域分布及销户当年的销售金额

单位：万元

■

报告期内，退出经销商的主要原因是原经销商经营能力较弱被新经销商替代、原经销商未完成销售任务、原经销商因自身原因放弃合作等。根据经销商协议，包装油销售为买断形式，经销商无退货权，经销商退出后其库存由其替代经销商接受或在不扰乱市场的情况下自行消化，市场保证金及账面余款销户后退款。

报告期内公司退出经销商销售收入占包装油销售收入比例较低，保荐机构检查了退出经销商当年的采购明细表，确认不存在经销商在退出前集中采购的情况。

（4）是否存在以前退出的经销商又新增成为发行人经销商的情形

保荐机构检查了报告期内销户经销商明细以及开户新增经销商明细，认为公司经销商中不存在销户后又成为公司经销商的情况。

（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况

公司外购主要原材料为菜籽原油，外购能源为电力和煤炭。

（六）发行人所处竞争地位

1、市场占有率及未来变化趋势

公司所处的行业是食用植物油加工行业，细分行业是菜籽油加工行业。菜籽油类产品在食用植物油行业中占比较大，属于大油种，主要分布于长江流域。从食用植物油加工行业来看，由于我国食用植物油的消费以散装油为主，农村小作坊生产的散装油占主要市场，但散装油的消费占比将逐年下降。

从全国包装油市场来看，根据《2015-2022年中国食用油籽市场运行态势及未来发展趋势报告》，2014年我国小包装食用油消费量为872万吨，道道全2014年销售的包装油为21.54万吨，市场占有率为2.47%。

从长江流域来看，道道全的产品在长江上游地区（例如重庆、贵州）等地市场占有率较高，市场认可度较好，这得益于公司对于营销网络的悉心经营和迅猛发展的区域经销商队伍。云南和四川的市场正处于逐步开发的状态，并已经得到了良好的经济效果，目前公司正积极调整战略，在全国范围内扩展营销网络形成稳定增长的客户群体。

2、主要竞争对手情况

我国食用植物油加工业行业集中度高，益海嘉里和中粮集团是我国较大的两家食用植物油加工企业；“金龙鱼”、“福临门”、“鲁花”三大品牌占据了大部分的市场份额。

（1）中粮集团

中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”，英文简称“COFCO”），成立于1952年，是中国最大的粮油食品进出口公司和实力雄厚的食品生产商，享誉国际粮油食品市场，在与大众生活息息相关的农产品贸易、生物质能源开发、食品生产加工、地产、物业、酒店经营以及金融服务等领域成绩卓著。1994年以来中粮集团一直位列《财富》杂志世界500强企业之一。其食用植物油品牌主要为“福临门”。

（2）益海嘉里

益海嘉里投资有限公司（益海嘉里集团）是新加坡在华投资的以粮油加工、油脂化工、仓储物流、内外贸易为主，集煤炭经营、清洁能源开发、房地产于一体的集团公司，也是中国国内最大的粮油加工集团之一。公司总部设在上海市浦东新区陆家嘴，属于新加坡独资企业，是中粮集团的主要竞争对手。其食用植物油品牌主要为“金龙鱼”和“胡姬花”。

（3）山东鲁花

山东鲁花集团有限公司是农业产业化国家重点龙头企业，花生油年生产能力较强。其“鲁花”商标作为花生油的优势品牌为消费者熟知。该公司作为一家拥有种植基地、加工能力、销售品牌的食用油加工企业。

（4）中储粮油脂

中储粮油脂有限公司总部设立在北京，是中国储备粮管理总公司设立的全资子公司，是中国储备粮管理总公司设立的专门负责油脂油料经营管理的专业化公司，中储粮油脂有限公司经营范围为：中央储备油脂油料的收购、储存、加工、销售及相关业务；粮油收购、储存、加工、销售、检验及相关设备、材料、包装物销售；进出口业务。其全资子公司中储粮油脂营销有限公司主要负责小包装食用油的经营管理工作，其品牌为“金鼎”，产品包括大豆油、调和油等多种油品。

（5）红蜻蜓油脂

重庆红蜻蜓油脂有限责任公司是重庆粮食集团核心子公司，是西南地区经营、生产植物油脂油料的国有独资企业，是以粮食收购、食用油及制品、粮食及制品、商业信息咨询、仓储服务、投资、货物进出口为一体的国有粮食企业。

（6）九三粮油工业集团有限公司

九三粮油工业集团有限公司（简称：九三集团）是北大荒集团的全资子公司，首批国家级农业产业化重点龙头企业，是集贸、工、农为一体的大型大豆加工企业集团。总部位于哈尔滨高新经济技术开发区，拥有黑龙江九三、北安、宝泉岭、哈尔滨大豆制品、惠康食品、北大荒豆制品、吉林长春、辽宁铁岭、大连、天津、四川成都、广西惠禹等十二个生产子公司和香港、美国芝加哥、巴西圣保罗、马来西亚吉隆坡等四个海外经贸公司。

（7）西王食品股份有限公司

西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”）主要生产玉米果糖、药用葡萄糖、食用葡萄糖、果葡糖浆、葡萄糖酸盐、低聚糖、麦芽糊精、淀粉、玉米油、饲料、酒水、螺纹钢、特钢等。主导产品打入国际市场，食用葡萄糖、玉米油、无水葡萄糖、麦芽糊精的生产规模为亚洲最大。公司是国内唯一一家从原料到产品实行全程质量监控的企业。

（8）广州东凌粮油股份有限公司

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”或“东凌国际”，代码000893）是国内A股市场首家大豆加工企业，业务包括油脂压榨、粮食贸易、基础物流等，下属的大豆压榨企业有广州植之元油脂实业有限公司及其全资子公司广州植之元油脂有限公司。“植之元”历经十年发展，以其稳定的质量、优良的服务在市场中享有崇高的品牌声誉。公司拥有三条大豆油粕生产线，全套引进比利时De-Smet(迪斯美)公司的大豆加工工艺、技术和设备，从原粮接收到产品出厂，全部自动化控制。

2016年1月，东凌粮油完成油脂业务的剥离。2016年3月4日，“广州东凌粮油股份有限公司”变更为“广州东凌国际投资股份有限公司”。公司主营业务变更为：钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易、国际船务、基础物流及投资。

五、发行人生产经营有关的资产权属情况

（一）主要房屋及建筑物

截至2016年12月31日，公司房屋、建筑物账面原值为7,023.44万元，账面净值为5,408.21万元。

截至2016年12月31日，公司未办理证件的房屋（包括临时建筑）情况如下表所示：

■

截至2016年12月31日，上述未办理房产证明的房产账面净值为326.167万元。

上述临时建筑中位于发行人厂区内的C、D两个简易仓库（面积分别是3,221.90m2和3,177.40m2）已于2016年9月6日，取得岳阳市规划局岳阳经济开发区批复，同意该临时建筑的有效期为两年，发行人有权在许可有效期内依法临时使用。发行人及其全资子公司名下其他临时建筑未依法办理相关行政许可，存在被相关行政主管部门强行拆除的法律风险，但该等临时建筑面积较小、均系临时使用，账面净值较小，不属于发行人生产经营所必需的核心房产，且发行人及其全资子公司部分临时建筑正在办理临时设施规划报建手续，或拟将来与其他建筑物一并办理相关权证，发行人及其全资子公司使用该等临时建筑不会对其持续经营能力造成重大不利影响。

（二）土地使用权

截至2016年12月31日，公司土地使用权账面原值为10,592.98万元，账面净值为9,903.96万元。

（三）专利

截至本招股意向书（摘要）签署之日，公司已获得19项专利技术，具体情况如下表：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况的说明

公司主要从事食用植物油的研发、生产和销售，目前以包装菜籽油产品为主。公司目前的经营范围主要是食用植物油和其副产品的生产与销售。主要产品按配方不同可分为纯菜籽油、菜籽调和油和其他油品；按包装形式不同可分为散装油和包装油。本公司的营业范围为食用植物油及其副产品的生产与自销；普通货运（限分支机构经营）。主营业务为包装菜籽油的生产销售。

公司控股股东、实际控制人为刘建军先生，截至本招股意向书签署之日，刘建军除持有湖南兴创投资管理有限公司股权外，未在其他公司持有股权，湖南兴创投资的的经营范围为：投资（国家法律、行政法规禁止投资的领域除外），因此公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。

公司其他自然人股东均未从事与公司相同或相似的业务，故与公司不存在同业竞争。

2、公司控股股东、主要股东关于避免同业竞争的承诺

为避免未来可能出现同业竞争，公司控股股东、实际控制人刘建军于2015年3月出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

刘建军作为道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人，为维护公司的合法权益，避免与公司发生同业竞争，特承诺如下：

（1）本人未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营与发行人相同或类似的业务截至本函出具日，本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形；

（2）本人不会直接或间接进行与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人将不会为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；

（3）本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，发行人及其控股子公司有优先受让、经营的权利在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益；

（4）本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人将促使本人直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本公司相同的义务；

（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方之间不存在经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间不存在偶发性关联交易。

（三）关联资金往来余额

报告期内公司无关联方资金往来。

（四）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

报告期内公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营业绩不构成重大影响。

七、董事、监事及高级管理人员

1、本公司董事、监事及高级管理人员情况

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上述人员均未在关联企业领取薪酬以及享受其他待遇和退休金计划。殷宇飞作为财务投资人不参与公司经营，不领取薪酬。

2、公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下表：

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下表：

■

除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司或机构兼职的情况。

八、发行人控股股东及实际控制人简介

公司控股股东、实际控制人为刘建军先生。本次发行前，刘建军先生直接或间接持有公司4,845.88万股，占公司总股本的64.61%，其中直接持股2,970.70万股，通过兴创投资间接持股1,815.18万股，通过中创投资间接持股60.00万股。

实际控制人刘建军先生实际控制公司4,987.57万股，占公司总股本的66.50%，其中直接控制2,970.70万股，通过兴创投资控制2,016.87万股。

刘建军先生中国国籍，无境外永久居留权，1963年6月出生，中南大学工商管理专业研究生毕业，身份证号为43060219630616xxxx，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区南湖大道29号。1984年1月至1988年6月担任岳阳石油化工总厂财务处会计；1988年7月至1993年3月担任巴陵石油化工公司财务部会计科科长；1993年4月至1995年6月担任巴陵石化宏立实业有限公司副总经理；1995年7月至1999年6月任岳阳巴陵油脂工业有限公司财务部经理、副总经理；1999年7月至今历任公司的副总经理、总经理，现任公司总经理、董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

单位：元

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（三）公司最近三年的主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

（1）资产结构分析

公司是一家以菜籽油为主要产品的植物油生产企业。植物油行业特性以及公司的实际运营管理策略决定了报告期内公司货币资金、存货和预付款项等流动资产项目金额较高，从而形成了以流动资产为主的资产结构。

2015年末公司资产总额相比2014年末增加26,355.71万元，增幅39.54%，主要原因是：一方面，公司业绩持续向好，净利润较上年增加，经营活动产生的现金流量净额增加。岳阳子公司获得大额政府补助款，从而使得货币资金余额增加；另一方面，岳阳子公司开工建设，使得预付账款、在建工程和土地等无形资产金额上升。2016年末公司资产总额相比2015年末增加27,124.09万元，增幅29.16%，主要原因是随着岳阳子公司和岳港子公司工程推进，在建工程较上年末增加31,360.23万元。

（2）偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.49、1.84和1.46，速动比率分别为1.09、1.55和0.93。报告期内公司流动比率和速动比率较高，主要原因为公司经营情况良好，现金流充足，资产流动性较好。

报告期各期末，母公司资产负债率分别为54.83%、49.13%和51.05%，资产负债率较高，主要原因为公司销售主要采取预收款方式，导致期末预收账款余额较大。若剔除预收账款影响（即负债总额扣除预收账款余额，同时资产总额扣除相应金额的货币资金），报告期各期末，母公司资产负债率分别为38.05%、35.23%和30.44%，资产负债率随公司盈利能力的增强进一步下降。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐年上升，主要原因是公司盈利能力显著增长，净利润规模不断扩大。

2、公司盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内公司营业收入结构及变动情况如下表：

单位：万元、%

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公司营业收入主要来源于主营业务，报告期内主营业务收入占营业收入的比例分别为91.31%、89.12%和83.76%。其他业务收入主要包括菜籽原油、一级成品大豆油等散装油销售收入。

报告期内，公司主营业务按产品结构划分如下：

单位：万元、%

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注：本部分讨论的纯菜籽油包括中包装系列。

报告期内，公司销售的产品以纯菜籽油与菜籽调和油为主，占主营业务收入的比例均在85%以上。

（2）毛利率分析

①毛利率

报告期内公司综合毛利率变动情况如下表：

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报告期内，公司综合毛利率分别为13.36%、16.88%和16.58%，综合毛利率先上升后略有下降。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.47%、18.84%和19.94%，公司各主要产品毛利率及其变动如下：

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报告期内，纯菜籽油与菜籽调和油毛利占毛利总额的95%以上，其毛利率的变动趋势是影响公司主营业务毛利率波动的主要因素。

②主营业务毛利率变动原因分析

A、报告期内主要原材料价格变动情况

公司主要产品纯菜籽油主要原材料为菜籽原油、四级菜油，菜籽调和油主要原材料为菜籽原油、四级菜油和一级成品大豆油，其他包装油主要原材料为一级成品大豆油、一级成品玉米油，海神包装油主要原材料为一级成品大豆油。

报告期内，原材料占主营业务成本的比例在90%以上，原材料价格波动对公司营业成本及毛利率影响较大，公司主要产品涉及对外采购的主要原材料价格变化情况如下：

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数据来源：菜油现货价格wind资讯。

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数据来源：一级豆油现货价格wind资讯。

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公司对外采购的一级成品玉米油价格在2014年下降，自2015年开始受市场供求关系的影响价格持续回升。

B、报告期内主要产品价格变动情况

纯菜籽油

2015年，主要原材料菜籽原油、四级菜油市场价格低位震荡，公司纯菜籽油产品单位生产成本较2014年进一步下降，使得纯菜籽油产品平均销售价格较2014年下降了801.82元/吨，下降幅度为8.88%。

2016年，纯菜籽油产品平均销售价格较2015年变动较小。

菜籽调和油

菜籽调和油产品以食用调和油、花生调和油为主，食用调和油、花生调和油的主要原材料为大豆油和花生油。2015年菜籽原油、一级成品大豆油价格低位运行，公司菜籽调和油产品单位生产成本较2014年进一步下降，使得菜籽调和油产品平均销售价格较2014年下降了615.58元/吨，下降幅度为7.14%，销售价格的调整对主营业务收入的影响为-4,444.52万元。

2016年，公司菜籽调和油产品平均销售价格与2015年相比变化较小。

其他包装油

其他包装油包括精炼大豆油和压榨玉米油。2015年精炼大豆油销售价格进一步下降，但在压榨玉米油产品销售价格小幅下降且新增压榨葵花油产品的双重作用下，公司其他包装油产品2015年平均销售价格较2014年降幅较小，销售价格的调整对主营业务收入的影响仅为-429.99万元。

2016年，受原材料一级成品大豆油、一级成品玉米油价格上涨的影响，以小包装精炼大豆油和压榨玉米油为主的其他包装油产品平均销售价格较2015年上升3.67%，销售价格的调整对主营业务收入的影响为756.78万元。

海神包装油

海神包装油包括海神食用调和油和海神精炼大豆油。2015年一级成品大豆油价格低位运行，公司海神包装油产品单位生产成本较2014年进一步下降，使得海神包装油产品平均销售价格较2014年下降了419.12元/吨，下降幅度为6.95%，销售价格的调整对主营业务收入的影响为-575.88万元。

2016年一级成品大豆油价格较2015年有所上涨，公司海神包装油产品单位生产成本较2015年上升，使得海神包装油产品平均销售价格较2015年上升9.46%。

3、现金流量分析

报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为55,824.84万元，投资活动产生的现金流量净额合计为-47,173.28万元，筹资活动产生的现金流量净额合计为-12,451.93万元。报告期内公司实现的净利润总额为53,322.30万元，经营活动产生的现金流量净额合计55,824.84万元，报告期内公司收益转化为现金的能力较强。

（五）股利分配政策

1、股利分配的一般政策

依据《公司法》和《公司章程》，公司按照同股同权、同股同利的股利分配原则进行股利分配。股利分配可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司持有的本公司股份不参与利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发。

2、报告期内的股利分配情况

2014年1月16日，公司2014年第一次股东大会通过决议，公司向全体股东按持股比例派发现金股利1,000万元。

2015年3月25日，公司2014股东大会通过决议，公司向全体股东按持股比例派发现金股利3,000万元。

2016年3月7日，公司2015股东大会通过决议，公司向全体股东按持股比例派发现金股利3,700万元。

3、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司2014年度股东大会决议，本次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，在本次公司股票公开发行后，由新老股东按比例享有。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经2015年3月25日召开的2014年度股东大会以及2016年12月26日召开的2016年第二次临时股东大会批准，公司本次拟向社会公开发行股票2,500万股，募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。募集资金将用于投资以下项目：

单位：万元

■

本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司《募集资金使用管理办法（草案）》已经公司2014年度股东大会审议通过，公司将严格按照募集资金专项管理制度的要求使用募集资金。

如本次公开发行募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作其他与主营业务相关的营运资金项目；如有不足，资金缺口由公司自筹解决；如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

2015年，发行人根据《关于2015年国家产业振兴与技术改造专项申报有关事项的通知》文件精神，发行人食用油小包装生产智能化能力及质量安全检测能力提升项目申报“2015年度国家产业振兴和技术专项改造”项目。2015年6月24日，湖南省发展与改革委员会和湖南省经济和信息化委员会的联合批文湘发改投资【2015】467号，发行人获得2015年中央预算内投资4,225万元。

二、募集资金投资项目实施必要性

（一）岳阳临港新区食用油加工综合项目

1、食用植物油的市场需求将持续增长

随着我国人口增长、生活水平提高和城镇化进程加快，我国对食用油消费需求在总量上将继续保持刚性增长的趋势。在《国家粮食安全中长期规划纲要（2008~2020年）》中预测，2020年我国居民人均年食用植物油消费量将超过20公斤，消费需求总量将达到2900万吨。为适应国民经济的继续平稳较快发展、城乡居民收入普遍较快增加，人民生活水平将进一步提高和食用植物油消费刚性增长的需要，《纲要》中提出要“大力发展粮油食品工业”。这意味着在“十二五”期间，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展。

2、粮油加工业的布局将进一步完善

重要粮油物流节点，调整优化粮油加工业布局，基本形成布局合理、协调发展、优势互补、特色明显的粮油加工业新格局。这较前些年的粮油加工业“产业布局向主产区集中”的提法更加全面，更加科学。与此同时，要妥善处理好规模扩张与质量提高、总量平衡与结构优化、初加工与精深加工比例、产区与销区协调发展等方面的关系，以引导粮油加工业的健康发展，促进产业布局更加完善。

3、应对行业格局变化的需要

为拓展贸易空间，加强销售基础，有利释放在原产地采购环节积累的利润，就要优化配置采购、加工、销售三个环节资源，实现投资最小化，获利最大化，发展长远化。因此，积极推进实业战略，建设食用油综合项目对公司的发展意义重大。

4、符合市场需求趋势

本项目是满足市场需求，提高企业效益的有效手段。我国的粮油食品、食用油尤其是食用植物油供需缺口较大，巨大的人口基数及人民生活水平的提高也促使对食用油的需求持续增长。我国目前百姓的食用油消费需求正在从散装油到包装油过度。近年来，我国食用植物油的小包装食用油市场突飞猛进，公司在菜籽油中的包装油的市场定位符合市场的发展趋势。新建项目的生产线也可使企业获得更好的规模效应，推动公司产品占领市场，是提高企业经营效益的有效手段。

5、对当地经济、社会发展的积极影响

项目建成投产后，公司将以市场需求为导向、以产业化经营为目标，加快公司产业化的战略性结构调整，重点培育和扩大公司的知名度，在提高产品质量和产品品质的同时，实现节能降耗，增强企业的影响力，创造较好的经济效益和社会效益。同时，公司扩大生产规模、提高生产线的技术水平，内容涉及物流、加工及销售等领域，使产业链不断延伸，带动食品、机电、包装运输、广告、外贸、科技等行业的发展，解决本地劳动力就业，增加职工收入，提高当地人民的生活水平。

（二）重庆子公司“二期600吨/日食用油精炼项目”

1、是确保重庆市食用油储备、居民食用油供给和安全的需要

重庆市餐饮行业发达，全市已有餐饮网点（店）56,298个，经营面积636万平方米，营业额超过10亿元的有2家，小天鹅、德庄等17户企业进入全国餐饮百强行列，居全国各省市区榜首。小天鹅、德庄、秦妈等7户企业进入全国商业企业连锁百强，餐饮连锁走在全国前列，重庆火锅享誉全球，餐饮业已发展成为重庆市一个重要产业。因此这样一个巨大的美食之都，其餐饮行业和日常居民生活，都需要安全的、健康的、快捷的食用油供给和储备保障。

2、是稳定粮油价格、保障地方市场供应、确保地区粮油安全的需要

粮油供需和市场形势十分复杂，保持国内粮食市场和价格基本稳定的难度很大，需要在粮油安全问题上始终保持清醒头脑，着力发展粮油生产，加强粮油市场调控。本项目的投产，第一可以整合本区域的资源，供应食用油产品，保障居民生活；第二可以安排就业岗位，解决本地区部分剩余劳动力；第三可以增加地方财政收入。本项目建成后，可以确保重庆乃至西南地区粮油安全，加强国家对粮油市场的宏观调控能力，拉动国民经济增长，维护国家安定团结。

3、是公司发展西南地区市场的战略需要

经过近三年时间经营，目前西南地区市场已有了一定的基础，且西南市场是菜油的主消费市场，与公司产品非常吻合。所以发展势头良好，市场空间巨大。通过在涪陵地区设立加工厂，解决困扰西南市场的供给和物流问题，是公司品牌战略发展的需要。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

（一）食品安全和质量控制

发行人主要从事食用植物油的研发、生产和销售，主要产品为包装菜籽油。食用植物油是消费者日常主要消费品之一。随着我国对食用植物油安全的重视、消费者对食用植物油安全意识以及权益保护意识的增强，食用植物油质量安全控制已经成为其加工企业经营活动中的重中之重。

公司通过了ISO9001质量管理体系认证，制定了一系列的质量管理制度并严格实施，但仍不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题。而且公司的产品需要经过运输、仓储、上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管道道全已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件发生的可能性。食品安全事故的发生将对公司的品牌形象以及相关产品的销售造成不良影响，并有可能引发赔偿，公司存在食品安全和质量控制风险。

（二）菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险

报告期内，菜籽原油、四级菜籽油合计占营业成本的比列分别为63.14%、59.19%和58.31%。目前，公司采购的菜籽原油、四级菜籽油主要来自国内市场和进口。受国家产业政策和国际市场价格影响，报告期内的菜籽原油、四级菜籽油价格变动较大，政策和国际市场的变化都可能影响菜籽原油、四级菜籽油的市场价格。菜籽原油、四级菜籽油的价格如果出现大幅波动，可能对公司盈利产生较大的影响。虽然公司一直根据订单情况确定较为合理的采购数量和采购时间，并利用国内期货市场对菜籽原油和四级菜籽油采用套期保值的经营策略，尽可能的减小菜籽原油、四级菜籽油价格波动对公司利润的影响，但不能完全避免菜籽原油、四级菜籽油价格波动带来的风险，菜籽原油、四级菜籽油价格波动风险依然是公司主要的风险之一。

（三）市场竞争加剧的风险

发行人是包装菜籽油行业的专业化生产企业之一，近年来的市场占有率名列前茅。目前，公司已在湖南、江西、湖北、贵州、重庆、安徽等十几个省和地区铺建了销售网络，并逐步向其他省份扩展。但是在食用植物油加工行业，跟益海嘉里、中粮集团等国内较大的食用植物油加工企业相比在规模和品牌知名度上存在一定的差距。未来食用植物油行业竞争会愈发激烈，公司如果不能有效推广自有品牌，拓宽营销渠道，在市场竞争加剧时可能会面临较大的风险。

（四）产业政策风险

1、限价风险

发行人的主要产品为食用植物油，属于百姓必备日常消费品之一。当国内、国际食用植物油市场价格出现大幅上涨，对消费者的消费产生较大影响的时候，国家会采取限价措施。这将会引致发行人短期内无法有效传导原材料等价格上涨的成本压力，进而影响发行人的盈利水平。目前发行人拥有对产品的自主定价权，产品价格的调整无需向物价主管部门备案或报告，但仍存在限价风险。

2、国家食用植物油行业政策的变动风险

目前，中国的油料油脂对国际市场的依存度很高，60%以上的原料依赖进口。我国的产业政策在安全战略高度对油料油脂的种植、加工、流通、储备、进出口等各个环节采取综合措施，促进食用植物油产业健康发展，保障我国食用植物油供给安全。相关政策的落实对公司的经营有积极的促进作用，如果政策改变可能会影响公司的盈利能力。

3、转基因原料政策的变动风险

发行人目前采购的部分原料中含有以转基因作物生产的原料。在我国，转基因食品受消费者普遍关注。我国对转基因食品实行安全评价管理制度，经国家农业部安全评价的食品不存在安全问题。中共中央、国务院2015年2月1日印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》中明确说明了“加强农业转基因生物技术研究、安全管理、科学普及”，但未来国家在转基因食品的政策导向如果发生变化，公司产品的销售和原料采购将受到一定程度的影响，从而对公司的经营产生影响。

（五）净利润大幅下滑的风险

报告期内，公司产品的主要原材料菜籽原油价格走低之后在低位振荡。根据万得资讯的数据：菜籽原油的郑州商品交易所的菜籽油期货活跃合约收盘价从最高的2012年09月13日的11,600.00元/吨下降到最低的2015年11月19日的5,482.00元/吨，跌幅超过52%（含税价）。如果菜籽原油价格出现大幅度反弹，而产品的销售价格不能及时上调，将会导致公司产品毛利率下降，可能导致公司的净利润大幅下滑。原材料成本是影响发行人未来利润的主要因素之一，其他因素包括由于竞争的因素导致的未来收入大幅下滑等情况也可能导致发行人净利润大幅下滑。

（六）管理风险

报告期内，公司区域经销商数量逐年递增，每年年末公司的区域经销商数量分别为518家、568家和561家。销售区域从原来的华中地区向西南、华东、西北地区发展，并向全国范围内拓展。

随着公司的经营规模的不断扩大，公司在资源整合、市场开拓、区域经销商管理等方面对公司管理层提出了更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，公司现有经营能保持有序运行，但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，从而给企业正常的经营发展带来一定的风险险。

（七）劳动力成本上升风险

公司所属行业是农副食品加工业中的粮油加工业，属于劳动密集型行业。截至2016年12月31日，公司登记在册的职工578人，报告期内职工薪酬分别为3,147.82万元、3,677.01万元和4,231.84万元，呈逐年上升趋势。近年来，我国劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，各地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。虽然近年来公司在改良设备、提高自动化水平和优化生产流程等方面取得了一定成效，部分抵消了人工工资上升的影响，但是公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一，公司存在劳动力成本上升风险。

（八）存货余额较大风险

公司原材料和在途物资以菜籽原油、四级菜籽油为主。报告期各期末公司订单较多，为满足正常的生产需求，公司需对菜籽原油、四级菜籽油进行提前备货管理。同时考虑到菜籽原油市场价格波动较大的因素，在菜籽原油、四级菜籽油价格短期出现回调的情况下，公司会进一步提高菜籽原油的备货数量，以实现成本的有效控制。公司积极的原材料备货策略使得期末存货余额较高。

如果未来公司菜籽原油、四级菜籽油的价格继续下滑，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。

（九）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

虽然发行人的主要产品是消费者主要的日常消费品之一，受宏观经济波动的影响较小。但是当经济进入上行周期时，个人消费水平提升，可支配收入增加，可能会较多的选择价格较高、利润较高的风味菜籽油产品；反之，如果经济进入下行周期，消费者会购买价格较低的产品，公司的毛利率也相应受到影响。公司存在宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险。

（十）汇率风险

目前，公司只有进口业务，无出口业务。公司支付相关款项主要通过信用证的方式进行。信用证支付货款的方式本身不存在汇率风险，但进口油脂油料业务是使用美元计价，如果人民币兑美元汇率大幅下降，公司实际支付的采购成本会大幅增加，因此公司的经营存在汇率风险。

（十一）套期保值风险

为了有效减小公司原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，公司菜籽原油使用期货工具进行套期保值。公司从事套期保值主要面临的风险有：

1、基差风险

由于套利因素，理想化情况下交割日期货价格一般接近现货价格，即基差趋近于零。但在非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期基差仍然未能收敛。如果基差风险导致系统性风险事件发生，公司将面临损失。

2、期货交易保证金不足的财务风险

公司期货领导小组在审批套期保值业务方案时，已经考虑建仓价格区间、开仓保证金金额、维持保证金金额等因素。然而，由于期货套期保值业务实行具有杠杆作用的保证金交易制度，如果开仓保证金投入过大，当期货合约价格因突发事件或市场投机而异常波动时，公司仍存在期货交易保证金不足的风险，甚至公司可能因无法及时补充保证金而被强行平仓，造成实际损失。

3、偏离套期保值宗旨进行期货投机的风险

公司已就套期保值业务制定了《期货套期保值内部控制制度》，在期货套期保值业务思路制定、方案审批、交易决策核准、合规监管、财务核算、突发重大事项应急机制等方面对期货套期保值操作进行监管，但如果期货领导小组对原料使用量预计失误或业务人员制度执行不力，公司将面临套期保值业务不能有效执行的风险。公司在制定套期保值方案时，对上述风险制定了相应防范措施，但无法完全排除此类风险发生的可能性，公司存在因开展期货套期保值业务而产生实际损失的风险。

（十二）环保风险

公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。随着国家对环境保护的要求愈加严格，对企业的环保要求也不断提高。公司需要提高废水、废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩造成不利影响。

（十三）实际控制人不当控制风险

公司控股股东、实际控制人为刘建军先生。本次发行前，刘建军先生控制的股权比例为66.50%。本次发行完成后，刘建军先生控制的总股份比例为49.88%，仍为公司的实际控制人。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，刘建军将可能通过行使表决权和公司职务对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加影响，从而存在决策偏离公司及中小股东最佳利益目标的风险。

（十四）电商模式对传统经销商代理模式冲击的风险

随着互联网和信息技术的发展，电子商务作为一种新的销售模式和渠道在近几年异军突起，对传统的商场、超市、销售网点的销售模式都形成了较大的冲击。从短期来看，食用植物油由于产品单价较低，重量较重，利润较低，无法通过主流的物流快递的渠道进行分销，受到电商销售模式的影响较小。消费者在互联网上消费的趋势已经形成，从长期来看，粮食、食用油和调味品等生活用品也必然被纳入电商消费的范畴。虽然公司也会在销售模式上作相应调整以应对电商模式的发展趋势，但若公司不能及时跟进电商模式的发展，可能会对公司业绩产生不利影响，因此公司存在受到电商经销模式冲击的风险。

（十五）募投项目风险

1、募投项目产能过剩的风险

公司募投项目分别为“岳阳临港新区食用油加工综合项目”和“重庆子公司二期600吨/日食用油精炼项目”以及“营销网络建设项目”，主要目的是扩大公司产能，突破产能瓶颈；完成长江上、中、下游的产业布局以及建立健全扩展目前的营销网络，将公司的品牌产品向全国推广。随着产能的快速增加，公司存在因市场开拓不如预期而无法顺利消化新增产能的风险。

2、固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加67,352.49万元，按照公司的会计政策，每年将新增折旧费用4,375.63万元。投资项目达产后，预计每年可实现营业收入436,265.32万元、利润总额19,716.77万元，可全部覆盖新增的折旧费用及其他支出，但若新建项目未能实现预期效益，则新增固定资产的折旧将可能摊薄公司的盈利水平。

3、新增产能不能与发行人的生产条件、技术水平、财务状况和管理水平相适应风险

公司募资项目实施后，初榨、精炼和灌装产能将大幅增加，同时岳阳、重庆、南京三地都将建成完整的生产体系，这对发行人的综合管理能力、技术水平、人员素质等方面都提出了更高的要求。如果发行人不能保持良好的财务水平、积极探索更高效合理的管理方式，短时间内新增的生产能力会对发行人的业务体系造成冲击。

（十六）股东即期回报被摊薄风险

2014年、2015年和2016年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为57.97%、42.94%和38.06%。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，难以在短时间内取得效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（十七）报告期内对营业外收入的依赖及影响

2014年、2015年和2016年，公司营业外收入分别为246.10万元、953.55万元和706.67万元，其中政府补助分别为243.98万元、953.40万元和694.55万元。报告期内公司营业外收入以政府补助为主，营业外收入分别占当年利润总额的1.32%、4.03%和2.63%，营业外收入占利润总额比例较低，报告期内公司对营业外收入不存在重大依赖。但如果相关政策发生变化，公司及各子公司不能继续享受相关政府补助，将对公司经营业绩构成一定影响。

（十八）发行人产品加工过程中使用食品添加剂的风险

发行人目前的产品中存在使用食品工业用加工助剂的情况。食品工业用加工助剂属于食品添加剂的范畴，主要包括食品级磷酸、食品级碱液、活性白土、硅藻土等。以上加工助剂在加工过程中均已分离，在成品中不含以上加工助剂，对产品质量构成不造成影响。如果未来发行人生产过程中未能对食品添加剂的使用合理控制，将会对发行人产品的质量造成一定影响。

二、重大合同

截至本招股意向书签署日，本公司已签署、正在履约的交易金额在500万元以上或对生产经营有重大影响的重要销售合同包括：

（一）销售合同

（1）经销商销售合同

■

注：上述销售合同均系公司与经销商签订年度销售合同（销售数量为年度销售目标数），以销售数量为衡量标准，参考现行市场价格，合同销售总量在600吨以上的合同涉及金额为500万元人民币以上，合同期限均为2016年1月1日至2016年12月31日。

（2）其他销售合同

■

注：上述销售合同为合同金额在500万元以上的，正在履行的合同。

（二）采购合同

■

（三）重大借款合同

截至本招股意向书签署日，本公司不存在正在履行的重大借款合同。

（四）其他重大合同

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的其他重大合同，如下表所示：

■

2015年11月13日，发行人与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行签订《保函协议》（编号：YYWLPBH20151101号），中国建设银行股份有限公司岳阳市分行为发行人出具以长沙海关为受益人、币种为人民币、担保总金额为1,500万元的海关税费电子支付担保文书和总额度项下的单笔银关通电子保函。

2015年11月13日，发行人（出质人）与中国建设银行股份有限公司岳阳市分行（质权人）签订《保证金质押合同》（编号：YYWLPBZJ20151101号），发行人将150万元保证金存入保证金专户，为YYWLPBH20151101号《保函协议》的履行提供担保。

三、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书（摘要）签署日，本公司的诉讼事项如下：

（一）南京子公司与射阳县景隆工贸有限公司承包合同诉讼

2011年9月6日，射阳县景隆工贸有限公司（原告或简称“景隆公司”）与南京子公司签订剥绒厂承包合同，由南京子公司提供场地和厂房，景隆公司提供机械设备为南京公司加工剥绒棉籽，合同还就加工费及双方其他权利义务事项做了约定。

2015年6月，景隆公司以棉籽加工量未达到合同约定为由，向南京市高淳区人民法院起诉南京子公司，请求事项：1、判令解除原、被告双方所签订的剥绒厂承包合同。2、判令被告赔偿原告的经济损失5,613,203.07元。3、判令被告承担诉讼费用。

2015年7月29日，南京子公司已收到南京市高淳区人民法院（2015）高商初字第00312号应诉通知书。截至本招股意向书签署日，该案已开庭审理过3次，但尚未结案。

除此以外，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司的控股股东刘建军不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

四、关于巴陵油脂2013年进口菜籽油掺入临储库存违规事件及规范事宜

1、事件的背景

巴陵油脂作为委托收储企业在2013年国家临时存储菜籽（油）收购中，违反收购政策将进口油菜籽加工后作为国家临时存储油入库总计483吨。“国家临时存储菜籽（油）收购”系为保护农民利益，保证食用油市场供应和价格基本稳定，经国务院批准，由中国储备粮管理总公司（以下简称“中储粮总公司”）实施的采用经济手段的宏观调控行为；巴陵油脂作为代储资格企业与中储粮总公司岳阳小港直属库签署《国家临时存储菜籽（油）委托、收购加工协议》，该协议系民事主体之间的合同法律关系，上述进口菜籽(油)掺入临储库存行为属于违约行为。另，根据《关于切实做好2013年国家临时存储菜籽（油）收购工作的通知》（国粮调[2013]117号）》之规定“……严禁将进口油菜籽加工后作为国家临时存储油入库……”，上述行为同时涉嫌违反上述规范性文件。

2、事件的定性

2013年11月，中储粮总公司对上述国家临储菜籽（油）收购政策中进口转基因菜籽油掺入临储库存的问题进行了核查及处理：“认定中纺农业湖北有限公司和湖南巴陵油脂公司存在进口掺入的违规行为；对于上述两家违规企业，对其所收购的油菜籽，以及加工的菜籽油，全部退出国家临储库存，取消参与临储收购的资格，追回企业全部非法所得（包括收购的贷款和拨付的各项费用），并移交主管部门，建议予以行政处罚和经济处罚。”

3、事件的整改

上述事宜出现后，发行人积极配合中储粮总公司收回掺入菜籽油，消除影响并积极配合主管部门的专项整改验收工作；通过主管部门整改验收，发行人技术研发中心颁行了《食品植物油安全风险监测及防范体系规定（试行）》、《转基因产品管理规定（试行）》等制度措施，上述制度经过试行，经发行人第一届董事会第三次会议审议通过。

4、事件的结论

对于上述违规行为，湖南省农业委员会湖南省农业转基因生物安全管理办公室出具《关于对湖南巴陵油脂有限公司进口菜籽油违规掺入临储库事件的检查结论》确认：2013年，湖南巴陵油脂有限公司（现更名为道道全粮油股份有限公司）在执行国家临储菜籽(油)收购政策中被发现存在将进口转基因菜籽油掺入临储库存的问题…经中储粮总公司和国家有关监督管理部门核查,认定该行为为违规行为。事件发生后，该公司及时主动地对该问题进行了整改。我办联合相关单位对该公司转基因生物安全工作进行了检查。经检查发现，该公司进一步完善了相关管理制度，在采购、仓储、生产、营销等环节采取了有效管理措施防止类似行为的再次发生。鉴于该公司违规行为情节轻微，且未再次违反《农业转基因生物安全管理条例》、《农业转基因生物加工审批办法》、《农业转基因生物标识管理办法》等国家相关法律、法规的行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十八条规定，我办决定该公司上述违规行为不再予以追究。另除上述事件外，经我办和岳阳市农业局核查，该公司在2012－2014年的生产经营活动中，包括但不限于农作物收购、加工、转基因标识等环节均未发现违反国家转基因生物安全监管的相关法律、法规的行为，也不存在因违规事实而受到我办处罚的情况。”

2015年3月4日，岳阳市粮食局出具《关于对湖南巴陵油脂有限公司违规进口菜籽油掺入临储库事件的说明》，“2013年，中储粮总公司配合国家有关监督检查部门，重点就执行国家临储菜籽（油）收购政策中进口转基因菜籽油掺入储库存的问题进行了核查，认定道道全粮油股份有限公司（前身湖南巴陵油脂有限公司）存在进口转基因菜籽油掺入的违规行为。上述事件发性后，该公司主动及时进行了整改，并由我局对该公司整改情况进行了验收。经验收，该公司在采购、仓储、生产、营销环节已采取有效管理措施防止违规行为再次发生。尽管在此次事件中，该公司存在一定的过错，但并非政策执行的主体，未有重大违法违规行为，故未对该公司进行行政处罚。另除上述事件外，经本局核查该公司自2012年、2013年及2014年生产经营活动中，包括但不限于粮食收购、储备、加工、市场秩序等环节均不存在相关法律、法规所列示的违法违规行为，也不存在因违规事实而受到行政机关处罚的情况。”

2015年2月28日、2015年7月14日、2016年1月18日、2016年7月21日，岳阳市粮食局、岳阳市商务粮食局分别出具《证明》，发行人（含前身湖南巴陵油脂有限公司）自成立之日起至2016年12月31日，严格遵守粮食购销、存储等相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法生产经营，不存在违反粮食购销、存储相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受过相关行政处罚。

湖南省农业转基因生物安全管理办公室（系湖南省人民政府组成部门湖南省农业委员会内设机构，根据湖南省人民政府办公厅出具的湘政办发[2014]106号《湖南省农业委员会主要职责内设机构和人员编制规定》相关规定，湖南省农业转基因生物安全管理办公室主要职责包括“农业转基因生物安全监督管理工作”，根据《农业转基因安全管理条例》相关规定：“县级以上各级人民政府有关部门依照《中华人民共和国食品安全法》的有关规定，负责转基因食品安全的监督管理工作。”）、岳阳市商务粮食局（系岳阳市人民政府组成部门，根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅出具的湘办[2014]71号《关于印发〈岳阳市人民政府职能转变和机构改革方案〉的通知》文件精神，在原岳阳市商务局、岳阳市粮食局、岳阳市招商局基础上组建，主要职责包括“按照国家有关政策和省、市政府统一部署，制定粮食流通、粮食库存监督检查制度并组织实施，负责对粮食收购、储存环节的粮食质量安全和原粮卫生进行监督管理。因此，上述两个行政主管部门是该次巴陵油脂违规事件的有权处理部门，有权要求巴陵油脂进行专项整改，对巴陵油脂整改结果进行的检查验收具有公信力。

综上所述，巴陵油脂2013年进口菜籽(油)掺入临储库存违规事件，没有造成危害结果，业已整改完毕，监管机关未予追究或行政处罚，亦不存在法律纠纷，上述情形不影响发行人业务的合法性、合规性及有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9:30-11:30和下午14:00-16:00。

投资者也可通过深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

道道全粮油股份有限公司

2017年2月20日

(上接10版)