重庆市迪马实业股份有限公司
（上接79版）
罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
迪马股份实际控制人签名：罗韶宇
2017年2月20日
附件3：
重庆市迪马实业股份有限公司
董事和高级管理人员关于切实履行
公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事或高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，本人出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此承诺。
公司全体董事
向志鹏罗韶颖杨永席
张忠继宋德亮乔■
易琳
公司全体监事签名
崔卓敏潘川彭文红
公司全体非董事高级管理人员
郭世彤张爱明
重庆市迪马实业股份有限公司
2017年2月20日
重庆东银控股集团有限公司
关于重庆市迪马实业股份有限公司
填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：
1、本公司承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；
2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
特此承诺。
重庆东银控股集团有限公司
2017年2月20日
罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司
填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；
2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
特此承诺。
迪马股份实际控制人签名：罗韶宇
2017年2月20日
证券简称：迪马股份 证券代码：600565 公告编号：2017-010号
重庆市迪马实业股份有限公司
第六届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”）监事会于2017年2月19日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第六次会议的通知，并于2017年2月20日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审核并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，监事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“威海保利”）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”），发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。
根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
■
发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利、保利壹期本次认购金额相应调减。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将相应调整。在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及公司与各发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。本次募集资金净额低于项目总投资额的不足部分由公司通过银行贷款或其他途径自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
发行对象此次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案之募集资金。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临2017-011号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《关于与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会同意就本次非公开发行股票事宜，与威海保利签署附条件生效的非公开发行A股股票的股份认购协议，具体内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2017-012号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
九、审议并通过《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》
监事会同意就本次非公开发行股票事宜，与保利壹期签署附条件生效的非公开发行A股股票的股份认购协议，具体内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告》（临2017-012号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十、审议并通过《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》
根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资项目为新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施该项目。公司将与子公司签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行详细约定，委托贷款金额不超过107,255万元（含107,255万元），资金用途为新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，贷款利率参考中国人民银行同期贷款利率。具体内容以签署的正式协议为准。
该笔委托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，该专户资金用于本次非公开发行股票募集资金投资项目，不得用作其他用途。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会及董事会授权人士按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会及董事会授权人士撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会及董事会授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会及董事会授权人士根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十一）董事会授权人士为公司董事长向志鹏先生；
（十二）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十二、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十三、审议并通过《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
具体内容详见公司公告的公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十四、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（临2017-013号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十五、审议并通过《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函的议案》
具体内容详见公司公告的公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补非公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺函。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十六、审议并通过《关于公司最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于最近五年不存在被监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》（临2017-014号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十七、审议并通过《关于公司2017-2019年股东回报规划的议案》
具体内容详见公司公告的《公司2017-2019年股东回报规划》（临2017-015号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十八、审议并通过《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的公告》（临2017-016号）。
本议案3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
重庆市迪马实业股份有限公司监事会
二○一七年二月二十日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-011号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“上市公司”）拟向威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“威海保利”）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”）、非公开发行股票募集资金。为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。
2、公司于2017年2月20日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司拟向威海保利、保利壹期非公开发行股票募集，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），威海保利、保利壹期拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与威海保利、保利壹期签订《附条件生效的股份认购协议》。
为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。
公司于2017年2月20日召开第六届董事会第十二次会议审议并通过了本次非公开发行方案有关的议案，独立董事对该等议案进行了事前认可，并发表独立意见。
根据《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东（如有）届时需回避表决，公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）威海保利
■
（二）保利壹期
■
（三）保利科技
■
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、公司与威海保利签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
威海保利：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
（二）签订时间：2017年2月20日
（三）发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）认购金额和认购数量
迪马股份、威海保利双方同意，威海保利以现金人民币56,396万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利本次认购金额相应调减。本协议项下威海保利认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将调整。
（五）限售期
威海保利认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。威海保利同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
（六）认购方式
威海保利以现金方式认购。
（七）支付方式
本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内威海保利应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由威海保利在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应威海保利要求按原路径返回威海保利账户（不计利息）。非因威海保利原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给威海保利。
威海保利应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。威海保利承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且威海保利收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
（八）协议的生效条件
本协议自迪马股份、威海保利双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1. 迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
2. 中国证监会对迪马股份本次发行的核准。
（九）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（十）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如威海保利违反本协议的规定，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则威海保利应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给威海保利造成的直接经济损失。
如威海保利不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
六、公司与保利壹期签订的附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
保利壹期：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）
（二）签订时间：2017年2月20日
（三）发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）认购金额和认购数量
迪马股份、保利壹期双方同意，保利壹期以现金人民币50,859万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则保利壹期本次认购金额相应调减。本协议项下保利壹期认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将相应调整。
（五）限售期
保利壹期认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。保利壹期同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
（六）认购方式
保利壹期以现金方式认购。
（七）支付方式
本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内保利壹期或其执行事务合伙人应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由保利壹期在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应保利壹期要求按原路径返回保利壹期账户（不计利息）。非因保利壹期原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给保利壹期。
保利壹期应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。保利壹期承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且保利壹期收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
（八）协议的生效条件
本协议自迪马股份、保利壹期双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1. 迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
2. 中国证监会对迪马股份本次发行的核准。
（九）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
（十）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如保利壹期违反本协议的规定，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则保利壹期应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给保利壹期造成的直接经济损失。
如保利壹期不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
房地产行业加快市场化转型的新变化对迪马股份而言既是机遇也是挑战。本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公司未来业务的发展提供坚实的基础。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向。本次发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，发展专用车业务，做强做大工业制造业务，有效提高公司在当前房地产市场竞争较为激烈的环境下的风险承受能力和应变能力，提升公司的市场竞争力和经营业绩。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将增加公司净资产，进而降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提高长期偿付能力。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目建设期间公司将产生持续现金流出。募集资金投资项目实现预售后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和融资能力。
八、2016年1月1日至本公告披露日上市公司与威海保利、保利壹期累积发生的关联交易情况
保利科技防务投资有限公司（以下简称“保利科技”）为威海保利、保利壹期的普通合伙人及执行事务合伙人。保利科技作为普通合伙人设立宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）即保利防务基金，公司与2016年9月12日与保利科技签署《认购协议》，公司以自有资金认缴保利防务基金20,000万元（详见公司临时公告：临2016-104号）。
除上述交易外，2016年1月1日至本公告披露日，上市公司不存在其他与威海保利、保利壹期及保利科技发生关联交易的情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，我们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和各项条件。公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于提高公司资产质量、优化公司资本结构、充实公司资金实力、增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展目标及股东利益最大化。
2、公司为本次发行制定的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东，特别是中小股东的利益，对全体股东公平、合理。
3、公司为本次发行制定的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司全体股东的利益。
4、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公正、合理的，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。公司与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，未损害广大股东利益的情形。
5、本次非公开发行A股股票，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，我们认为该笔委托贷款资金存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
6、本次非公开发行A股股票的相关议案经公司董事会审议通过后，尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
7、同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会第十二次会议的召开、表决程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》和其他有关规定要求，在审议上述事项时履行了法定程序、符合相关法律法规的规定。
2、针对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，我们认为：本次非公开发行股票方案以及预案均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次非公开发行股票方案及预案切实可行，综合考虑了公司现阶段非公开发行股票工作的实际进展情况等，符合公司发展趋势，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。基于此，我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
3、《重庆市迪马实业股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》的编制及内容符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司已按相关规定对募集资金存放、使用、管理进行了如实披露，不存在违规使用募集资金的情形。
4、《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合本阶段公司非公开发行股票工作的实际进展情况，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司发展趋势，符合公司和全体股东的利益。基于此，我们同意《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
5、为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行A股股票涉及的关联交易公平、公正、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。我们同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
6、公司与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》，定价公允、条款设置合理合法，未损害广大股东利益的情形。基于此，我们同意《关于与威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）就本次非公开发行股票事宜签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
7、针对公司第六届董事会第十二次会议审议的《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，公司拟通过向公司子公司提供委托贷款的方式实施新型军用特种车辆设备项目及外骨骼机器人项目，我们认为该笔委托贷款资金存放于专项账户集中管理，专户存储，专款专用，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司拟向子公司提供委托贷款实施非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
8、公司制定的《关于公司2017—2019年股东回报规划的议案》以及《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司2017-2019年股东回报规划的议案》。
9、公司撤回2015年度非公开发行股票并重新申报事项符合相关法律规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意《撤回并重新申报公司非公开发行A股股票的议案》。
10、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
11、同意本次非公开发行股票方案、预案及可行性分析报告等，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的事前认可书
3、独立董事关于公司第六届第十二次会议的独立意见
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-012号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于签订附条件生效的股份
认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票的概述
经重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十二次会议审议通过，公司拟向威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）(以下简称“威海保利”)、保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）（以下简称“保利壹期”）非公开发行股票募集资金。2017年2月20日，公司与威海保利、保利壹期签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，威海保利、保利壹期拟以现金认购本次发行的全部股票。
为测算本次非公开发行股票对公司股权结构及控制权的影响，假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，本次非公开发行A股股票完成后，威海保利及保利壹期的普通合伙人均为保利科技，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例6.59%，为持有公司5%以上的股份的股东，因此预计本次非公开发行股票构成关联交易。
本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）威海保利
■
（二）保利壹期
■
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与威海保利、保利壹期于2017年2月20日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）公司与威海保利签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
威海保利：威海保利科技防务股权投资中心（有限合伙）
2、签订时间：2017年2月20日
3、发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、认购金额和认购数量
迪马股份、威海保利双方同意，威海保利以现金人民币56,396万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则威海保利本次认购金额相应调减。本协议项下威海保利认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将调整。
5、限售期
威海保利认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。威海保利同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
6、认购方式
威海保利以现金方式认购。
7、支付方式
本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内威海保利应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由威海保利在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应威海保利要求按原路径返回威海保利账户（不计利息）。非因威海保利原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给威海保利。
威海保利应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。威海保利承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且威海保利收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
8、协议的生效条件
本协议自迪马股份、威海保利双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会对迪马股份本次发行的核准。
9、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
10、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如威海保利违反本协议的规定，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则威海保利应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给威海保利造成的直接经济损失。
如威海保利不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收威海保利缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且威海保利应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
（二）公司与保利壹期签订的附条件生效的股份认购协议摘要
1、协议主体
迪马股份：重庆市迪马实业股份有限公司
保利壹期：保利壹期（固安）基金管理中心（有限合伙）
2、签订时间：2017年2月20日
3、发行价格的定价原则
双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日（即迪马股份本次非公开发行股票发行期的首日）前二十个交易日迪马股份A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
4、认购金额和认购数量
迪马股份、保利壹期双方同意，保利壹期以现金人民币50,859万元认购迪马股份非公开发行的A股股份。如本次非公开发行经中国证监会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较107,255万元（含107,255万元）有所调减，则保利壹期本次认购金额相应调减。本协议项下保利壹期认购数量为认购金额除以依本协议第三条规定的定价原则确定的每股发行价格。依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
若迪马股份A股股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项，则认购数量将相应调整。
5、限售期
保利壹期认购的迪马股份本次非公开发行A股股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。保利壹期同意根据迪马股份要求按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定签署股份锁定承诺函并遵照执行。
6、认购方式
保利壹期以现金方式认购。
7、支付方式
本协议经双方签署（非协议生效）后10个工作日内保利壹期或其执行事务合伙人应向迪马股份支付200万元作为认购保证金，双方同意该保证金由保利壹期在支付认购款时可用于等额抵作部分认购款或应保利壹期要求按原路径返回保利壹期账户（不计利息）。非因保利壹期原因导致不能认购本次非公开发行的股票，迪马股份应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将认购保证金（不计利息）足额退还给保利壹期。
保利壹期应在迪马股份非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将所有认购资金募集到位。保利壹期承诺在迪马股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且保利壹期收到迪马股份发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入迪马股份募集资金专项存储账户。
8、协议的生效条件
本协议自迪马股份、保利壹期双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）迪马股份本次发行及本协议经迪马股份董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会对迪马股份本次发行的核准。
9、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
10、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，如保利壹期违反本协议的规定，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。如前述违约金不足以赔偿前述违约行为给迪马股份造成的经济损失，则保利壹期应向迪马股份进一步赔偿差额部分。如迪马股份违反本协议的规定，应赔偿因其违约行为给保利壹期造成的直接经济损失。
如保利壹期不能在本协议规定的迪马股份发出的缴款通知约定的认购款项支付时间内向迪马股份指定账户支付全部认购款项，迪马股份有权没收保利壹期缴纳的认购保证金，并且有权终止本协议，且保利壹期应当按照本协议约定股份认购款的10%向迪马股份支付违约金并赔偿其违约行为给迪马股份造成的经济损失。
一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：（1）双方达成书面协议同意终止本协议；（2）任何一方在本协议项下的重大违约行为(i)无法补救；或(ii)未在收到对方发出的书面通知后30个营业日内得到补救；或(iii)致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。本协议第五条、第十条和第十二条在本协议终止或解除后仍继续有效。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、公司与威海保利签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
3、公司与保利壹期签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告
重庆迪马事业股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2017-013号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及证监会于2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2017年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
2、假定以公司第六届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%即6.29元/股为发行价格、发行股份数量为17,051.67万股，募集资金总量为107,255万元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、公司2015年净利润为46,592.68万元，归属于母公司所有者的净利润为46,850.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,953.94万元，2015年末归属于母公司所有者的净资产为614,490.32万元。假设2016年归属于母公司所有者净利润与2015年相同即为46,850.41万元，并且与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同。
4、在预测公司2016年及2017年稀释每股收益时，未考虑公司股权激励计划预留889万股限制性股票的影响。
5、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他财务费用、投资收益）等的影响。
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展
近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。
与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。
2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务
近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。
公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力。
3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔
近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。
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