浙江东南网架股份有限公司第五届
董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-006

浙江东南网架股份有限公司第五届

董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2017年2月7日以传真或专人送出的方式发出，于2017年2月17日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。会议由公司董事长郭明明先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度董事会报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，详细内容见公司《2016年年度报告》的第四节“经营情况讨论与分析”。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

《独立董事2016年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要（公告编号：2017-008）同时刊登在2017年2月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2016年度财务决算报告》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，报告期内公司实现营业总收入573,846.82万元，比上年同期增加10.44%；营业成本508,586.55万元，比上年同期增加10.59%；实现营业利润4,757.41万元，比上年同期减少4.90%；利润总额6,260.16万元，比上年同期减少5.07%；归属于上市公司股东的净利润4,912.46万元，比上年同期增加42.05%。

公司2016年度财务决算相关数据详见《公司 2016年年度报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为49,124,614.71元。2016年度母公司实现的净利润为23,762,691.07元，按10%提取盈余公积后，加上母公司期初未分配利润509,311,199.62元，减去已分配2015年红利5,127,193.2元，本年度母公司可供分配利润为525,570,428.38元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.20元。本次股利分配后剩余未分配利润余额结转以后年度分配。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

本预案需提交公司2016年年度股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

《公司董事会关于公司2016年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构光大证券股份有限公司对公司2016年度内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了天健审〔2017〕267号《关于浙江东南网架股份有限公司内部控制审计报告》，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

《关于2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2017-009）详见刊登在2017年2月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构光大证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕269号《浙江东南网架股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。其中关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍回避了表决。

《关于2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-010）详见刊登在2017年2月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为保证公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币50亿元的综合授信额度，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押和第三方担保等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。同时提请董事会授权公司法定代表人徐春祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。对于公司2017年超过上述银行贷款规模50亿元的新增部分贷款，公司必须全部提请董事会或股东大会审议。本项授权有效期至2017年年度股东大会召开日止。

以上授信额度事项尚须提交2016年年度股东大会审议批准。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向子公司浙江东南钢结构有限公司提供财务资助的议案》。

为满足子公司浙江东南钢结构有限公司经营发展需要，缓解其融资难度，降低其融资成本，公司拟向其提供20,000 万元人民币的财务资助，并按银行同期贷款基准利率收取利息。上述财务资助以借款方式提供，提供的财务资助资金使用期限三年。

《关于向子公司浙江东南钢结构有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：2017-011）详见刊登在2017年2月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

公司定于2017年3月17日召开浙江东南网架股份有限公司2016年年度股东大会，详细内容见公司2017年2月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-012）。

备查文件：

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2017年 2月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-007

浙江东南网架股份有限公司第五届

监事会第十六次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议会议通知于2017年2月8日以传真或专人送出的方式发出，于2017年2月18日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

本报告详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2016年度监事会工作报告》。

此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2016年年度报告及其摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核浙江东南网架股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议，年报全文及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《公司2016年度财务决算报告》。

此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现的合并会计报表归属于母公司股东的净利润为49,124,614.71元。2016年度母公司实现的净利润为23,762,691.07元，按10%提取盈余公积后，加上母公司期初未分配利润509,311,199.62元，减去已分配2015年红利5,127,193.2元，本年度母公司可供分配利润为525,570,428.38元。

出于公司对投资者持续的回报以及公司发展长远考虑，本次股利分配拟定以现有总股本854,532,200股作为股本基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），共计分配股利5,127,193.20元。本次股利分配后剩余未分配利润余额结转以后年度分配。

监事会认为：公司董事会提出的 2016年度利润分配预案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、以及《公司章程》、《公司2015-2017股东回报规划》中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定，有利于公司的长期发展。

此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司监事会已经审阅了《公司2016年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意该报告，对董事会自我评价报告没有异议。

《董事会关于公司2016年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见详见2017年2月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

经核查，监事会认为：该专项报告与公司2016年度募集资金存放与实际使用情况相符。同意本议案提交公司2016年年度股东大会审议。

本报告全文以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构光大证券股份有限公司出具的核查意见、独立董事发表的独立意见均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

经认真审核，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的审计机构。

此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为：2017年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

《关于2017年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2017-010）详见刊登在2017年2月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1、浙江东南网架股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议

浙江东南网架股份有限公司

监事会

2017年2月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-009

浙江东南网架股份有限公司

关于2016年度募集资金年度

存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1.2011年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1577号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,430万股，发行价为每股人民币8.23元，共计募集资金61,148.90万元，坐扣承销和保荐费用1,100万元(其中承销和保荐费用总额1,200万元，已预付100万元)后的募集资金为60,048.90万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2011年12月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用274.43万元及预付的100.00万元承销和保荐费用后，公司本次募集资金净额为59,674.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕512号）。

2.2015年度发行股票募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2429号）核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票10,593.22万股，发行价为每股人民币4.72元，共募集资金50,000.00万元，坐扣承销费和保荐费用500.00万元(其中承销和保荐费用总额500.00万元) 后的募集资金总额为49,500.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2015年12月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用311.09万元后，公司本次募集资金净额为49,188.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕533号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2011年度发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金54,808.19万元，募集资金永久补充流动资金6,128.83万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,263.57万元；2016年度募集资金永久补充流动资金1.01万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-0.01万元；累计已使用募集资金54,808.19万元，募集资金永久补充流动资金6,129.84万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,263.56万元。

2011年发行的股票募集资金账户无结余，已于2016年3月9日注销。

2. 2015年度发行股票募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金偿还银行贷款30,000.00万元，募集资金永久补充流动资金14,008.76万元，支付银行手续费0.13万元；2016年度募集资金永久补充流动资金5,181.95万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.93万元；累计已使用募集资金偿还银行贷款30,000.00万元，募集资金永久补充流动资金19,190.71万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.80万元。

2015年发行股票募集资金账户无结余，已于2016年5月16日销户。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江东南网架股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1. 2011年度发行股票募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券股份有限公司于2012年1月9日分别与中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行、中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构光大证券股份有限公司和浙江东南建筑膜材有限公司于2012年1月9日分别与中国银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 2015年度发行股票募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同主承销商国信证券股份有限公司于2016年1月18日与中国银行杭州市萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1. 根据募集资金项目年产9万吨新型建筑钢结构膜材项目建设的实际需要并经公司2012年7月20日第五次临时股东大会决议批准，该项目预计于2013年11月30日完工。 因位于临江工业园区项目实施地系新征建设用地，项目征地过程对建设产生了一定的影响；同时在这期间公司根据新实施地的条件及相关配套对项目建设进行了相应调整，以进一步改进膜材项目的生产工艺。该项目实际于2015年2月完工。

2. 2013年公司对住宅钢结构建设项目进行了工艺改进，对其中部分设备的选型进行了优化调整。经2014年4月25日公司2013年年度股东大会决议，将住宅钢结构建设项目募集资金投资总额由原13,706.22万元调整为10,864.00万元，余下2,842.22万元用于补充流动资金。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司2015年度发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款及补充流动资金，故无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件： 募集资金使用情况对照表

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2017年2月21日

附件1-1

募集资金使用情况对照表

（2011年度非公开发行股票）

2016年度

编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

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■

附件1-2

募集资金使用情况对照表

（2015年度非公开发行股票）

2016年度

编制单位：浙江东南网架股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-010

浙江东南网架股份有限公司

关于2017年度

预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2017年度，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司预计因工程项目需要向关联方浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）采购原材料镀锌卷，金额不超过200万元。

2017年2月17日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了《关于2017年度预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、何月珍在董事会审议该项议案时回避表决。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见。

该项金额未超过3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

公司名称：浙江东南金属薄板有限公司

法定代表人：郭建荣

注册资本：41,088万元人民币

住所：萧山区杭州江东工业园区

经营范围：生产：热镀锌板，铝锌复合板；轧硬卷（板）、冷轧硬态钢卷（板）、热镀锌卷（板）、冷轧卷（普冷卷）（板）、铝锌复合板及相关金属薄板的批发、进出口业务；销售：本公司生产产品。

2、与上市公司的关联关系

东南薄板系本公司实际控制人亲属控制的企业，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

东南薄板依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议在实际业务发生时按笔分别签署。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司包括下属子公司向上述关联方采购原材料是公司生产经营中发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的优势资源，保障公司原料的及时采购，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动，因此存在交易的必要性。

上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会损害公司和全体股东利益的行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

五、公司独立董事及保荐机构的意见

1、独立董事发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，就公司2017年度拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：

公司包括下属子公司2017年度预计发生的日常关联交易系公司正常的经营业务，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

2、保荐机构发表的意见

经核查，保荐机构认为，关联交易预计中的交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2017年度预计日常关联交易程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

经核查，保荐机构认为，东南网架2017年度预计日常关联交易公开、公平、公正，充分利用关联双方的优势资源，保障公司各项产品及原料的及时采购，能够节约运输成本，有利于公司的经营活动；关联交易合同履行双方的权利义务公平、合理。

经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。

光大证券对公司2017年度预计日常关联交易金额的事项无异议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

3、光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2017年2月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-011

浙江东南网架股份有限公司

关于向子公司浙江东南钢结构

有限公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足全资子公司浙江东南钢结构有限公司（以 下简称“浙江东南”）经营发展的资金需要，缓解其融资难度，降低其融资成本，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月17日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向子公司浙江东南钢结构有限公司提供财务资助的议案》，现将有关情况公告如下：

一、财务资助事项概述

（一） 本次提供财务资助的主要内容

1、接受财务资助对象及资助额度

■

2、资金主要用途和使用方式

公司向浙江东南提供的财务资助主要用于补充其生产经营所需的流动资金。

上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后从总额度中扣除相应的额度，归还后额度即行恢复。

3、资金的使用期限

上述财务资助以借款方式提供。公司本次提供的财务资助资金使用期限三年。

4、资金占用费收取和风险防范措施

公司按银行同期贷款基准利率向浙江东南收取资金占用费。

（二）审批程序

上述财务资助事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称：浙江东南钢结构有限公司

注册资本：10000.00万人民币

注册地址： 浙江省杭州市萧山区衙前镇

法定代表人：沈志才

经营范围：钢结构、板材设计、制造、安装及工程承接，建筑工程施工。

与本公司关联关系：浙江东南为本公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

主要财务状况：

单位：万元

■

三、董事会意见

董事会认为：公司在不影响正常经营的前提下向全资子公司浙江东南提供财务资助，是为了满足其经营需要，降低其资金成本。被资助对象为本公司全资子公司，本公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此，公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内，同意将本次财务资助事项提交公司2016年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表独立意见如下：

在不影响正常经营的前提下，公司向子公司提供财务资助，可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助的资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不存在直接损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为本公司全资子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。

五、累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，董事会审议批准的对外提供财务资助总额为18亿元（含本次财务资助），均为对合并报表范围内的全资子公司或控股子公司提供的财务资助，不存在逾期未归还的对外财务资助的情形。

六、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董 事 会

2017年2月21日

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-012

浙江东南网架股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2016年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年3月17日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：2017年3月16日-2017年3月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月16日下午15:00至2017年3月17日下午15:00的任意时间。

5、股权登记日：2017年3月10日

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年3月10日。截至2017年3月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

（4）其他相关人员

8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

二、会议审议事项

1、审议《公司2016年度董事会报告》

2、审议《公司2016年度监事会工作报告》

3、审议《公司2016年年度报告全文及其摘要》

4、审议《公司2016年度财务决算报告》

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6、审议《关于公司 2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

7、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

8、审议《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》

9、审议《关于向子公司浙江东南钢结构有限公司提供财务资助的议案》

上述议案经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容见2017年2月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

公司独立董事将于年度股东大会向全体股东作述职报告，本事项不需审议。

三、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2017年3月15日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

邮编：311209

3、登记时间：2017年3月13日至2017年3月15日，上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号 浙江东南网架股份有限公司 邮政编码：311209

2、会议联系人： 蒋建华 张燕

3、联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358

4、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

六、备查文件

1、浙江东南网架股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2017年2月21日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362135。

2. 投票简称：“东南投票”。

3. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江东南网架股份有限公司

2016年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2017年3月17日召开的2016年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2017-013

浙江东南网架股份有限公司

关于举行 2016 年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2017 年 03 月03 日（周五）下午 15:00-17:00 在投资者关系互动平台举办公司 2016 年度网上业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆网上互动平台（http://irm.p5w.net ）参与互动交流。

出席本次业绩说明会的公司人员包括：公司董事长郭明明先生、总经理徐春祥先生、董事会秘书蒋建华先生、财务总监何月珍女士、独立董事毛卫民先生、保荐代表人伍仁瓞先生。

公司董事会及管理层衷心感谢广大投资者对公司的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

特此公告。

浙江东南网架股份有限公司

董事会

2017年 2月21日