牧高笛户外用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

（上接29版）

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（二）无形资产

公司的无形资产主要是土地使用权、软件、商标。截至2016年12月31日，公司无形资产净值为1,234.43万元，具体情况如下所示：

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1、土地使用权

截至本招股说明书摘要签署日，牧高笛拥有以下土地使用权：

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2、商标

截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司共拥有商标168个，其中中国大陆境内注册商标149个，国际注册商标19个。公司拥有的商标主要用于维护知识产权、拓展产品范围和商标防御。

（1）牧高笛及其子公司在中国大陆境内拥有以下商标

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（2）牧高笛及其子公司在中国大陆境外拥有以下商标

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注*：注册人名称仍为“浙江来飞户外用品股份有限公司”，名称变更正在办理过程中。

（3）正在转让中的商标

2014年1月10日，公司与东极青华签署《商标转让协议》，无偿受让东极青华拥有的4项国际注册商标，其中注册号为1037397、931572、887219的三个国际注册商标转让手续已完成，目前商标所有人已变更为牧高笛户外用品股份有限公司；注册号为929069的国际注册商标的转让手续仍在办理中，具体情况如下：

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注册号为929069的国际注册商标在申请转让时的商标所有人为来飞野营，故需先办理该商标权利人的更名手续，才能办理转让手续。截至本招股说明书摘要签署日，该商标权利人的更名手续已经完成，转让手续仍在办理中。

上述商标为发行人自主品牌“牧高笛”和“Mobi Garden”相关注册商标。发行人自主品牌产品目前以国内销售为主，故上述国际注册商标主要目的为保护公司商标权益，对实际经营未产生实质性作用。

3、专利使用权

截至本招股说明书摘要签署日，牧高笛及子公司拥有专利115个，主要应用于公司的露营帐篷产品，具体情况如下：

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注*：专利权人名称仍为“衢州天野旅游帐篷有限公司”，名称变更正在办理过程中。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

本公司控股股东为东极青华，经营范围为实业投资。截至本招股说明书摘要签署日，东极青华除持有公司70.88%的股权外，无直接或间接控制其他企业。本公司与控股股东之间不存在同业竞争。

2、公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

截至本招股说明书摘要签署日，本公司实际控制人为陆暾华、陆暾峰两位自然人，二人未在本公司以外从事与本公司主营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

本公司实际控制人中陆暾华直接控制东极青华，陆暾峰直接控制宁波嘉拓。东极青华经营范围为实业投资；宁波嘉拓经营范围为办公设备、日用百货、五金交电、工艺品、文件用品的批发、零售；办公设备、工艺品、文具用品的设计、制造、加工（限分支机构经营）；风景园林工程的设计、施工；商用车及九座以上乘用车的销售、租赁；展览展示服务；文化艺术交流活动策划；企业管理咨询；自营和代理货物和技术的进出口等。上述公司均不从事与本公司主营业务相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。

陆暾峰曾对外投资设立冷山户外和暾峰服饰店。冷山户外和暾峰服饰店分别经营一家商场店，主要从事发行人的产品零售业务，已分别于2014年7月和2012年10月注销。

3、避免同业竞争的承诺

本公司实际控制人陆暾华及其控制的东极青华、陆暾峰及其控制的宁波嘉拓分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：

“1、本人/本公司直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；

2、在持有发行人股份期间，本人/本公司将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；

3、在持有发行人股份期间，对于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、高级管理人员等）以及本人/本公司在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本人/本公司相同的不竞争义务；

4、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人/本公司或本人/本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与发行人及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人/本公司将在发行人及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人/本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如发行人及其子公司进一步要求，发行人及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；

5、如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让与发行人及其子公司；

6、如本人/本公司违反上述承诺，发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人/本公司履行上述承诺，并赔偿发行人及其子公司、发行人及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本人/本公司因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。”

（二）关联交易

1、关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的有关规定，截至本招股说明书摘要签署日，本公司主要关联方包括：

（1）存在控制关系的关联方

公司控股股东及实际控制人：

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公司的子公司：

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注：孟加拉天野为公司与衢州天野共同全资控股的子公司，衢州牧高笛、无锡牧高笛为浙江牧高笛全资控股的子公司，鄱阳天野、常山天野为衢州天野全资控股的子公司。

截至本招股说明书摘要签署日，本公司共拥有10家子公司。

（2）不存在控制关系的关联方

①其他持有公司5%以上股份的主要股东

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②公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人中陆暾华直接控制东极青华；陆暾峰直接控制宁波嘉拓，陆暾华与陆暾峰共同控制本公司，除此控制关系外，本公司控股股东和实际控制人无直接或间接控制其他企业。

（3）关联自然人

本公司的关联自然人主要包括：公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；公司控股股东东极青华董事、监事及高级管理人员。其中，关系密切的家庭成员，主要包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

本公司控股股东东极青华现任执行董事为陆暾华，系公司实际控制人之一；东极青华现任监事为黄赛，系公司现任董事，与公司原董事黄芳系姐妹关系；东极青华现任高级管理人员为黄芳，系公司原董事且与公司实际控制人陆暾华为夫妻关系。

（4）其他关联法人

报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的其他企业；以及根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的企业为本公司的其他关联法人，具体包括：

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2、经常性关联交易

（1）采购商品或接受劳务

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（2）销售商品或提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方销售商品或提供劳务的情形。为减少公司未来与林峰帐篷之间的关联交易，公司的子公司鄱阳天野于2014年10月从林峰帐篷购买了其全部与户外帐篷生产相关的机器设备等固定资产，林峰帐篷于2015年10月完成清算注销，本公司已不再与其产生关联交易。为减少公司未来与拓金帐篷、泰来帐篷和惠君帐篷之间的关联交易，2015年7月，公司的子公司常山天野从拓金帐篷、子公司龙游勤达从泰来帐篷和惠君帐篷分别购买了其全部与户外帐篷生产相关的主要经营性资产。截至本招股说明书摘要签署日，泰来帐篷、惠君帐篷和拓金帐篷已完成清算注销，本公司与上述四家公司不再产生关联交易。

3、偶发性关联交易

（1）其他资产转让

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注*：2014年1月10日，公司与东极青华签署《商标转让协议》，无偿受让东极青华拥有的4项国际注册商标。截至本招股说明书摘要签署日，商标号为887219、931572、1037397的国际注册商标已完成变更，商标号为929069的国际注册商标的转让手续正在办理过程中。

（2）关联租赁

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注：2015年1-5月，办公楼由宁波牧高笛租赁，2015年6月1日之后由浙江牧高笛租赁

（3）关联担保

报告期内，本公司无除对其子公司以外的关联担保事项。

（4）非经营性关联方资金往来情况

报告期内，发行人不存在与关联方之间的非经营性资金往来。

4、应收应付款余额

报告期内，本公司与关联方之间应收、应付往来款账面余额情况如下：

单位：万元

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（三）独立董事对关联交易出具的意见

独立董事对发行人报告期内关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。公司独立董事李进一、韩云钢、胡奕明认为：“发行人报告期内的重大关联交易定价公允，未损害公司及其他股东利益的情况”。

（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

本公司具有独立的采购、生产和销售体系，不存在日常生产经营严重依赖关联方的情况。报告期内，本公司的关联交易过程合法、价格公允。因此，关联交易未损害公司及其他非关联股东的利益，对本公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况

1、董事基本情况

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2、监事基本情况

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3、高级管理人员情况

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（二）董事、监事及高级管理人员的兼职情况

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（三）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员和核心技术人员2016年从公司领取的薪酬具体情况如下：

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注：薪酬包括税前工资、奖金、补贴、社保、公积金、福利、退休金计划和其他待遇。

除以上薪酬以外，公司的董事、监事及高级管理人员未享受其他特殊待遇。

（四）董事、监事及高级管理人员的持股情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下表：

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截至本招股说明书摘要签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司的股份情况如下表：

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八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

本公司控股股东为东极青华，目前持有公司70.88%的股份，其基本情况如下：

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东极青华主要从事实业投资，除持有公司70.88%的股权外，不存在其他对外股权投资。

（二）实际控制人

公司原实际控制人为陆暾华、黄芳和陆暾峰。其中，陆暾华持有公司控股股东东极青华54.39%的股权，黄芳持有东极青华45.61%的股权，陆暾华和黄芳系夫妻关系；陆暾峰持有公司第二大股东宁波嘉拓51%的股权。报告期内，公司经营方针、决策、经营管理层的任免以及组织机构运作及业务运营主要由陆暾华和陆暾峰共同决定或实施实质影响。

黄芳女士：中国国籍，1973年出生，拥有加拿大永久居留权，EMBA。黄芳女士曾任华鑫集团国际贸易中心业务经理，来飞野营副总经理、监事，东极青华总经理、威盛电子董事、本公司董事、龙游勤达监事。2015年4月，黄芳不再担任公司的董事。

2014年8月18日，黄芳与陆暾华签署《股权转让协议》将其所持东极青华全部股权转让给陆暾华，不再间接持有或支配公司股权，2015年4月，黄芳不再担任公司董事，已不满足被认定为实际控制人的条件，公司实际控制人认定为陆暾华和陆暾峰。本次认定未导致最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，未导致公司控制权发生变更，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。因此，公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的相关规定。

根据公司实际控制人陆暾华、陆暾峰出具的承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。同时，由于陆暾华担任公司董事长兼总经理，陆暾峰担任公司的副董事长兼副总经理，前述锁定期满后，陆暾华、陆暾峰担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人的股份。为进一步保持公司控制权的稳定，2014年12月2日，陆暾华与陆暾峰签订《一致行动协议》，约定自协议签署生效日起，双方确保在公司股东大会、董事会行使表决权时保持一致。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），本公司非经常性损益如下：

单位：万元

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5、主要财务指标

（下转31版）